第四届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－037
河南中原高速公路股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2013年12月25日上午在公司会议室召开。会议通知已于2013年12月18日发出。本次会议应出席董事11人，实到7人，公司独立董事王恩祥、张国军，董事孟杰、王辉因工作原因未出席会议，分别书面委托独立董事张全林、董家春，董事张杨、赵中锋代为出席和表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长金雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于投资经营商丘至登封高速公路郑州段项目的议案》。
同意公司投资经营商丘至登封高速公路郑州段项目。根据《河南省高速公路网调整规划》（2012年）精神，对机场至少林寺高速公路（以下简称“机少高速”）项目进行了重新规划，调整为商丘至登封高速公路（以下简称“商登高速”）郑州段。《关于投资建设机场至少林寺高速公路项目的议案》已经公司第四届董事会第四次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，相关公告详见2011年11月4日、12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
该项目采用京港澳高速以东设计速度120公里/小时，路基宽度34.5米；京港澳高速至郑尧高速采用设计速度120公里/小时，路基宽度28米；郑尧高速以西采用设计速度100公里/小时，路基宽度26米。初步设计概算金额为人民币621,657.96万元（以河南省发改委最终批复为准），项目建设投资资金来源拟通过公司自有资金和外部融资方式解决。建设工期为36个月，计划于2016年底建成通车。同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会组织实施本项工程全部事项，包括履行有关申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、筹措外部建设资金，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。
表决结果：同意8票；反对3票；弃权0票。
根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。
《对外投资公告》、《商丘至登封高速公路郑州段项目工程可行性研究报告摘要》详见上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于设立公司新登分公司的议案》。
公司投资经营的商丘至登封高速公路郑州段若获股东大会通过，根据项目建设的需要，同意设立公司新登分公司（名称以工商登记核准为准），新登分公司设立后，将负责商丘至登封高速公路郑州段项目的建设及运营管理。
表决结果：同意8票；反对3票；弃权0票。
对议案一、二，董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：拟建项目虽有较好的区位优势，但每公里造价高达9000万，盈利能力不乐观，不具备商业投资价值。鉴于公司目前负债率较高，在建、新建项目较多，投资该项目将对公司经营业绩带来一定的不确定性，故在现有的财务状况下，不建议投资该项目。
对议案一、二，独立董事张国军先生投票反对，主要理由为：根据项目有关数据，结合对公司资金及经营情况的研判，预计项目会对公司未来几年财务状况产生不利影响，综合考虑政策及市场化趋势，以及公司未来发展、绩效、资金等方面，故反对。另外，为分散投资风险，减少对公司影响，可研究利用其它有效资源，也可研究考虑采取股份或合作的方式参与。
三、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2014年1月10日（周五）上午9时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。届时将审议公司董事会提交的《关于投资经营商丘至登封高速公路郑州段项目的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013年12月26日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－038
河南中原高速公路股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟投资经营商丘至登封高速公路郑州段项目（简称“项目”）。
●该项目初步设计概算金额621,657.96万元（以河南省发改委最终批复为准），拟通过公司自有资金和外部融资方式解决。
●本次投资尚需提交公司股东大会审议批准。
●特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险
①由于拟建项目属于商丘至登封高速公路的一段，而且与开封市境段的分界点是在郑州、开封市界处。因此必须与商登高速开封市境段、商丘市境段协调建设工期，力争同时建设，同时通车；更好地发挥巨额投资的经济效益，避免出现断头路现象。同时，各项目段的建设工期应当留有余地，为三个项目段同时通车提供更好的保障。
②项目与京港澳高速、郑尧高速、郑少高速、石武客专、京广铁路、郑煤集团宋大铁路、南水北调中线工程、西气东输管道等有关线路交叉，应当尽快与这些线路的管理单位沟通和协调，共同落实交叉处的建设方案，签订建设协议，以保证项目建设按进度计划顺利进行。
2、投资可能未获批准的风险
该项目建设立项等前期准备工作正在进行中，须经有权部门批准方可实施，若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。公司将按照有关规定及时披露项目进展情况。
根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。
一、对外投资概述
（一）商丘至登封高速公路是《河南省高速公路网调整规划》（2012年）的新增高速公路规划项目。根据调整规划精神，机场至少林寺高速公路（以下简称“机少高速”）调整为商丘至登封高速公路（以下简称“商登高速”）郑州段。《关于投资建设机场至少林寺高速公路项目的议案》已经公司第四届董事会第四次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，相关公告详见2011年11月4日、12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
项目建成后，将与郑少洛高速、洛卢高速公路一起构成河南境连霍高速公路的大复线，承担起分流干线高速公路交通压力的作用；同时，与大广高速、兰南高速、京港澳高速、郑尧高速、郑少高速一起构成的高速公路网络对于提高干线高速公路的通达深度和服务水平起到积极的作用；本项目也进一步扩大了新郑国际机场的辐射范围，加强沿线城市与航空港之间的联系，不但能实现沿线郑州、商丘、开封及下辖的各县市区与新郑机场通过高速公路便捷连接，也极大地缩短了平顶山、南阳、洛阳、三门峡等地市与新郑机场间的高速公路里程，对于带动沿线地区经济发展乃至中原经济区的建设都将起到难以估量的促进作用。
（二）本项目具有一定的投资效益，投资经营该项目符合公司业务发展战略，有利于公司的主营业务扩张和可持续发展。
（三）2013年12月25日，公司第四届董事会第二十九次会议在公司会议室召开，会议由董事长金雷先生主持，公司全体董事出席会议，监事和部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于投资经营商丘至登封高速公路郑州段项目的议案》。表决结果为：同意8票，反对3票，弃权0票。
董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：拟建项目虽有较好的区位优势，但每公里造价高达9000万，盈利能力不乐观，不具备商业投资价值。鉴于公司目前负债率较高，在建、新建项目较多，投资该项目将对公司经营业绩带来一定的不确定性，故在现有的财务状况下，不建议投资该项目。
独立董事张国军先生投票反对，主要理由为：根据项目有关数据，结合对公司资金及经营情况的研判，预计项目会对公司未来几年财务状况产生不利影响，综合考虑政策及市场化趋势，以及公司未来发展、绩效、资金等方面，故反对。另外，为分散投资风险，减少对公司影响，可研究利用其它有效资源，也可研究考虑采取股份或合作的方式参与。
（四）根据有关法规和《公司章程》规定，本次投资还需获得公司股东大会的批准，本次投资不构成公司的关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
本次不涉及其他投资主体，无须签订投资协议。
三、投资标的的基本情况
（一）项目简介
商丘至登封高速公路郑州段是河南省高速公路网调整规划中的新增项目。根据河南省交通规划勘察设计院有限责任公司编制的项目工程可行性研究报告，路线全长约70.25公里，京港澳高速以东采用设计速度120公里/小时，路基宽度34.5米；京港澳高速至郑尧高速采用设计速度120公里/小时，路基宽度28米；郑尧高速以西采用设计速度100公里/小时，路基宽度26米，初步设计概算金额为人民币621，657.96万元，建设工期为36个月，计划于2016年底建成通车。
项目交通量预测结果
单位：小客车 辆/日
| 年份 | 2017 | 2020 | 2025 | 2036 |
| 全线平均 | 11,132 | 16,588 | 23,271 | 42,201 |
根据可行性研究报告，项目融资前和融资后各项财务评价指标如下表：
财务评价指标表
| 建设方案 | 指标 | 单位 | 融资前（所得税前） | 融资后（所得税后） |
| 推荐方案 | FIRR | 8.19% | 8.29% | |
| FNPV | 万元 | 211,294.2 | 46,620.5 | |
| FBCR | 1.42 | 1.12 | ||
| N | 年 | 24.98年 | 29.38年 |
财务评价结果表明，项目融资前和融资后的各项财务评价指标均高于基准值。
四、《投资协议》的主要内容
本次投资不签署投资协议。
五、对外投资对公司的影响
（一）公司计划通过自有资金和融资解决项目建设投资资金。
（二）本项目的实施，将与公司正在建设的商登高速开封段、商丘段在豫中地区形成一条东西向的公路运输快速通道，同时，与连霍、京港澳、大广、兰南、郑尧、郑少洛等多条高速公路便捷相连，有助于发挥区域路网的整体效益。在此形势下投资建设该项目，符合公司发展战略和投资方向，为公司的主营业务扩张和持续发展创造有利条件。项目的建成，有望为公司带来较好的投资收益，对公司未来经营业绩和长期发展产生积极作用。但是，该项目虽然区位优势明显，有利于公司未来的持续经营，但项目未来收益存在一定的不确定性，公司目前面临投资项目集中、资金需求大、资产负债率相对较高的压力，若投资该项目，将对公司的财务负担产生一定的影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次公司投资行为存在可能未获有关机构批准的风险。本次项目投资建设，还需有权部门批准方可实施，若未得到批准则将导致该项投资不能实施。
2、本次公司投资行为存在可能未获股东大会批准的风险。若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。
3、如国家行业政策发生变化以及开放式公路的客观环境，将对公司预期投资回报与实际情况可能产生一定的差距。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及公司的关联交易。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、商丘至登封高速公路郑州段工程可行性研究报告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013年12月26日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－039
河南中原高速公路股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2014年1月10日（周五）上午9时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、基本情况
会议召集人：公司第四届董事会
会议表决方式：采取现场投票的方式
会议召开时间：2014年1月10日（周五）上午9时
会议召开地点：郑尧高速公路郑州南服务区
二、会议审议事项
关于投资经营商丘至登封高速公路郑州段项目的议案。
三、出席会议对象
1、截止2014年1月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间： 2014年1月8日至9日上午8:30-11:30,下午2：30-5:30。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：杨亚子、高洪鑫
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)87166867
邮政编码：450016
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于投资经营商丘至登封高速公路郑州段项目的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期： 年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013年12月26日