■ 广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
上市地：上海证券交易所 证券代码：600393 证券简称：东华实业
■ 广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、广州豪城、城启集团、广州建豪、广州恒发及其实际控制人杨树坪先生已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
2、本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。
5、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格：5.80元/股。
3、发行数量：约7.89亿股。
4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让；
5、业绩补偿安排：如本次发行股份购买资产涉及标的资产的评估方法为收益现值法、假设开发法，则东华实业应当在本次发行股份购买资产实施完毕后3年的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
如标的资产在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内实际盈利数未能达到盈利预测报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分应由交易对方以现金方式或股份方式补偿。各方应就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情形，在审议本次正式方案的董事会召开之前或同日签订明确可行的补偿协议。
三、本次配套融资安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次配套融资安排的简要情况如下：
1、本次拟配套融资规模上限：经初步测算，募集配套资金总额不超过15.25亿元，配套融资金额上限=交易总金额×25%，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商确定。
3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.22元/股。
4、定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
6、限售期：自发行结束之日起十二个月。
7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
四、标的资产评估作价情况
本次拟注入标的资产账面价值为9.49亿元，预估值为45.74亿元，评估增值36.25亿元，增值率 382.12%。具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 账面值① | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 股权类 | 淮南置业90%股权 | 15,601.83 | 154,642.55 | 139,040.71 | 891.18% |
| 海南置业77%股权 | 3,043.49 | 46,860.44 | 43,816.96 | 1439.70% | |
| 小计 | 18,645.32 | 201,502.99 | 182,857.67 | 980.72% | |
| 非股权类 | 广州天鹅湾项目 | 29,200.89 | 145,710.60 | 116,509.72 | 398.99% |
| 雅鸣轩项目一期 | 16,219.27 | 39,460.61 | 23,241.34 | 143.29% | |
| 雅鸣轩项目二期 | 20,639.34 | 31,501.53 | 10,862.19 | 52.63% | |
| 城启大厦 | 10,159.90 | 39,186.60 | 29,026.70 | 285.70% | |
| 小计 | 76,219.40 | 255,859.34 | 179,639.95 | 235.69% | |
| 合计 | 94,864.72 | 457,362.33 | 362,497.62 | 382.12% | |
注①：股权类的账面值为母公司报表口径。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
五、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、公司股票的停复牌安排
2013年7月18日，公司公告因正在筹划重大事项并就该事项进行政策咨询，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自2013年7月18日起停牌。随后，公司在2013年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日相继发布继续停牌公告。
2013年8月22日，公司发布重大资产重组停牌公告。公司正在筹划进行重大资产重组事项，由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，切实维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票继续停牌。自8月22日至12月11日，公司按照上海证券交易所的规定，定期发布了股票延期复牌、重大资产重组的进展公告。
2013年12月24日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于2013年12月26日复牌并恢复交易。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易预案已经东华实业董事会审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
3、本次交易方案通过国土资源部的核查，通过住房城乡建设部的核查（如需）；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的总体方案已经2013年12月24日召开的本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易预案已经东华实业董事会审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
3、本次交易方案通过国土资源部的核查，通过住房城乡建设部的核查（如需）；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否通过国土资源部的核查、住房城乡建设部的核查（如需）及取得中国证监会的核准存在重大不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
由于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本次重组可能存在被暂停、中止或取消的风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
四、拟注入资产估值风险
本次拟注入标的资产账面价值为9.49亿元，预估值为45.74亿元，评估增值36.25亿元，增值率 382.12%。由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次预评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估值结果的准确性造成一定影响。
五、拟注入的标的资产部分存在抵押、质押的风险
本次交易的标的资产涉及的为粤泰集团及其关联方担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保说明 | 担保期限 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 广州豪城 | 城启物业 | 20,000.00 | 以城启大厦部分车位及写字楼共24,358.88㎡为取得工商银行西华路支行的贷款作抵押 | 2011.12.14 2021.12.13 | 尚未解除 |
| 城启集团 | 粤泰集团 | 2,340.00 | 以城启集团广州天鹅湾项目一期中的8套住宅作抵押担保，广州汇粤项目投资管理中心通过长沙银行股份有限公司向粤泰集团委托贷款2,340万元 | 2012.9.28- 2014.3.28 | 尚未解除 |
| 城启集团 | 粤泰集团 | 45,000.00 | 以城启集团广州天鹅湾项目穗府国用（2009）第01100110号土地使用权中的18335平方米向中江信托作抵押，借款4.5亿元 | 2013.5.15- 2014.5.15 | 尚未解除 |
| 海南置业 | 鑫源矿业有限公司 | 美元7,000.00 | 以海南置业土地使用权【海口市国用（2001）第004151号、海口市国用（2001）第004152号】作抵押向国家开发银行股份有限公司借款 | 2011.12.16- 2017.12.15 | 尚未解除 |
| 粤泰集团、 淮南中峰 | 淮南置业 | 96,000.00 | 粤泰集团以其持有的淮南置业60%的股权，淮南中峰以其持有的淮南置业30%的股权，为淮南置业向长安信托融资提供担保 | 2011.12.23- 2014.11.8 | 尚未解除 |
| 淮南置业 | 粤泰集团 | 110,000.00 | 以淮南市田家庵区洞山中路南侧土地使用权【淮国用（2011）030115号】为抵押物并将粤泰集团持有的淮南置业60%股权质押给中铁信托融资11亿元 | 2013.11.19- 2017.2.18 | 尚未解除 |
| 淮南置业 | 粤泰集团 | 20,000.00 | 以淮南市田家庵区洞山中路南侧土地使用权【淮国用（2011）030114号】做抵押，向中铁信托融资2亿元 | 2013.11.19- 2016.5.18 | 尚未解除 |
粤泰集团拟以其所持有的淮南置业60%的股权作质押、淮南置业拟以其拥有的淮南市田家庵区洞山中路南侧土地使用权【淮国用（2011）030115号】作抵押，以粤泰集团的名义向中铁信托融资11亿元，用于淮南置业偿还长安信托9.6亿元的债务及房地产项目的开发建设，该融资手续目前正在办理中，待融资资金到位偿还完长安信托9.6亿元的债务后，粤泰集团持有的淮南置业60%股权将质押给中铁信托，淮南中峰持有的淮南置业30%股权将解除质押。粤泰集团出具承诺：在该融资资金到位后，将全部用于淮南置业偿还债务及房地产项目的开发建设；此外，粤泰集团将积极与中铁信托协商，根据《担保法》及其他相关法律法规的规定和质押合同的约定，在东华实业审议本次正式方案的董事会召开前取得中铁信托对粤泰集团以持有淮南置业60%股权认购东华实业非公开发行的新增股份事项的同意函。
针对除上述之外的其他担保，为了确保本次重组的顺利进行和降低交易成本，粤泰集团、城启集团、广州新意、广州豪城均已出具承诺：将在东华实业审议本次正式方案的董事会召开前取得担保权人关于标的资产转让的同意函，并在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。提请投资者注意相关风险。
六、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险
在本次交易中，粤泰集团及关联方向上市公司注入大量的土地储备，且部分土地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。
七、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、经营风险
本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动等外部因素增大项目开发难度、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的资产中淮南置业、海南置业的房地产项目尚处于开发期，存在连续亏损状态的情形，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，持续处于亏损状态，将会减少上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。
九、项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、交地时间延期、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
十、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
十一、大股东控制风险
粤泰集团在本次发行前持有东华实业有表决权的股份占公司股本总额的48.84%，处于控股地位；本次发行后，粤泰集团仍将保持控股地位，持股比例将进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。如果粤泰集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及中小股东的利益。
十二、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经营带来了不确定性。
十三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
广州东华实业股份有限公司董事会
2013年12月24日
独立财务顾问 ■