第八届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-032号
南京高科股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2013年12月24日15:00在公司会议室召开。会议通知于2013年12月19日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、《关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》；
同意公司控股子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）接受南京新港开发总公司委托，承建南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）柳塘立交广告牌等项目综合整治工程、兴和路等道路两侧环境综合整治工程、开发区栖霞大道南侧环境整治工程及开发区公交站台改造工程。上述工程合计总造价约5,437万元，高科建设主要负责项目的建设管理和工程监理工作，预计实现毛利271.85万元。
由于南京新港开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易。关联董事熊俊先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。
（内容详见公司于2013年12月26日发布的《南京高科股份有限公司关联交易公告》）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、《关于授权管理层择机运作公司所持可供出售金融资产的议案》；
为积极把握市场机遇，提高公司资产的运作效率，实现优质股权投资业务的可持续发展，同意授权管理层根据市场情况，通过股票二级市场择机运作公司所持可供出售金融资产，新增投入资金不超过5亿元（授权截止日为2014年12月31日）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、《关于修订部分内控制度的议案》；
随着公司业务的发展，原有部分内控制度相关条款已不适应公司发展需求，为落实公司发展战略，进一步优化业务流程，降低经营风险，提升公司管控能力，同意公司对《资产管理办法》、《资金管理办法》、《全面预算管理办法》、《对子公司管理办法》、《内部审计管理办法》等部分内控制度进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、《关于参加南京市“万企帮万户工程”活动捐款的议案》。
作为企业公民，多年来，公司在追求经济效益的同时，积极从事送温暖、慈善捐款以及社会精神文明建设等各项公益事业，促进企业与社会的和谐发展。由于在履行社会责任方面所做的贡献，公司连续十年荣获江苏省文明单位称号，并多次入选上证社会责任指数样本股。
为积极响应中共南京市委《关于在全市统一战线组织实施“同心?万家民企帮万户工程”的意见》以及南京经济技术开发区管委会《倡议书》的号召，同意公司捐款壹佰万元（￥1,000,000.00）参加南京市“万企帮万户工程”活动，牵手帮扶南京龙潭、栖霞、西岗街道贫困户建设幸福生活，打造幸福园区。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月二十六日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-033号
南京高科股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京新港开发总公司累计发生的关联交易金额为13,713.52万元。
一、关联交易概述
为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）基础设施提档升级，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引力，公司控股子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，接受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，承建南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）柳塘立交广告牌等项目综合整治工程、兴和路等道路两侧环境综合整治工程、开发区栖霞大道南侧环境整治工程及开发区公交站台改造工程。上述工程合计总造价约5,437万元，高科建设主要负责项目的建设管理和工程监理工作，预计实现毛利271.85万元。
由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司（含控股子公司）与开发总公司累计发生的关联交易金额为13,713.52万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份178,893,815股，占公司总股本的34.65%。注册资本：126,363.5万元。注册地址：南京经济技术开发区内。法定代表人：杨有林。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发等。
截止2013年9月30日，开发总公司（合并口径）资产总额243.95亿元，净资产78.11亿元；2013年1-9月实现营业收入25.86亿元，净利润3.25亿元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的主要内容
公司控股子公司高科建设接受开发总公司委托，承建开发区柳塘立交广告牌等项目综合整治工程等四项工程，工程合计总造价约5,437万元，预计实现毛利271.85万元。其中：柳塘立交广告牌等项目综合整治工程总造价约2,537万元，预计实现毛利126.85万元；兴和路等道路两侧环境综合整治工程总造价约1,500万元，预计实现毛利75万元；开发区栖霞大道南侧环境整治工程总造价约700万元，预计实现毛利35万元；开发区公交站台改造工程等工程总造价约700万元，预计实现毛利35万元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
关联董事熊俊先生回避了此项议案的表决，公司六名非关联董事一致同意此项议案。
六、备查文件
1、独立董事事先认可文件；
2、独立董事独立意见；
3、公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月二十六日