证券代码：600393 证券简称：东华实业 公告编号：2013-053号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2013 年12月14日以电子邮件、电话及传真方式发出，于2013年12月24日以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到8名，董事陈湘云先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事陈土材先生代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广州东华实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、 审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）（前述7家公司合称“交易对方”），4名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，4名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决逐项通过。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

  1. 发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行股票种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰和不超过10名其他投资者，所发行股份部分由粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰以其拥有的标的资产为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 定价方式及发行价格

  本次交易中发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.80元/股。

  本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行数量

  本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金的询价结果确定。

  本次交易中发行股份购买资产部分标的资产的预估值为45.74亿元，据此计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为7.89亿股。标的资产交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

  本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产预估值45.74亿元计算，募集配套资金总额不超过15.25亿元，发行股份数量不超过2.92亿股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 标的资产

  粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 发行股份的锁定期

  粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起36个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  上市公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 过渡期间的损益安排

  评估基准日到交割日期间（以下简称“过渡期间”），标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有，如合计发生亏损，或因其他原因而导致合计净资产减少的，合计净资产值低于评估值的部分由粤泰集团以现金方式向公司全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期所对应的净资产的增加由公司以现金方式向城启集团、广州建豪、广州恒发全额补足，所对应的净资产的减少由粤泰集团以现金方式向公司全额补足。

  过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 上市安排

  全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11. 募集配套资金拟投方向

  本次配套融资所募集的资金拟用于标的资产的项目建设。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  12. 盈利补偿的原则性安排

  如本次发行股份购买资产涉及标的资产的评估方法为收益现值法、假设开发法，则公司应当在本次发行股份购买资产实施完毕后3年的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  如上述相关标的资产在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内实际盈利数未能达到盈利预测报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分应由交易对方以现金方式或股份方式补偿。各方应就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情形，在审议本次正式方案的董事会召开之前或同日签订明确可行的补偿协议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  13. 决议的有效期

  本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、 审议通过《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，并准予公告预案

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，4名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、 审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

  根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》（具体内容详见附件二：《发行股份购买资产框架协议》）。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，4名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

  本协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，以取代《发行股份购买资产框架协议》，或对《发行股份购买资产框架协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方之为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰。粤泰集团现持有本公司48.84%股份，为本公司控股股东，其他交易对方系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等关于关联交易之规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，4名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1. 标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2. 标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对解决方案做出了特别提示，就标的资产涉及的目标股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3. 本次交易完成后，公司控股股东仍为粤泰集团，通过本次交易所购买的标的资产属于房地产开发业务，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

  4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，规范关联交易、避免同业竞争。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，4名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、 审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案经9名董事投票表决通过.。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、 审议通过《关于就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项暂不召开相关临时股东大会的议案》

  鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他议案。

  本议案经9名董事投票表决通过.。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）多年以来一直为本公司提供审计服务，2012年立信对本公司的年度报告及其他相应项目进行了审计，能够为本公司提供合规的服务。根据公司审计委员会的提议，本公司董事会建议继续聘请立信为公司2013年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  本议案经9名董事投票表决通过.。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、 审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2014年1月10日（星期五）上午10:00正召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下

  1、会议召开时间：2014年1月10日（星期五）上午10:00正；

  2、会议地址：广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司会议室；

  3、会议议题：

  ①《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  ②《关于增加公司经营范围的议案》；

  ③《关于修改<公司章程>的议案》；

  ④《关于修改<广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

  ⑤《关于修改<广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

  ⑥《广州东华实业股份有限公司累积投票实施细则》；

  其中第②、③项为需要特别表决的决议。

  4、会议出席对象：

  ① 截至2014年1月3日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  ② 本公司董事、监事及高级管理人员；

  ③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

  5、会议登记办法：

  参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  联系人：徐广晋 蔡锦鹭

  邮政编码：510600

  联系电话：（020）87379702，87393888-8309

  传真：（020）87371634

  6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月24日

  证券代码：600393 证券简称：东华实业 公告编号：2013-054号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  股票复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划重大事项，为避免公司股票价格异动，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2013年7月18日起开始停牌。

  本公司于2013年8月22日发布了《广州东华实业股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》，公告了公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年8月22日起停牌不超过30日。

  因公司拟以非公开发行股票向关联方购买房地产资产的方式进行重大资产重组，公司正在对拟重组项目进行前期估值计算。由于本次重组工作涉及的核查工作量较大，重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，基于上述原因，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司股票分别自2013年9月22日、2013年10月21日以及2013年11月20日起继续停牌30天。

  停牌期间，公司持续披露了重大事项进展公告。

  2013年12月24日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容请详见相关公告（临2013-053号、广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文及摘要）。依据相关规定，公司股票于2013年12月26日复牌。

  特此公告

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月24日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013-055号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，经本公司2013年12月24日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2014年1月10日（星期五）上午10:00正召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

  现将有关事项公告如下：

  1、召集人：本公司董事会

  2、会议召集的合法、合规性：经本公司2013年12月24日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2014年第一次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议召开时间：2014年1月10日（星期四）上午10:00正。

  4、会议地点：广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司会议室。

  5、召开方式：会议现场表决。

  二、 会议审议事项

  1、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  2、《关于增加公司经营范围的议案》

  3、《关于修改<公司章程>的议案》；

  4、《关于修改<广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

  5、《关于修改<广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

  6、《广州东华实业股份有限公司累积投票实施细则》；

  三、会议出席对象

  1、截至2014年1月3日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

  四、会议登记办法

  参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  联系人：徐广晋 蔡锦鹭

  邮政编码：510600

  联系电话：（020）87379702，87393888-8309

  传真：（020）87371634

  五、其他事项

  出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年十二月二十四日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：

  委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户卡号码：

  委托日期：2013年 月 日

  （此委托书格式复印有效）

  广州东华实业股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项的独立意见

  公司拟向特定对象广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）（前述7家公司合称“交易对方”）发行股份购买粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产，同时向不超过10家其他投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《广州东华实业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关预案材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1. 经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  2. 本次提交公司第七届董事会第二十三次会议审议的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。

  3. 本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，其中，粤泰集团为公司的控股股东，持有公司48.84%股份，其他交易对方为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

  4. 公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。

  5. 标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在本次交易的预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  6. 标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在本次交易的预案中披露，并对解决方案做出了特别提示，就标的资产涉及的目标股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  7. 公司第七届董事会第二十三次会议审议发行股份购买资产并募集配套资金事项时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。

  8. 《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及由公司与资产出售方暨股份认购方等共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可行性和可操作性。待本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  9. 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：（1）公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次交易并同意粤泰集团及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份；（3）中国证监会核准本次交易。

  独立董事签名：

  、 、 、

  （胡志勇） （李新春） （吴向能）

  2013年12月24日