■ 亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-084
■ 亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
亿城集团股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
亿城集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、亿城股份本次非公开发行股票方案已经公司2013年12月24日第六届董事会临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
3、本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.06元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6、本次非公开发行募集资金投向涉及对渤海信托增资事项，尚需渤海信托股东会审议通过、中国银监会批准。渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9 月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。
7、本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，待渤海信托的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
释 义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：亿城集团股份有限公司
法定代表人：朱卫军
注册资本：143,023.4425万元
注册地址：大连市中山区中山路124号
股票简称：亿城股份
股票代码：000616
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：房地产；场地出租、摊位出租；国内商业、物资经销；广告、咨询服务；展览服务；（以下限分支机构经营）饮食服务业、住宿；项目投资及管理（不含专项审批）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司的控股股东变更为海航资本后，整体发展战略的要求
2013年8月，本公司原控股股东乾通实业将其所持公司285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。本次股权转让后，乾通实业不再持有本公司股份，海航资本持有本公司总股本的19.98%，成为本公司控股股东。
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。作为长期发展规划，为加快海航集团产融结合的步伐，海航集团拟将公司打造成金融投资平台。公司本次非公开发行股份募集资金，拟对渤海信托进行增资参股，即为该发展战略的一部分。通过对渤海信托的增资参股，可以增强上市公司的持续盈利能力，增厚上市公司的投资收益。
2、未来金融行业尤其是信托行业的发展面临重大发展机遇
我国《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，金融结构调整取得明显进展是“十二五”时期的主要目标之一，“到‘十二五’期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理”；并指出，要“着力推动经济结构调整。通过健全金融机构体系和市场体系、增强金融服务能力，推动经济结构调整和经济发展方式转变”、“着力发挥金融市场的投融资功能。优化投融资结构，实现社会资本资源的优化配置。丰富货币市场和资本市场金融投资工具，推动发展金融衍生产品市场，疏通投资渠道，提高金融投资的安全性、流动性和盈利性，增加居民财产性收入。”
根据我国金融发展“十二五”规划，我国融资结构从以间接融资为主转变为以直接融资为主是未来发展的趋势。银行信贷在规模和投放上依然会受到政策限制，而作为直接融资方式之一，信托业面临良好的发展机遇。信托公司通过发行信托计划募集资金，为企业提供债权融资就是一种直接融资行为。预计未来一段时间内，我国仍将处于信贷管控状态，在完成利率市场化之前，由于资金真实利率大幅高于基准贷款利率，同时信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性，信托融资仍将成为替代银行信贷的主要力量之一。
此外，为了解决经济运行中的深层次矛盾，进一步拓展未来发展空间，增强经济发展的长期动力，调整经济结构、促使经济转型就成为未来相当长时期内我国经济工作的主要任务。党的十八大报告指出:“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场”、“完善金融监管，推进金融创新，提高银行、证券、保险等行业竞争力，维护金融稳定”，并明确指出“推进经济结构战略性调整。这是加快转变经济发展方式的主攻方向。必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”推动城镇化发展的基础建设投资将带来巨额的资金需求，信托行业仍然有望成为其中重要的资金渠道，这亦将对我国信托资产的增长提供广阔的空间。
当前，我国经济金融运行整体平稳，全球经济复苏势头明显。十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(以下简称“《决定》”)对于完善金融市场体系提出了许多新的要求。《决定》抓住了金融领域中的重大问题，立足于当前我国金融发展的阶段性特征，确立了金融改革的方向、任务和整体框架。《决定》明确指出，要“扩大金融业对内对外开放”、“鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”、“落实金融监管改革措施和稳健标准，完善监管协调机制，界定中央和地方金融监管职责和风险处置责任。建立存款保险制度，完善金融机构市场化退出机制。加强金融基础设施建议，保障金融市场安全高效运行和整体稳定”。《决定》部署的金融改革措施，具有很强的现实性和可操作性，开创了全面推进金融改革的新局面。展望未来，金融体系将以更丰富的金融服务，更有效的风险管理、更有序的市场环境、更稳健的金融运行为实体经济提供强有力的支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司的多元化战略提供资金支持
公司目前的主营业务为房地产开发及物业管理和物业出租，房地产行业属于典型的资金密集型行业，受限于公司已有的资金及规模，单一从事房地产开发业务积累的风险在逐步扩大。为了控制未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公司将适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的行业，通过本次非公开发行并向渤海信托增资，能够使公司获得更多元化的收入来源和利润增长点，有效对冲房地产行业的周期性风险，实现公司的持续、健康发展。
2、增强渤海信托的资金实力，提高行业竞争力
信托公司的业务规模直接受限于其净资本，2010年出台的《信托公司净资本管理办法》规定，“信托公司净资本不得低于净资产的40%”。快速提升公司的净资产规模成为所有信托公司亟待解决的问题。通过本次非公开发行并向渤海信托增资，渤海信托的净资产将大幅增长，进而带动业务规模快速增加，有助于提升渤海信托的行业竞争力。
3、补充流动资金，有效降低公司财务风险
本次非公开发行所募集的部分资金将用于补充公司流动资金，可以优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
海航资本是公司的控股股东，认购金额不低于100,000万元。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.06元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（七）滚存的未分配利润的安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股票的限售期
海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起24个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过306,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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注：项目1投资金额为预估值，最终投资金额将根据正式出具的评估报告确定。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括公司控股股东海航资本，海航资本以不低于100,000万元的现金参与本次认购。同时，公司将以本次非公开发行股票募集的部分现金对海航资本控股子公司渤海信托（持股比例为60.22%）进行增资，上述交易构成关联交易。
除控股股东海航资本外，本次发行的其他发行对象数量不超过9 家，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，海航资本持有公司股份285,776,423股，占公司股本总额的比例为19.98%，为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的1,430,234,425股变更为2,430,234,425股，海航资本的认购金额不低于100,000万元，按照3.06元/股的价格计算，发行后海航资本的持股比例将超过20%，仍将处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2013年12月24日经公司第六届董事会临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的批准或核准程序如下：
1、公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准；
3、本次非公开发行募集资金投向涉及对渤海信托增资事项，尚需渤海信托股东会审议通过、中国银监会批准。
第二节 海航资本基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
一、海航资本的基本情况
1、基本情况
公司名称：海航资本控股有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：7,804,350,000元
工商注册号码：460000000148951
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
成立日期：2007年5月16日
经营期限：至2049年5月16日
2、股权控制关系结构图
海航资本与亿城股份的股权控制关系如下：
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2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会。本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐65%股权。根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》的相关规定，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《海南省慈航公益基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事，通过其所提名的理事，海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督等方面具有重大影响，并通过该重大影响间接控制海航集团。
亿城股份的控股股东为海航资本，实际控制人为海航工会。
3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果
海航资本成立于2007年5月16日，由海航集团出资设立，是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对海航集团旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。
海航资本近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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4、海航资本最近一年的简要会计报表
（1）海航资本截至2012年12月31日简要资产负债表
单位：万元
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（2）海航资本2012年简要利润表
单位：万元
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5、海航资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况
截至本预案签署日，海航资本及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
6、本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况不会因本次非公开发行而产生变化。
7、本次发行预案披露前24个月内海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2013年8月6日，海航资本与公司原控股股东乾通科技实业有限公司签署了《股份转让协议》，受让后者持有的全部本公司股份（共计285,776,423股，占总股本的19.98%）。2013年8月21日，上述股份全部过户至海航资本名下。至此，公司的控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。
本次发行前，本公司与海航资本及其控股股东、实际控制人的重大交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、合同主体
发行人（甲方）：亿城股份
认购人（乙方）：海航资本
2、股份认购
（1）认购数量：甲方本次非公开发行数量为不超过100,000万股（含100,000万股），预计募集资金总额不超过306,000万元，乙方拟认购金额不低于100,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）认购方式：乙方以现金认购。
（3）认购价格：每股认购价格不低于3.06元，发行底价不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（4）限售期：乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入本次发行保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）双方董事会及股东（大会）批准本次发行的具体方案和相关事宜。
（2）本次发行整体方案获得中国证监会、中国银监会相应的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
4、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。
若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项义务，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利息，且此约定不影响甲方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
5、签订时间
合同签订时间为：2013年12月24日
第三节 渤海信托的基本情况及资产定价情况
一、渤海信托的基本情况
（1）公司概况
公司名称：渤海国际信托有限公司
住所：石家庄市新石中路377 号B 座22-23 层
主要办公地点：石家庄市新石中路377号B座22-23层
法定代表人：金平
注册资本：200,000万人民币
成立日期：2004年4月8日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）渤海信托最近三年股权变动情况
2010年2月9日，经渤海信托股东会批准，海航实业控股有限公司以每单位注册资本1元的价格对渤海信托进行增资，增资金额为120,435万元人民币，占变更后注册资本的60.22%。本次增资前，渤海信托截止2009年12月31日的每股净资产为1.19元。本次增资的增资价格系在参照出资时点每股净资产的价格的基础上经全体股东协商一致，并依据股东会决议确定的。增资后，渤海信托注册资本由原79,565万元人民币变更为20亿元人民币。2010年12月27日，渤海信托获中国银监会《关于渤海国际信托有限公司增加注册资本等事项的批复》（银监复[2010]631号），同意该增资事项。2011年6月23日，河北仁达会计师事务所出具《验资报告书》（冀仁达验字[2001]第041号）审验确认：截至2011年6月23日止，渤海信托已收到海航资本控股有限公司以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币120,435万元。2011年6月27日，中国银监会河北监管局出具了《渤海国际信托有限公司有关股东名称变更等事项的批复》（银监冀局复[2011]122号），同意渤海信托股东海航实业控股有限公司更名为海航资本控股有限公司，同意股东海航实业控股有限公司所持有渤海信托的股权由更名后的公司继续持有，股权结构不变。
经以上变更后，渤海信托股权结构如下：
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2012 年12 月28日，经股东会同意，海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店和海航航空信息分别与新华航空签署《股权转让协议》，交易价格为每单位注册资本3.47元。新华航空分别以现金107,622.05 万元、98,548万元、53,091万元、11,451万元、5,378.50 万元（共计276,090.55 万元）受让海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店和海航航空信息分别持有渤海信托15.51%、14.20%、7.65%、1.65%、0.77%的股权。交易完成后，新华航空将持有渤海信托39.78%股权。2013年1月8日，渤海信托股东会审议通过上述股权转让。截至本预案签署日，该次股权转让尚需取得中国银监会核准后方可办理工商变更登记。
（3）业务发展情况
渤海信托业务遍布河北、北京、广东、四川、江浙、东北、内蒙古、山西、广西等全国绝大部分省份，自营业务范围包括存放同业、拆放同业、贷款、租赁、金融类公司股权投资、金融产品投资及自有固定资产投资，拥有IPO网下申购资格和上交所大宗交易资格，是全国银行间债券市场乙类成员。截至2012年12月31日，渤海信托管理信托资产1,003.56亿元，信托业务主要分为单一、集合及财产信托业务，信托资产业务范围包括基础设施投资信托、银行合作理财业务、股权投资信托、房地产投资信托。
（4）财务状况及其发展趋势
渤海信托近三年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
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注：渤海信托近三年财务数据已经审计、近一期财务数据未经审计。
如上表所示，渤海信托经营业绩良好，总资产规模、营业收入、净利润逐年快速增长。渤海信托2013年9月30日的总资产规模较2010年12月31日增长240.48%。渤海信托2012年度营业收入较2010年度增长216.13%；2013年1-9月营业收入已达到2012年全年的92.95%。渤海信托2012年度净利润较2010年度增长287.22%；2013年1-9月净利润已达到2012年全年的89.42%。2013年度，渤海信托的营业收入和净利润水平继续呈增长态势。
渤海信托最近三年的收入结构如下：
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注：本次非公开发行的下一次董事会后，将披露本预案的修订稿，其中将对渤海信托的收入结构、客户构成、产品类型等相关情况作进一步说明。（下转B15版）
| 发行人、亿城股份、上市公司、公司、本公司 | 指 | 亿城集团股份有限公司 |
| 海航资本 | 指 | 海航资本控股有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 海口美兰 | 指 | 海口美兰国际机场有限责任公司 |
| 海航酒店控股 | 指 | 海航酒店控股集团有限公司 |
| 扬子江地产 | 指 | 扬子江地产集团有限公司 |
| 北京燕京饭店 | 指 | 北京燕京饭店有限责任公司 |
| 海航航空信息 | 指 | 海南海航航空信息系统有限公司 |
| 新华航空 | 指 | 中国新华航空集团有限责任公司 |
| 乾通实业 | 指 | 乾通科技实业有限公司 |
| 渤海信托 | 指 | 渤海国际信托有限公司 |
| 海航工会 | 指 | 海南航空股份有限公司工会委员会 |
| 慈航基金会 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
| 洋浦盛唐 | 指 | 盛唐发展（洋浦）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 亿城集团股份有限公司本次向特定对象以非公开方式发行A股股票的行为 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资额（万元） | 占募集资金总额的比例 |
| 1 | 增资渤海信托 | 275,900 | 275,900 | 90.16% |
| 2 | 补充流动资金 | 30,100 | 30,100 | 9.84% |
| 合计 | 306,000 | 306,000 | 100.00% | |
| 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 6,975,254.32 | 6,712,132.70 | 4,063,383.35 |
| 总负债 | 5,202,468.67 | 4,931,335.96 | 2,912,876.27 |
| 股东权益合计 | 1,772,785.65 | 1,780,796.74 | 1,150,507.08 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 923,420.64 | 1,105,154.75 | 696,025.07 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 448,162.10 | 354,992.40 | 142,570.91 |
| 利润总额 | 118,533.69 | 110,905.69 | 71,265.23 |
| 净利润 | 83,227.98 | 85,131.38 | 57,191.81 |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 6,975,254.32 |
| 其中：流动资产 | 1,308,966.73 |
| 负债总额 | 5,202,468.67 |
| 其中：流动负债 | 1,483,562.14 |
| 所有者权益总额 | 1,772,785.65 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益总额 | 923,420.64 |
| 项目 | 2012年 |
| 营业收入 | 448,162.10 |
| 营业利润 | 106,001.84 |
| 利润总额 | 118,533.69 |
| 净利润 | 83,227.98 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海航资本控股有限公司 | 120,435 | 60.22% |
| 海口美兰国际机场有限责任公司 | 31,015 | 15.51% |
| 海航酒店控股集团有限公司 | 28,400 | 14.20% |
| 扬子江地产集团有限公司 | 15,300 | 7.65% |
| 北京燕京饭店有限责任公司 | 3,300 | 1.65% |
| 海南海航航空信息系统有限公司 | 1,550 | 0.77% |
| 合计 | 200,000 | 100.00% |
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 315,532.83 | 283,310.97 | 246,317.95 | 92,671.95 |
| 负债总额 | 6,749.38 | 9,155.70 | 13,859.52 | 5,478.55 |
| 所有者权益 | 308,783.45 | 274,155.27 | 232,458.43 | 87,193.41 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 65,311.07 | 70,265.34 | 52,567.28 | 22,226.68 |
| 利润总额 | 49,064.62 | 54,987.27 | 36,355.46 | 14,709.06 |
| 净利润 | 37,145.20 | 41,540.44 | 27,264.25 | 10,727.79 |
| 收入结构 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 手续费及佣金收入 | 64,210.96 | 81.79 | 51,063.63 | 87.40 | 15,709.96 | 67.91 |
| 其中：信托手续费收入 | 60,703.71 | 77.32 | 47,612.11 | 81.49 | 15,698.96 | 67.86 |
| 投资银行业务收入 | 3,507.25 | 4.47 | 3,451.52 | 5.91 | 11.00 | 0.05 |
| 利息收入 | 6,719.27 | 8.56 | 3,816.83 | 6.53 | 453.09 | 1.96 |
| 其他业务收入 | 300.54 | 0.38 | 129.43 | 0.22 | 76.47 | 0.33 |
| 其中：计入信托业务收入部分 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 3,559.82 | 4.53 | 3,606.85 | 6.17 | 7,748.11 | 33.49 |
| 其中：股权投资收益 | 1,317.50 | 1.68 | - | 5.68 | - | - |
| 证券投资收益 | 2,242.32 | 2.85 | - | 0.50 | 7,748.11 | 33.49 |
| 其他投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | 297.60 | 0.38 | -191.07 | -0.32 | -873.5 | -3.78 |
| 营业外收入 | 3,423.72 | 4.36 | 1.37 | - | 19.89 | 0.09 |
| 收入合计 | 78,511.91 | 100.00 | 58,427.04 | 100.00 | 23,134.02 | 100.00 |