关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-082
亿城集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“亿城股份”,证券代码“000616”）自 2013年11月29日开市起停牌。具体内容详见公司2013年11月29日披露的《重大事项停牌公告》和12月6日、12月13日、12月20日披露的《重大事项继续停牌公告》，以上公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2013年12月24日，公司第六届董事会临时会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，具体内容详见同日披露的相关公告。
按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2013年12月26日开市起复牌。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月二十五日
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-083
亿城集团股份有限公司第六届董事会
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年12月24日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关于本次非公开发行股票方案的议案
公司拟向包括公司控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票。
公司控股股东海航资本拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，从而构成公司与控股股东之间的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.06元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过306,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资额（万元） | 占募集资金总额的比例 |
| 1 | 增资渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”） | 275,900 | 275,900 | 90.16% |
| 2 | 补充流动资金 | 30,100 | 30,100 | 9.84% |
| 合计 | 306,000 | 306,000 | 100.00% | |
注：项目1投资金额为预估值，最终投资金额将根据正式出具的评估报告确定。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行股票的限售期
海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起24个月。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会非关联股东逐项表决。
三、关于公司2013年非公开发行股票预案的议案
本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制，具体内容详见同日披露的《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
四、关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易议案
根据本次非公开发行方案，公司与控股股东海航资本就认购事宜达成一致，双方签订了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。该交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易公告》。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
五、关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案
公司控股股东海航资本现持有公司285,776,423股股份，占公司总股本的19.98%。本次非公开发行不超过100,000万股（含100,000万股），海航资本计划认购不低于100,000万元。本次非公开发行后，海航资本持股比例可能超过30%，进而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
鉴于海航资本现已为公司控股股东，并承诺对本次非公开发行向其新发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，因此，提请公司股东大会非关联股东同意，本次非公开发行后，若海航资本触发要约收购义务，可免于发出要约。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
六、关于公司向渤海信托增资的关联交易议案
公司拟用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资。渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9 月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。该交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于公司向渤海信托增资的关联交易公告》。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
七、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
具体内容详见同日披露的《亿城集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
八、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、认购比例以及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权公司董事会与特定对象签署本次非公开发行的股份认购协议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
4、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；
6、授权公司董事会开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
7、授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；
8、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；
9、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述各项授权自公司股东大会审议通过后24个月内有效。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、关于变更公司名称的议案
为顺应公司战略转型及未来经营发展的需要，公司拟将公司中文全称由“亿城集团股份有限公司”变更为“亿城投资集团股份有限公司”，英文全称由YELAND GROUP CO.,LTD.变更为YELAND INVESTMENT GROUP CO.,LTD.。
现提请股东大会审议变更公司名称事项，并授权经营层办理公司名称变更的相关手续。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、关于修改《公司章程》的议案
为了配合公司变更公司名称、完善董事会和监事会召开程序以及利润分配相关政策，公司拟对《公司章程》作以下修改：
| 序号 | 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第四条 | 公司注册的中文名称：亿城集团股份有限公司 公司注册的英文名称： Yeland Group Co.,Ltd. | 公司注册的中文名称：亿城投资集团股份有限公司 公司注册的英文名称： Yeland Investment Group Co.,Ltd. |
| 2 | 第一百一十六条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开三日以前 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件和其他方式；通知时限为：会议召开三日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 3 | 第一百四十五条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 4 | 第一百五十五条 | 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。 公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。 | 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。 公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。 |
现提请股东大会同意修改《公司章程》上述条款，并授权经营层办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、关于制定公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案
具体内容详见同日披露的公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、关于选举公司副董事长的议案
经公司第六届董事会成员记名投票选举，严谨女士当选为公司第六届董事会副董事长，任期至本届董事会届满。
参会有效表决票7票，严谨女士获得7票。
十三、关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案
公司2013年第三次临时股东大会已于2013年12月23日召开，会议审议通过了调整部分董事的议案。董事会决定对各专门委员会成员进行相应调整，任职期限自本次董事会临时会议审议通过之日起，至本届董事会届满。
董事会战略委员会的成员为：朱卫军、严谨、郑春美，其中朱卫军为主任委员。
董事会审计委员会的成员为：郑春美、严谨、孙利军，其中郑春美为主任委员。
董事会薪酬与考核委员会的成员为：孙利军、朱卫军、周宝成，其中孙利军为主任委员。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于全资子公司亿城投资基金公司更名和增资的议案
具体内容详见同日披露的《关于全资子公司亿城投资基金公司增资的公告》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、关于子公司西海龙湖增资事项的议案
具体内容详见同日披露的《关于子公司西海龙湖增资事项的公告》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案
根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新颁布或修订的相关规定，公司对公司《投资者关系管理制度》进行了修改。修改后的制度详见同日披露的公司《投资者关系管理制度》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新颁布或修订的相关规定，公司对公司《对外担保管理制度》进行了修改。修改后的制度详见同日披露的公司《对外担保管理制度》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、关于修改公司《关联交易管理制度》的议案
根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新颁布或修订的相关规定，公司对公司《关联交易管理制度》进行了修改。修改后的制度详见同日披露的公司《关联交易管理制度》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、关于修改公司《内幕信息知情人登记制度》的议案
根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新颁布或修订的相关规定，公司对公司《内幕信息知情人登记制度》进行了修改。修改后的制度详见同日披露的公司《内幕信息知情人登记制度》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第一至十一项议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月二十五日
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-085
亿城集团股份有限公司
关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向包括控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），海航资本认购金额不低于100,000万元。2013年12月24日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》。本次认购行为构成关联交易。
2、海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.06元/股（以下简称“发行底价”）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的认可，并经公司第六届董事会临时会议审议通过。关联董事回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
5、本次关联交易为本次非公开发行方案的一部分，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
公司拟向包括公司控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。2013年12月24日，公司与控股股东海航资本签署了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），海航资本认购金额不低于100,000万元。海航资本认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
海航资本为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形，因此，本次交易构成关联交易。
公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避了表决，非关联董事以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易为本次非公开发行方案的一部分，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：海航资本控股有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：7,804,350,000元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业资产重组，并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
成立日期：2007年5月16日
经营期限：至2049年5月16日
股权结构：海航集团有限公司持有100%股权
主要财务数据：2012年度实现营业收入448,162.10万元，净利润83,227.98万元，2012年末总资产6,975,254.32万元，归属于母公司的股东权益923,420.64万元。
与本公司的关联关系：本次非公开发行股票前，海航资本持有本公司19.98%的股份，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行定价基准日为公司第六届董事会临时会议的决议公告日，即2013年12月25日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于3.06元/股。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
五、《股份认购协议》的主要内容
2013年12月24日，公司与海航资本签署了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
1、合同主体
发行人（甲方）：亿城股份
认购人（乙方）：海航资本
2、股份认购
（1）认购数量：甲方本次非公开发行数量为不超过100,000万股（含100,000万股），预计募集资金总额不超过306,000万元，乙方拟认购金额不低于100,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）认购方式：乙方以现金认购。
（3）认购价格：每股认购价格不低于3.06元，发行底价不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（4）限售期：乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入本次发行保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）双方董事会及股东（大会）批准本次发行的具体方案和相关事宜。
（2）本次发行整体方案获得中国证监会、中国银监会相应的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
4、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。
若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项义务，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利息，且此约定不影响甲方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1.加快公司发展战略调整，提升公司竞争优势
本次发行募集的部分资金将用于向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资，有助于公司实施发展战略调整，打造成为金融投资平台，丰富公司的业务范围，提高公司的盈利能力，为公司未来发展创造更为广阔的空间。
2.改善公司财务结构，提升公司整体运营能力
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）本次交易对公司的影响
1.对公司股权结构的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过100,000万股（含本数）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。
本次非公开发行后，公司控股股东海航资本的控股权地位不会发生变化。
2.对公司资产负债状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。
本次募集资金主要用于增资渤海信托，因渤海信托盈利情况较好，将在未来为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；同时，本次募集资金主要用于增资渤海信托，待募集资金到位后，公司的投资活动现金流出将相应增加。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2013年内，公司与海航资本未发生其他关联交易。
八、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事先审查认可了本次非公开发行涉及关联交易事项，并发表以下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、控股股东海航资本认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，认购金额不低于100,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
3、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。本次增资的具体价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定，定价方法公平、合理。
4、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月二十五日
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-086
亿城集团股份有限公司
关于公司向渤海信托增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向包括控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票，募集资金不超过306,000万元。公司拟以本次非公开发行募集的部分资金向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资。2013年12月24日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司向渤海信托增资的关联交易议案》。
2、渤海信托现股东与本公司存在关联关系，因此，本次增资行为构成关联交易。
3、渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。截至本公告日，渤海信托的资产评估工作尚未完成，各方尚未签署相关协议。待渤海信托评估工作完成后，公司将按照相关规定履行审议程序及签署相关协议，并履行信息披露义务。
4、本次向渤海信托增资需经协议各方有权机关审批及相关监管部门批准同意后方可实施。
一、关联交易概述
为了实施公司发展战略调整，丰富公司的业务范围，提高公司的盈利能力，为公司未来发展创造更为广阔的空间，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资。
渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9 月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。截至本公告日，渤海信托的资产评估工作尚未完成，各方尚未签署相关协议。待渤海信托评估工作完成后，公司将按照相关规定履行审议程序及签署相关协议，并履行信息披露义务。
截至本公告日，渤海信托股东为海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）、海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）、扬子江地产集团有限公司（以下简称“扬子江地产”）、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）和海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”）。其中，海航资本为公司控股股东，美兰机场与海航资本的控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）存在关联关系，海航资本、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息受海航集团控制，因此，本次增资行为构成关联交易。
公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避了表决，非关联董事以3票赞成、0 票反对、0 票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次向渤海信托增资需经协议各方有权机关审批及相关监管部门批准同意后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）海航资本控股有限公司
注册资本：780435万元
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
经营范围：企业资产重组、并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
（二）海口美兰国际机场有限责任公司
注册资本：202891万元
注册地址：海口市美兰区美兰国际机场
法定代表人：梁军
经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务（危险品除外）；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）（下转B15版）