证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2013-036

上海建工集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2013年12月25日上午在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长召集、主持，会议通知于12月18日发出。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

一、经公司全体非关联董事表决，会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购上海四建实业有限公司100%股权的议案》。

为妥善解决公司下属全资子公司上海建工四建集团有限公司（简称：“四建集团”）经营办公场所问题，降低日常关联交易，公司董事会同意四建集团以资产评估值43,215.49万元收购上海四建实业有限公司100%的股权。

详细内容见《上海建工集团股份有限公司关联交易公告》（公告：临2013-037）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

具体修改内容见《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（公告：临2013-038）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修订<总经理工作细则>的议案》。

经修订的《总裁工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修订<内幕信息及知情人管理规范>的议案》。

经修订的《内幕信息及知情人管理规范》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修订<会计核算办法>的议案》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2013年12月26日

证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2013-037

上海建工集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本项交易标的企业的主要资产为房屋土地资产，存在价值波动的风险。

●截至2013年9月30日，本年度内公司与建四实业发生的房屋租赁类交易累计为707.29万元。这些交易均为与公司日常生产经营相关的日常关联交易。

一、关联交易概述

上海建工集团股份有限公司（简称“公司”或“上海建工”）下属全资子公司上海建工四建集团有限公司（简称：“四建集团”）拟与上海建四实业有限公司（简称：“建四实业”）及建四实业下属全资子公司上海新世纪实业有限公司（简称：“新世纪实业”）签署股权转让协议，受让四建实业100%的股权（其中：建四实业持有99%、新世纪实业持有1%）的协议。本项交易以标的企业四建实业的评估价值为定价依据。

本项交易的对方建四实业、新世纪实业均为公司控股股东上海建工（集团）总公司（简称：“建工集团”）实际控制的企业。本项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至2013年9月30日，本年度内公司与建四实业发生的房屋租赁类交易累计为707.29万元。这些交易均为与公司日常生产经营相关的日常关联交易。

本项交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司8名非关联董事一致表决通过。独立董事就本项交易发表了独立意见。

本次交易将以协议转让方式实施，已经过有关政府部门批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本项交易涉及四建集团、建四实业、新世纪实业三方，其中四建集团为公司全资子公司，交易对方建四实业、新世纪实业均为公司控股股东建工集团实际控制的企业，为公司关联方。交易各方关联关系如下图所示。

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（二）关联人基本情况

交易对方之一：上海建四实业有限公司

注册资本：2,046.3万元人民币

法定代表人：孙利波

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：上海市浦东新区耀华路251号

企业法人营业执照注册号：310115000443856

经营范围：物业管理，机械设备维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至2012年期末，建四实业的主要财务指标如下：

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交易对方之二：上海新世纪实业有限公司

注册资本：500万元人民币

法人代表：薛惠琴

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市浦东新区耀华路251号

企业法人营业执照注册号：310115000068138

经营范围：建筑施工及其业务咨询，建筑装饰，建筑防水工程施工，电渣压力焊，钢筋直螺纹连接，房屋租赁，仓储，劳务，建筑设备租赁，机电设备及配件、百货、五金交电、日用杂货的销售。

截至2012年期末，新世纪实业的主要财务指标如下：

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的标的为四建实业100%股权。标的企业基本情况如下：

公司名称：上海四建实业有限公司

法人代表：徐均培

注册资本：43,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（国内合资）

企业法人营业执照注册号：310115002165530

注册地址：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-2049室

成立日期：2013年8月22日

经营范围：物业管理，停车场库管理，机械设备维修（除特种和设备），自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

四建实业是在上海市工商行政管理局浦东新区分局依法登记的有限责任公司，现有股东2家，其中：建四实业出资42,570万元，持有该公司99%的股权；新世纪实业出资430万元，持有该公司1%的股权。

截至2013年10月31日，四建实业的基本财务指标如下：

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以上数据经上海上会会计师事务所审计，并出具了上会师报字（2013）2455号审计报告。

四建实业的主要资产为“四建大厦”办公楼。该办公楼位于上海市桂林路928号，已取得《上海市房地产权证》（沪房地闵字（2013）052672号），土地取得方式为出让，用途为自用办公用地，宗地面积6011.00平方米，土地使用期限至2058年11月14日。该办公楼竣工于2010年，房屋包括2幢办公楼及地下1-2层、1层汽车车库，其中1号幢办公楼总高15层，裙房3层；2号幢办公楼总高6层；地下1-2层、1层汽车车库设185个车位（其中机械式85个）。

四建实业以“四建大厦”办公楼的租赁服务为主营业务。该办公楼1号幢房屋（11,510.45平方米）及50个地下车位已出租给四建集团；2号幢房屋（3849.71平方米）已出租给某商业银行，租赁期自2010年5月21日至2020年5月20日。

本次交易完成后，四建实业将间接纳入公司合并报表范围。截至目前，不存在公司为四建实业提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金的情况。

（二）交易标的的评估情况

公司已聘具有从事证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司（简称“上海财瑞”）对拟受让的四建实业公司股权进行了评估。

依照上海财瑞出具的《上海四建实业有限公司因股东股权协议转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2013）第2040号），评估机构考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以采用资产基础法进行评估。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

经资产基础法评估，四建实业在评估基准日2013年10月31日股东全部权益账面价值428,445,136.77元，评估价值为432,154,968.52元，增值率为0.87%。本次评估具体结果如下：

单位：万元

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四建实业净资产评估增值全部由固定资产评估增值构成。四建大厦在本次评估中增值3,709,831.75元，增值原因是房地产价值的自然增值。

四建实业的固定资产（四建大厦房屋建筑物）价值评估通过市场比较法和收益法两种方法评估。经过估算，市场比较法求得结果为29,214.80万元，收益法求得结果为26,959.21万元。考虑到目前市场上存在租售倒挂现象，房地产收益价值偏低，在市场比较法估算过程中，选用了近期成交案例，在经过各项影响价格的因素修正后，其结果更能反映实际市场行情，因此对固定资产的评估取市场比较法评估结果。在考虑契税后，固定资产的评估值为300,912,440.00元。

（三）交易定价情况

本次交易的价格为四建实业的整体资产评估价值。通过第三方专业评估机构的评估对标的企业形成合理、恰当的价值判断。资产评估的基准日为2013年10月31日，能充分保证评估报告的时效性。

评估机构选用多种评估方法对标的资产进行价值评估，并作了合理比较。依照上海财瑞出具的评估报告，标的企业截止资产评估基准日的净资产评估价值为43,215.50万元，比账面价值42,844.51万元增加370.98万元人民币，增幅为0.87%。评估结果合理、公平，科学反映了标的公司的内在价值。

（四）本次交易所涉债权债务情况

本次交易价格以上述评估价值为基数，自评估基准日起至标的企业工商变更营业执照颁发之日，四建实业所发生的盈利或亏损，由出让方享有或承担。

四建实业的有关资产上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。资产评估报告中未揭示的或有债权、债务由原股东享有和承担。本次交易不涉及债权债务转移。

四、关联交易合同的主要条款及履约安排

1、本项交易的股权转让协议约定出让人为上海建四实业有限公司（协议甲方）和上海新世纪实业有限公司（协议乙方），受让人为上海建工四建集团有限公司（协议丙方）。

2、协议约定交易价格为432,154,968.52元人民币，即交易标的的净资产评估价值。丙方向甲方支付交易价格的99%，向乙方支付交易价格的1%。

3、协议约定本次股权交易价款以人民币现金分二次支付，第一次支付时间：自产权交割之日起5个工作日内支付30%；第二次支付时间：自产权交割之日起1年内支付70%。

4、协议约定交易标的以现状交付，股权转让通过上海联合产权交易所办理，交割时间为本协议生效后6个月内，否则责任方应承担相应的经济、法律责任。

5、交易协议生效条件

本次交易的股权转让协议需经公司董事会及上海市国有资产监督管理委员会批准。在依法取得所必需的相关批准后，以股权转让协议签署之日起生效。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的必要性

本次交易的目的是帮助四建集团获得长期、固定的经营场所，减少该公司房屋租赁费用支出，并减少因租赁办公场所发生的日常关联交易。

四建集团自成立后一直没有自有的固定住所。该集团本部和全资子公司第六建筑公司租赁四建实业的办公房（四建大厦）开展营业，每年须向四建实业支付房屋租赁费用，构成日常关联交易。四建集团收购四建实业后，四建大厦成为四建集团间接拥有的物业，相当于每年可减少房屋租赁费约2100万元人民币，并可减少关联交易，提高了公司治理水平和可持续发展的能力。

（二）本次交易对公司的影响

收购完成后，四建大厦2号幢房屋继续出租给其他第三方，年租赁收入约650万元人民币，计每平方米4.84元/日。以上述价格作为参考进行估算，四建大厦1号幢房屋租赁给四建集团的年租赁费为2100万元。此外，四建大厦188个地下停车位，预计可产生年租赁收入68万元。上述三项收益合计2818万元，净资产收益率2.89%，内含报酬率6.32%。

此外，四建大厦地处桂林路、吴中路，区域发展前景良好，随着时间推移租赁价格的逐步提高，四建实业的收益也将相应提高。该物业资产的市场价值也有继续升值的空间，有助与提升公司盈利能力。

本次交易的金额约占公司2012年期末净资产的3.65%，对公司及四建集团日常经营不会形成显著的资金压力。本次交易完成后，四建实业将间接纳入公司合并报表范围。截至目前，不存在公司为四建实业提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金的情况。四建实业不存在对外担保、委托理财。

本次关联交易符合公平、公正和公开的原则，定价公允，未损害公司利益，不影响公司独立性，有助于降低今后日常关联交易规模。

六、本项关联交易应当履行的审议程序

本项交易已经公司董事会及审计委员会审议通过。公司非关联董事一致审议通过。公司独立董事就本项关联交易发表下列独立意见：

“公司董事会审议本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估。本次交易以标的资产评估值为收购价格，未发现交易存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易完成后，上海建工四建集团有限公司将拥有“四建大厦”，有益于该公司后续可持续发展，降低日常关联交易规模，有助于公司的长远发展和全体股东的利益。”

本次交易将以协议转让方式实施，已经有关政府部门审批。

七、上网公告附件

（一）《上海建工集团股份有限公司独立董事关于收购上海四建实业有限公司100%股权暨关联交易的独立意见》

（二）《上海四建实业有限公司因股东股权协议转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》

（三）《上海四建实业有限公司审计报告》（截至2013年10月31日）

上海建工集团股份有限公司董事会

2013年12月26日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－038

上海建工集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2013年12月25日上午召开。会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款作如下修改：

■

《公司章程》其他条款不做修订。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。

上海建工集团股份有限公司董事会

2013年12月26日

	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2012年度或期末 （单位：万元）	113,414.02	14,746.16	108,229.26	1,081.07

	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2012年度或期末 （单位：万元）	625.86	621.51	21.66	-10.16

	资产总额	资产净额	营业收入	净利润	扣除非经常性损益后的净利润
截至10月31日 （单位：万元）	42,858.76	42,844.51	94.32	-155.49	-155.49

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	13,138.50	13,138.50
固定资产	29,720.26	30,091.24	370.98	1.25
资产合计	42,858.76	43,229.74	370.98	0.87
流动负债	14.25	14.25
负债合计	14.25	14.25
股东全部权益	42,844.51	43,215.50	370.98	0.87

章节条款	原文内容	修改后内容
第一节 第四十条第（六）项	（6）季度报告、中期报告和年度报告； （7）公司股本总额、股本结构。	（六）依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
第二节 第一百九十八条	监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会秘书一名。
第二节 第二百零六条	监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期为二十年。	监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存，并报董事会秘书备案。监事会会议记录的保管期为二十年。
《监事会议事规则》第十条 第二款	董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。	监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
《监事会议事规则》 第十三条	… 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。	… 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。
《监事会议事规则》 第十七条	监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为二十年。	监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由监事会秘书负责保管，并报董事会秘书备案。监事会会议资料的保存期限为二十年。