股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-058

广西桂冠电力股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议材料于2013年12月18日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会会议于2013年12月25日以通讯表决方式召开。

（四）会议应参加表决董事11名，实际参加会议表决的董11名。

二、公司第七届董事会第十二次会议审议情况

以4票赞成，0票反对，0 票弃权，7票回避，通过了《关于公司本部及直属企业、部分控股子公司拟签订龙滩大厦写字间租赁合同的议案》， 同意广西桂冠电力股份有限公司本部、大化水电总厂、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司与大唐集团广西聚源电力有限公司签订龙滩大厦写字间租赁合同，按每月每平米90元价格,租赁总面积22,622平方米的写字间,用于2013-2015年在南宁市的固定办公场地。

本项租赁的出租方聚源公司与承租方公司、直属电厂及部分控股子公司同受相同的股东控制，构成关联交易；董事长蔡哲夫、副董事长戴波、副董事长冯柳江、董事武洪举、董事方庆海、董事果树平、董事唐军生等7名关联方董事回避表决；公司4名独立董事均对本议案投了赞成票，并出具了事前认可及独立意见(详见上海证券交易所网站)。

此项交易无需另行提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

广西桂冠电力股份有限公司独立董事事先认可及独立意见。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2013年12月25日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-059

广西桂冠电力股份有限公司

本部及直属企业、部分控股子公司

拟签订龙滩大厦写字间关联交易租赁合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2013年12月25日，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第七届董事会第十二次会议以通讯表决方式审议并通过了《关于公司本部及直属企业、部分控股子公司拟签订龙滩大厦写字间租赁合同的议案》，同意公司本部、大化水电总厂、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司拟与大唐集团广西聚源电力有限公司（以下简称“聚源公司”）签订龙滩大厦写字间租赁合同，租赁总面积22,622平方米的写字间作为2013-2015年办公用房。

●月租金90元/㎡，期限三年。

●公司本次交易构成关联交易，与本次交易有关的7名关联董事在第七届董事会第十二次会议已回避表决；此项交易不构成对关联方的重大依赖；此项交易无需另行提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的目的

受办公场地不足影响，近年，公司本部、直属电厂及部分控股子公司一直租用龙滩大厦写字间用于在南宁市的固定办公场地，根据南宁市青秀区东盟商务区写字楼租金状况，为明确出租方、承租方的权利义务，拟与聚源公司签订龙滩大厦写字间租赁合同，租赁总面积22,622平方米的写字间作为2013-2015年在南宁市的固定办公场地。

（二）2013年12月25日，公司第七届董事会第十二次会议以通讯表决方式对《关于公司本部及直属企业、部分控股子公司拟签订龙滩大厦写字间租赁合同的议案》的表决情况为：会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名；表决结果：以4票赞成，0票反对，0 票弃权，7票回避，通过了《关于公司本部及直属企业、部分控股子公司拟签订龙滩大厦写字间租赁合同的议案》，同意公司本部、大化水电总厂、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司拟与聚源公司签订龙滩大厦写字间租赁合同，租赁总面积22,622平方米的写字间作为2013-2015年办公用房。

本议案涉及关联交易，7名关联董事回避表决；公司4名独立董事均对本议案投了赞成票，并出具了事先认可及独立意见。

二、龙滩大厦写字间出租方、承租方关系及情况介绍

本项租赁的出租方聚源公司与承租方公司、直属电厂及部分控股子公司同受相同的股东控制，构成关联交易。

（一）出租方：聚源公司

1、主营业务：投资、建设、运营、管理公司开发的电力项目；水电厂检修；国内贸易（国家有专项规定的除外）；水利水电工程咨询服务；水产养殖业；房地产开发经营；火力发电。

2、注册资本：20,000万元。

3、公司注册地：南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦。

4、法定代表人：蔡哲夫

聚源公司为龙滩大厦的产权所有人，中国大唐集团公司持有聚源公司65%股权；广西投资集团有限公司持有聚源公司30%股权。

（二）承租方：广西桂冠电力股份有限公司及下属企业

承租方	与公司关系	主营业务	注册资本（亿元）	注册地	法人代表
公司（本部）	本部	开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程等	22.80	南宁市	蔡哲夫
大化水电总厂	直属全资企业	经营管理大化水电厂、百龙滩水电厂
广西桂冠开投电力有限责任公司	控股子公司	经营管理乐滩水电站	7.5	南宁市	钟赵龙
广西平班水电开发有限公司	控股子公司	经营管理平班水电站	3.0	南宁市	龙先进

中国大唐集团公司持有公司50.52%股权；广西投资集团有限公司持有公司19.25%股权。

三、龙滩大厦写字间租赁合同主要内容

承租方	出租方	承租面积（㎡）	月租金 （元/㎡）	租赁期限	年租金（元）	备注
公司（本部）	聚源公司	14,989	90	3年，（2013年1月1日至2015年12月31日）	16,188,120	租金不含水电费、物业管理费；写字间已精装修，配备全套适用办公家具及通讯、会议视听设备。租金按年结算。
大化水电总厂	聚源公司	1,690	90		1,825,200
广西桂冠开投电力有限责任公司	聚源公司	3,939	90		4,254,120
广西平班水电开发有限公司	聚源公司	2,004	90		2,164,320

四、龙滩大厦写字间租金定价依据

（一）目前龙滩大厦所处南宁市东盟商务区同地段、同类型专业写字楼毛坯楼面市场月租金水平在100-120元/㎡；精装修写字间月租金市场报价125-130元/㎡。

（二）龙滩大厦写字间属于精装修，出租方配备全套适用办公家具及通讯、会议视听设备。

（三）出租方、承租方在平等、自愿、协商一致的基础上，参考了同地段、同类型专业写字楼市场价确定租金水平。

五、对上市公司的影响

本项租赁属于公司经营所需，特别是子控股公司经营资产所在地分散，电厂与注册地距离较远的情况下，集中办公也便于公司系统的集中管控；租金水平客观、合理；费用由租赁方按租赁面积各自承担；不构成对关联方的重大依赖。

六、独立董事意见

公司独立董事为此项关联交易出具事先认可及独立意见：“一、我们认为本次公司本部及直属企业、部分控股子公司拟租赁龙滩大厦写字间用作办公用房，确是公司受办公场地不足影响，正常经营管理所需，在电厂资产与注册地分散且距离较远的情况下，集中办公也便于公司系统的集中管控。二、租赁定价参考了目前龙滩大厦所处南宁市东盟商务区同地段、同类型专业写字楼毛坯楼面、精装修写字间的市场租金水平，客观、合理，体现了市场原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。 三、此次关联交易决策程序合法，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决。”

七、备查文件

（一）广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

（二）广西桂冠电力股份有限公司独立董事为本次关联交易出具的事先认可及独立意见。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2013年12月25日