证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-071
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议不存在补充临时提案的情况
一、会议召开和出席情况
张家港保税科技股份有限公司于2013年12月10日通过上海证券报刊载了《张家港保税科技股份有限公司召开2013年第六次临时股东大会的通知》, 2013年12月21日通过上海证券报刊载了《张家港保税科技股份有限公司关于召开2013年第六次临时股东大会的提示性公告》。
张家港保税科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会于2013年12月25日下午14时在张家港保税区北京路保税科技大厦六楼本公司会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司总股本474,351,890股，其中社会公众股股份总数474,351,890股；参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数48人，代表股份259,528,995股，占公司总股本的54.71%；其中社会公众股股东及授权代表人数48人，代表股份259,528,995股，占公司社会公众股股份总数的54.71%，占公司总股本的54.71%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数2人，代表股份220,573,698股，占公司社会公众股股份总数的46.50%，占公司总股本的46.50%；参加网络投票的社会公众股股东人数46人，代表股份38,955,297股，占公司社会公众股股份总数的8.21%，占公司总股本的8.21% 。
本次股东大会由张家港保税科技股份有限公司董事会召集，由董事长徐品云先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书出席了会议。
二、提案审议和表决情况
经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 256439816 | 98.81 | 892601 | 0.34 | 2196578 | 0.85 | 是 |
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避本次表决。
经认真审议，逐项通过以下议案：
（1）发行股票的类型和面值
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 896901 | 0.76 | 2192278 | 1.87 | 是 |
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
（2）发行方式
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 896901 | 0.76 | 2192278 | 1.87 | 是 |
本次发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行。所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
（3）发行对象
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 896901 | 0.76 | 2192278 | 1.87 | 是 |
本次的发行对象包括公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）及其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
（4）定价原则和发行价格
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 896901 | 0.76 | 2192278 | 1.87 | 是 |
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.85元/股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。金港资产接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
（5）发行数量及认购方式
| 赞成票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 896901 | 0.76 | 2192278 | 1.87 | 是 |
本次非公开发行股票数量为不超过94,267,515股（含本数）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。
（6）发行股票的限售期
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 896901 | 0.76 | 2192278 | 1.87 | 是 |
本次非公开发行完成后，金港资产认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（7）募集资金用途
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 896901 | 0.76 | 2192278 | 1.87 | 是 |
公司本次非公开发行预计募集资金净额不超过71,400万元人民币，用于对子公司张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购仪征国华100%股权及相应债权 | 10,900.00 | 10,900.00 |
| 2 | 收购中油泰富9万立方米化工罐区资产 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 3 | 31.58万立方米液体化工储罐建设项目 | 35,000.00 | 34,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 72,000.00 | 71,400.00 | |
注：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整。
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
（8）拟上市地
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 896901 | 0.76 | 2192278 | 1.87 | 是 |
本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。
（9）未分配利润的安排
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 896901 | 0.76 | 2192278 | 1.87 | 是 |
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（10）决议的有效期限
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 896901 | 0.76 | 2192278 | 1.87 | 是 |
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避本次表决。
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 892601 | 0.76 | 2196578 | 1.87 | 是 |
具体内容请查阅2013年11月20日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的本公司公告临2013－061。
4、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议（修订版）的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避本次表决。
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 892601 | 0.76 | 2196578 | 1.87 | 是 |
公司向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。为此，公司已与金港资产签署了附条件生效的《股份认购协议》（修订版）。
5、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避本次表决。
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114298576 | 97.37 | 3050879 | 2.60 | 38300 | 0.03 | 是 |
具体内容请查阅2013年11月20日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《公司非公开发行股票预案（修订版）》。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 256439816 | 98.81 | 892601 | 0.34 | 2196578 | 0.85 | 是 |
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
7、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 256439816 | 98.81 | 851901 | 0.33 | 2237278 | 0.86 | 是 |
具体内容请查阅2013年11月20日登载于上海证券交易所网站的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）》。
8、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 256480516 | 98.83 | 851901 | 0.33 | 2196578 | 0.84 | 是 |
公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》对公司截止2013年9月30日的前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2013] 00030949号）。
具体内容请查阅2013年12月10日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。
9、《关于对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司增资暨实施募集资金投资项目的议案》
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 256480516 | 98.83 | 851901 | 0.33 | 2196578 | 0.84 | 是 |
鉴于公司本次非公开发行股票实施主体系公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）以及张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”），本次非公开发行预计募集资金净额不超过71,400万元人民币，用于对长江国际及华泰化工进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购仪征国华100%股权及相应债权 | 10,900.00 | 10,900.00 |
| 2 | 收购中油泰富9万立方米化工罐区资产 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 3 | 31.58万立方米液体化工储罐建设项目 | 35,000.00 | 34,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 72,000.00 | 71,400.00 | |
注：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整。
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
10、《关于同意张家港保税区金港资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避本次表决。
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 114339276 | 97.40 | 2873017 | 2.45 | 175462 | 0.15 | 是 |
公司控股股东金港资产目前持有公司142,141,240股，占公司股本总额474,351,890股的29.965%。金港资产认购不低于公司本次非公开发行股票总额的60%（即出资不低于444,000,000元），如按照本次非公开发行底价，即7.85元/股认购，认购完成后，金港资产将持有本公司超过30%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金港资产认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务，鉴于本次非公开发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升，并且金港资产承诺自本次非公开发行结束之日起3年内不转让其本次认购的股份，同意金港资产免于以要约方式增持股份。
11、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 256480516 | 98.83 | 851901 | 0.33 | 2196578 | 0.84 | 是 |
本次非公开发行股票募投项目所涉及的股权及资产评估事项，本公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托北京天圆开资产评估有限公司对相关股权及资产进行评估。天圆开具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，天圆开及其经办评估师与公司及仪征国华石化仓储有限公司、中油泰富船舶燃料有限公司无除业务关系之外的其他关联关系，亦不存在现时的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估工作过程中，天圆开实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。
12、《公司分红政策及未来三年（2013－2015）股东回报规划》
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 256480516 | 98.83 | 2873017 | 1.11 | 175462 | 0.06 | 是 |
具体内容请查阅2013年12月10日登载于上海证券交易所网站的《公司分红政策及未来三年（2012-2015）股东回报规划》。
13、《公司章程修正议案》
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 256480516 | 98.83 | 851901 | 0.33 | 2196578 | 0.84 | 是 |
具体内容请查阅2013年12月10日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的本公司公告临2013－066。
14、《关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》
| 赞成票数（股) | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 256439816 | 98.81 | 892601 | 0.34 | 2196578 | 0.85 | 是 |
具体内容请查阅2013年12月10日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的本公司公告临2013－067。
三、律师见证情况
江苏颐华(张家港)律师事务所委派律师出席了本次股东大会，出具了郭丰雷、黄开颜律师签署的法律意见书。该所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。律师认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、表决程序等程序事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、《张家港保税科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会决议》；
2、《江苏颐华（张家港）律师事务所关于张家港保税科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年十二月二十六日