股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—054

  河南平高电气股份有限公司

  第五届董事会第二十七次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十七次临时会议于2013年12月24日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2013年12月25日在公司本部以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议各项议案的审议情况如下：

  一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司河南平高电气销售有限责任公司转让债权给平高集团有限公司的议案》：

  根据公司实际情况，经与会非关联董事审议，同意公司控股子公司河南平高电气销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）与平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）签署《债权转让协议》，销售公司以2433.64万元的价格将所涉债权转让给平高集团。

  关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该议案的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  该关联交易详见公司于2013年12月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于控股子公司转让债权的关联交易公告》。

  二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于处理长期未清理的其他应收款的议案》：

  根据近期对公司及（控股子公司）河南平高电气销售有限责任公司的其他应收款进行梳理，对挂账时间较长的款项进行清理，确认已不能收回的款项金额共2,992,185.05元。经与会董事审议，同意将这些款项做损失处理。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2013年12月26日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—055

  河南平高电气股份有限公司

  关于控股子公司转让债权的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司河南平高电气销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）与平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）签署《债权转让协议》。

  ●关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避。

  ●该项关联交易对公司未来财务状况及经营成果将不会产生较大的影响。

  一、关联交易概述

  公司于2013年12月25日以通讯方式召开了第五届董事会第二十七次临时会议，审议并通过了《关于公司控股子公司河南平高电气销售有限责任公司转让债权给平高集团有限公司的议案》，同意公司控股子公司销售公司与平高集团签署《债权转让协议》,以2433.64万元的价格将所涉债权转让给平高集团。

  销售公司拥有湖南天鹰电器销售有限公司（以下简称“湖南天鹰”）2,579.30万元的到期债务。2006年3月销售公司向法院起诉湖南天鹰及相关自然人，请求法院依法判令被告归还所欠销售公司货款2,579.30 万元及利息损失。2008 年4 月8 日湖南省长沙市中级人民法院以“（2007）长中民二初字第0228 号”《民事判决书》判决湖南天鹰败诉，令其在判决生效之日起十日内向销售公司支付货款2,579.30万元，并负担案件受理费138,975 元。湖南天鹰不服本次判决，并向湖南省高级人民法院提出了上诉。后湖南省高级人民法院作出终审判决,驳回上诉,维持原判。自判决生效以来，由于湖南天鹰及其他实际控制人、关联人没有偿还能力，该欠款一直未能追回。

  销售公司另外两家销售代理商长沙市天鹰电器销售有限公司（以下简称“长沙天鹰”）、北京天鹰平高电器有限公司（以下简称“北京天鹰”）与湖南天鹰均为同一实际控制人，亦长期拖欠销售公司货款分别为610万元和1,677.98万元。虽没有涉及诉讼，但货款回收希望渺茫。

  以上债权累计4867.28万元。由于湖南天鹰及其实际控制人亦有长期拖欠公司控股股东平高集团货款并亦涉及诉讼，且胜诉无法执行，后经平高集团与湖南天鹰实际控制人多次协商，决定由平高集团以债权作为出资与湖南天鹰实际控制人在其现有企业湖南平高开关有限公司（以下简称“湖南平高”）基础上增次扩股，共同经营。由于湖南平高的经营带有一定的不确定性，公司一方面为了盘活债权资产，控制债权风险，另一方面为了彻底解决与湖南天鹰及其实际控制人的长久历史难题，经与平高集团协商，由销售公司与平高集团签署债权转让协议，以2433.64万元的价格将所涉债权转让给平高集团。

  因平高集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决 ，由非关联董事审议通过了该议案，独立董事也对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  二、主要关联方介绍

  公司名称：平高集团有限公司

  成立日期：1996年12月20日

  注册资本：86,528.00万元

  法定代表人：李永河

  注册地址：平顶山市南环东路22号

  经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。

  三、关联交易的内容

  甲方：河南平高电气销售有限责任公司

  乙方 ：平高集团有限公司

  1、截至本协议签署日前，甲方拥有对湖南天鹰电器销售有限公司的到期债权2579.30万元，对长沙市天鹰电器销售有限公司的到期债权610万，对北京天鹰平高电器有限公司的到期债权1677.98万元，上述三项债权合计4867.28万元。上述债权已经2013年9月30日签署的《以股抵债合同》确认。

  2、乙方同意受让上述债权，并同意向甲方支付对价为人民币2433.64万元，该款项将在本协议签订后三个月内支付完毕。

  3、本协议自双方签字盖章后生效。

  四、关联交易对公司的影响

  本次关联交易有利于解决湖南天鹰等公司及其实际控制人长期拖欠货款的历史遗留问题，能够盘活债权资产，控制公司债权风险，改善公司资产结构和财务指标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  1、本次关联交易议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和公司《章程》的规定，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事均回避表决，交易决策程序合法合规。

  2、本次债权转让不会影响公司的正常生产经营，对公司主营业务不会构成不利影响。关联交易遵循了平等、自愿的定价原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十七次临时会议决议；

  2、独立董事关于此次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2013年12月26日