证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临052

  国旅联合股份有限公司

  董事会2013年第六次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王为民先生召集并主持的公司董事会2013年第六次临时会议于2013年12月25日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《青岛公司债务清偿的议案》。

  同意青岛人一置业有限公司（以下简称“人一置业”）对公司全资子公司国旅联合旅游开发有限公司（以下简称“青岛公司”）的债务清偿方案。

  人一置业因股权转让及债务清偿等事项，应支付青岛公司欠款共计5,036.50万元。此前，人一置业用等值榉林园项目的房屋抵偿上述债务，由于相关手续尚未全部完成，榉林园项目的房屋未能过户到青岛公司名下。

  为解决上述债务问题，经双方友好协商，人一置业用位于青岛市崂山区同安路886号共892.56平方米的房屋（具体为：青岛市同安路项目2幢2号楼3层302、303、304、305、306、307、308、309、310、311号房屋，均为办公用房；上述房屋的预售许可证号为：青房注字崂(2013)第018号；房地产权证编号市200820100；土地规划用途为其他商服用地），清偿人一置业所欠青岛公司款项。双方同意，以房屋管理部门核定的商品房预售方案中当期可售房屋明细表中的价格人民币48,500元/平方米确认房屋面积和价格。上述，人一置业还债资产共计43,289,160元。在同安路886号项目完成销售面积90%后，双方可根据朝向、面积、楼层等综合因素对已销售房屋的均价进行确认：如均价超过48,500元/平方米，青岛公司同意另行支付差价；如均价不足48,500元/平方米，人一置业同意增补相应面积给青岛公司。人一置业对青岛公司的剩余负债将在2014年年底前进行偿还。合同生效后，双方立即开始办理上述房屋的登记手续。房屋过户所产生的税费按照国家和青岛市的相关规定办理。

  实现上述债务清偿方案，在盘活公司存量资产的同时，有利于进一步提升公司的盈利能力。

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司重新办理对重庆颐尚6,000万元委托贷款的议案》，并提交股东大会审议。

  详见《国旅联合股份有限公司委托贷款暨关联交易的公告》（2013-临053）。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于近期召开临时股东大会。关于此次临时股东大会的时间、地点等事项，将另行通知。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十六日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2013-临053

  国旅联合股份有限公司

  委托贷款暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司曾于董事会2013年第五次临时会议、公司2013年第五次临时股东大会审议批准了公司对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）6,000万元委托贷款展期的议案：同意重庆颐尚在2013年12月12日之前付清此前18个月委托贷款利息1,404万元后，将该笔委托贷款展期至2014年10月12日。由于重庆颐尚资金调拨问题，公司至12月17日才收到上述全部委贷利息，根据银行监管的相关规定，此笔委托贷款已不能办理展期手续。

  重庆颐尚向公司申请重新办理对其6,000万元委托贷款。考虑到重庆颐尚延期支付委贷利息的原因属于资金调拨问题，并且重庆颐尚愿意承担延期5天的利息，董事会同意公司重新向重庆颐尚提供6,000万元委托贷款，新增委贷的利率为年息12%；贷款期限为：自放款日始至2014年10月12日止；重庆颐尚继续使用原有委贷抵押物提供抵押担保。同时，在新的委贷协议中约定重庆颐尚可提前还款。

  公司向重庆颐尚提供委托贷款的总额保持在6,000万元规模，不再新增。

  因公司副董事长、总经理金岩先生在过去12个月内曾担任重庆颐尚董事长职务，公司与重庆颐尚构成关联方，该交易构成了公司的关联交易。

  2013 年12月25日，公司董事会2013 年第六次临时会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司重新办理对重庆颐尚6,000万元委托贷款的议案》，关联董事金岩先生回避表决。

  此次交易尚需获得公司股东大会的批准。

  二、关联方介绍

  关联方名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司

  注册地点：重庆市北碚区施家梁镇陵峡路98号1幢

  法定代表人：徐志强

  注册资本：16,000万元

  经营范围：许可经营项目：零售卷烟，雪茄烟；中餐类制售；游泳场、住宿服务。一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售建筑材料，装饰材料，化工产品，五金交电，金属材料、机电产品；旅游开发；会议展览的组织；销售工艺美术品、体育用品、日用百货；生态农业开发；花木种植、销售。以下由具备经营权的分支机构从事经营：棋牌、音乐厅。

  关联方是国旅联合股份有限公司的参股子公司，企业法人。

  截止2013年11月30日，重庆颐尚公司资产总额为6.11亿元，负债总额为5.34亿元，资产净资产为0.77亿元。

  三、借款协议的主要内容

  1、 借款金额及用途：为加快重庆颐尚项目的开发建设和温泉园区升级改造，提升园区整体品质及形象，重庆颐尚以第三方委托贷款的方式，向公司借款人民币6,000万元。

  2、 借款期限：自放款日始至2014年10月12日止。

  3、 借款利率：年利率12%。。

  4、 付息方式：委托贷款到期一次性支付。

  5、 还款来源：重庆颐尚未来经营开发的收入。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  该项委托贷款暨关联交易有利于加快重庆颐尚项目的开发建设和温泉园区的升级改造。同时，重庆颐尚为该项借款提供足额的资产作为抵押，风险可控。

  五、独立董事的意见

  1、公司独立董事胡航先生、张启富先生、崔劲先生对该项委托贷款暨关联交易发表了事前认可意见，同意将该项委托贷款暨关联交易提交公司董事会审议。

  2、胡航先生、张启富先生、崔劲先生认为：该项委托贷款暨关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。同意实施该项委托贷款暨关联交易。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见和独立董事意见。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司

  2013年12月26日