⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  并购高估值遭遇迎头冷水。昨日，证监会并购重组委召开了今年最后一次审核会议，蒙草抗旱与乐视网顺利过会，而景峰制药借壳*ST天一却没有如此好运，由于资产定价公允性问题遭否。市场人士表示，这意味着在并购重组委眼中，景峰制药的估值明显偏高。

  据披露，并购重组委对*ST天一本次发行股份购买资产方案的审核意见为，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第3项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

  回查公告，本次收购标的景峰制药100%股权采用收益法评估，评估值35.02亿元，较母公司账面净资产评估增值28.92亿元，增值率高达474.16%，而资产基础法的评估结果的增值率为317.58%。对于为何选择收益法，公司此前公告称，景峰制药主要产品玻璃酸钠注射液市场前景良好，市场份额排名第二，预测期销售规模有望实现较大幅度增长，采用收益法评估，能够更好体现该部分增长对企业价值的影响。

  不过，前景美好，也应有公正的衡量标准。一个比较简单的比较方法是与同类上市公司比较。景峰制药2012年实现归属于母公司所有者的净利润为14968万元，对应2012年市盈率为23.40倍；截至2013年6月30日，景峰制药归属于母公司所有者净资产为6.83亿元，对应市净率为5.13倍。其市盈率虽低于A股同类上市公司的36.98倍，市净率却高于行业水平的4.29倍。

  一位市场人士告诉上证报记者，在借壳过程中，借壳方需要支付一定的代价，“壳公司的原股东应该分享到所置入的优质资产的价值，原因是借壳方的大股东自此获得了上市公司的控制权；同时，完成资产证券化，也需要支付流动性溢价。因此，23倍的市盈率已经不低，市净率高于同行业上市公司更不应该。”

  同时，从增资的情况来看，也反映了本次估值之高。景峰制药第六、第七次增资（2012年7月、9月）分别引入了两名自然人与多家投资机构，增资价格为8.71元/股；今年6月第八次增资，参与的为前述股东，增资价格为17元/股。截至借壳前，景峰制药总股本1.71亿股，根据预估值每股价格为20.5元，短短数月又获得了近18%增值。

  诡异的是，其中一家投资机构同创伟业还对借壳“颇有微词”。在本月初接受采访时，其一位负责人曾觉得“有点亏”，“我们的回报倍数将来至少少了三成。景峰制药是一个非常好的资产，各方面条件也都具备，若之前IPO不暂停，景峰制药如今早就登陆资本市场了。”

  “从项目实践操作的情况来看，现在监管层对于资产评估还没有明确的硬性约束，但是景峰制药是借壳*ST天一。借壳本身就是监管最严的并购交易，抓住估值不合理的把柄也很好理解。”一位保荐人表示。