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股票简称:达华智能 股票代码:002512 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2013-088
特别提示
根据中登公司于2013年12月12日出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2013年12月12日受理达华智能非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，达华智能本次非公开发行新股数量为35,698,345股（其中限售流通股数量为35,698,345股），非公开发行后达华智能股份数量为354,282,145股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的基准价为10.31元/股，上市日为2013年12月30日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年12月30日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
| 交易对方 | 发行股份数（股） | 股份占比 | 锁定承诺期 | 上市流通时间 |
| 陈融圣等10名自然人 | 8,924,584 | 25% | 36个月 | 2016年12月30日 |
| 8,924,584 | 25% | 48个月 | 2017年12月30日 | |
| 17,849,177 | 50% | 60个月 | 2018年12月30日 |
本次交易完成后，公司股权分布具备上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次现金及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。
释 义
在本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
| 达华智能/上市公司/本公司/公司/发行人 | 指 | 中山达华智能科技股份有限公司 |
| 新东网/交易标的 | 指 | 福建新东网科技有限公司 |
| 标的股权/标的资产 | 指 | 新东网100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10名自然人股东 |
| 报告书/《现金及发行股份购买资产报告书》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》 |
| 《合作意向书》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司与陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产之合作意向书》 |
| 独立财务顾问/东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 律师/广东君言 | 指 | 广东君言律师事务所 |
| 会计师/瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 由上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053号关于新东网科技有限公司的《企业价值评估报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 社会公众股、A股 | 指 | 指上市公司向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股 |
| 本次交易 | 指 | 公司本次以现金及发行股份购买标的公司100%股权 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元，文中另有说明的除外 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易，达华智能通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈融圣等10位股东合法持有新东网合计100%的股权。具体方式如下：
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为43,300万元。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意向陈融圣收购其持有的新东网15%股权，对价为6,495万元并以现金支付；向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等10名新东网股东收购其持有新东网85%的股权，对价为36,805万元，由达华智能非公开发行股票支付。
本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权。
二、标的资产的估值
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据《资产评估报告》，在评估基准日2012年12月31日，采用收益法评估后的新东网净资产（股东全部权益）价值为44,300.00万元。经由双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300万元。
三、现金支付情况
根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本次交易中，达华智能以现金方式向陈融圣支付6,495万元以收购陈融圣持有新东网15%的股权，资金来源为自有资金。
四、本次发行股份情况
达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎非公开发行股份支付其收购对价款，即368,050,000元，具体情况如下：
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”达华智能本次发行A股的发行价格为人民币10.31元/股（达华智能审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年1月10日至2013年2月6日期间达华智能股票交易均价）。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
发行股份购买资产交易的股份对价36,805万元（扣除现金购买款项6,495万元后），向发股对象非公开发行的股票数量合计为35,698,345股。
陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎按在股权交割日各自持有新东网的出资额占新东网注册资本的比例计算其应取得本次发行的相应股份数量。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
| 1 | 陈融圣 | 28,302,492 |
| 2 | 曾忠诚 | 1,957,109 |
| 3 | 詹桂堡 | 1,957,109 |
| 4 | 郭亮 | 1,931,910 |
| 5 | 朱雪飞 | 911,357 |
| 6 | 李壮相 | 138,593 |
| 7 | 李新春 | 138,593 |
| 8 | 周捷 | 138,593 |
| 9 | 黄建锋 | 138,593 |
| 10 | 江志炎 | 83,996 |
| 合计 | 35,698,345 | |
注：按照股份支付总价人民币36,805万元除以本次发行价格10.31元/股计算，本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为35,698,351股，比上表所列发行股份总数量多6股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司以现金方式向交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：
| 解禁时间 | 解禁比例 |
| 本次发行结束之日起36个月内 | 不得解禁 |
| 本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内 | 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% |
| 本次发行结束之日后的第49个月至 第60个月内 | 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% |
本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）滚存利润的安排
达华智能在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的达华智能全体股东共享。根据此次交易双方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，剩余部分的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的达华智能全体股东共享。
（八）期间损益
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分（不包含因向新东网原股东分配新东网截至2012年年末未分配利润1,000万元导致的净资产减少），由新东网原股东以连带责任方式共同向发行人或目标公司全额以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割后审计报告为准。
五、本次交易对方的基本情况
（一）本次交易对方的基本情况
本次交易对方为陈融圣等10人。具体情况为：
陈融圣，男，中国，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓楼区沙帽井，无境外居留权，台湾大学EMBA，目前担任的社会职务有福建省通信协会理事、福建省软件协会理事、福建省青年联合会理事、福建省青少年网络协会会长等，曾先后获得福建省优秀青年企业家、第四届福建青年创业奖（杰出成就奖）、福州市科学技术进步三等奖等荣誉。除新东网外，陈融圣的关联企业具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 与陈融圣的关系 |
| 1 | 湖北新东网软件有限公司1 | 陈融圣持有100%的股权，为控股股东 |
| 2 | 福州正谊教育信息咨询有限公司 | 陈融圣持有70%的股权，为控股股东 |
| 3 | 福州鼓楼正谊培训学校（民办非企业单位） | 陈融圣为该培训学校实际控制人 |
| 4 | 中富通股份有限公司 | 陈融圣弟弟陈融洁所控股公司 |
| 5 | 福建省鑫融信息技术发展有限公司 | 陈融圣弟弟陈融洁与父亲陈泽光所控股公司 |
| 6 | 福州清网电子商务有限公司 | 陈融圣弟弟陈融洁所控股公司 |
| 7 | 南平鑫通环保技术服务有限公司 | 陈融圣弟弟陈融洁所参股公司 |
注1：湖北新东网软件有限公司于2013年3月11日注销。
1、湖北新东网软件有限公司
湖北新东网软件有限公司的工商登记信息如下：
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2007年8月24日 |
| 住 所 | 武汉市江岸区发展大道357号田园小区25栋4-601 |
| 法定代表人 | 李新春 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；计算机网络技术服务；商务信息咨询服务；通信设备、电子产品的批发及零售与设备维修。 |
| 股权结构 | 陈融圣持有100%的股权 |
2、福州正谊教育信息咨询有限公司
截至2013年6月30日，福州正谊教育信息咨询有限公司工商登记信息如下：
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2005年08月01日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区东街23号福州第一中学2座1层 |
| 法定代表人 | 陈融圣 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 教育信息咨询（不含出国留学及中介服务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 陈融圣持有70%的股权 陈泽光持有30%的股权 |
3、福州鼓楼正谊培训学校
截至2013年6月30日，福州鼓楼正谊培训学校工商登记信息如下：
| 开办资金 | 30万元 |
| 成立日期 | 2008年09月03日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区软件大道89号A区26栋三层 |
| 法定代表人 | 陈融圣 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 业务范围 | 中小学全部文化课程辅导 |
| 举办者 | 陈融圣、陈泽光 |
4、中富通股份有限公司
截至2013年6月30日，中富通股份有限公司的工商登记信息如下：
| 注册资本 | 人民币5,259万元 |
| 实收资本 | 人民币5,259万元 |
| 成立日期 | 2001年11月07日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区软件大道89号19号楼一层 |
| 法定代表人 | 陈融洁 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 通信传输网络（设备、光缆）安装、维护；通信网络支撑平台的开发和销售；供电工程的施工与线路维护；第二类基础电信业务中的网络托管业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务，覆盖范围：福建省，服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务；有效期至2014年08月02日）。 |
| 股权结构 | 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）持有4.45%的股权 广东宏业广电产业投资有限公司持有4.92%的股权 |
5、福建省鑫融信息技术发展有限公司
截至2013年6月30日，福建省鑫融信息技术发展有限公司的工商登记信息如下：
| 实收资本 | 人民币500万元 |
| 成立日期 | 2005年07月01日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区西门华侨新村12号 |
| 法定代表人 | 陈泽光 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 通信设备、电子产品的开发及维护；通信软件的开发及技术服务；通信设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、建筑材料、电线电缆、光缆、电工器材、初级农产品、新鲜果蔬、原粮、鲜冻畜禽产品、水产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）；通信工程设计（以资质证书为准）；市政公用设施工程施工及维护（以资质证书为准）；仓储（不含危险物品）；普通货运（有效期至2013年09月22日）。 |
| 股权结构 | 陈融洁持有80%的股权 陈泽光持有20%的股权 |
6、福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：
截至2013年6月30日，福州清网电子商务有限公司的工商登记信息如下：
| 注册资本 | 人民币300万元 |
| 实收资本 | 人民币300万元 |
| 成立日期 | 2011年10月28日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼第一层东侧 |
| 法定代表人 | 陈融洁 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 初级农产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）。 |
| 股权结构 | 何媚媚持有8%的股权 张发信持有7%的股权 |
7、南平鑫通环保技术服务有限公司
截至2013年6月30日，南平鑫通环保技术服务有限公司的工商登记信息如下：
| 注册资本 | 人民币159万元 |
| 实收资本 | 人民币159万元 |
| 成立日期 | 2010年12月29日 |
| 住 所 | 南平市金山路139号紫云新村E幢4号 |
| 法定代表人 | 林丰声 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 环保技术信息咨询与服务、室内环境检测服务、再生物资回收利用、家庭和办公场所环境治理。 |
| 股权结构 | 陈融洁持有6.62%的股权 鲍玉泉等16个自然人持有84.89%的股权 |
曾忠诚，男，中国，35020519810919XXXX，福建省福州市仓山区上渡路，无境外居留权，工学学士。近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。
詹桂堡，男，中国，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓楼区北环西路，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工程硕士，高级工程师。近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。
郭亮，女，中国，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓楼区观巷，无境外居留权，法学学士，高级人力资源管理师。近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心管理人员。
朱雪飞，女，中国，13020619781225XXXX，北京市海淀区东升集体北四环中路，无境外居留权，本科。近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网北京子公司总经理，属新东网核心管理人员。
李壮相，男，中国，35032219760810XXXX，福建省福州市仓山区闽江大道，无境外居留权，本科。近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网电信行业事业部总经理，属新东网核心技术人员。
李新春，男，中国，42092219750219XXXX，湖北省武汉市江岸区正义路，无境外居留权，计算机科学与技术工程学士。近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网湖北分公司总经理，属新东网核心技术人员。
周捷，男，中国，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯区一环路南一段，无境外居留权，四川大学软件工程硕士。近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网四川子公司总经理，属新东网核心技术人员。
黄建锋，男，中国，35010219751207XXXX，福建省福州市鼓楼区褔仕新村，无境外居留权，本科。近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司总经理，属新东网核心技术人员。
江志炎，男，中国，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓楼区六一北路，无境外居留权，中专。近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司技术总监，属新东网核心技术人员。
（二）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
交易对方将向上市公司推荐陈融圣为上市公司董事，郭亮为上市公司监事。
交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均将通过合法程序进行，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明
本次交易的各交易对方不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
六、本次交易前后公司的股权结构
本次交易中，达华智能向陈融圣等10人共计发行35,698,345股股份。发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 155,250,000 | 48.73% | 190,948,345 | 53.90% |
| 其中： 陈融圣 | -- | -- | 28,302,492 | 7.99% |
| 曾忠诚 | -- | -- | 1,957,109 | 0.55% |
| 詹桂堡 | -- | -- | 1,957,109 | 0.55% |
| 郭亮 | -- | -- | 1,931,910 | 0.55% |
| 朱雪飞 | -- | -- | 911,357 | 0.26% |
| 李壮相 | -- | -- | 138,593 | 0.04% |
| 李新春 | -- | -- | 138,593 | 0.04% |
| 周捷 | -- | -- | 138,593 | 0.04% |
| 黄建锋 | -- | -- | 138,593 | 0.04% |
| 江志炎 | -- | -- | 83,996 | 0.02% |
| 2、无限售流通股 | 163,333,800 | 51.27% | 163,333,800 | 46.10% |
| 股份总计 | 318,583,800 | 100.00% | 354,282,145 | 100.00% |
本次发行后公司的前十大股东如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数量（股） |
| 1 | 蔡小如 | 185,695,200 | 52.41% | 139,271,400 |
| 2 | 陈融圣 | 28,302,492 | 7.99% | 28,302,492 |
| 3 | 蔡小文 | 16,912,800 | 4.77% | 12,684,600 |
| 4 | 新疆新九金股权投资有限合伙企业 | 8,493,765 | 2.40% | 0 |
| 5 | 杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,683,500 | 1.60% | 0 |
| 6 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） | 3,802,801 | 1.07% | 0 |
| 7 | 詹桂堡 | 1,957,109 | 0.55% | 1,957,109 |
| 8 | 曾忠诚 | 1,957,109 | 0.55% | 1,957,109 |
| 9 | 郭亮 | 1,931,910 | 0.55% | 1,931,910 |
| 10 | 刘健 | 1,377,000 | 0.39% | 1,032,750 |
七、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况
（一）本次重大资产重组的实施过程
2013年2月19日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年2月28日，新东网召开股东会，全体股东一致同意向达华智能转让新东网合计100%股权。
2013年3月7日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等12项议案，同意本次重组事宜。
2013年5月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2013年5月13日，新东网召开2013年第七次临时股东会并作出决议，同意新东网全体股东将其所持新东网合计100%的股权以人民币43,300万元转让给达华智能；其中，达华智能收购陈融圣所持新东网15%股权的对价人民币6,495万元，以现金形式支付；收购全体股东所持新东网其余85%股权的对价人民币36,805万元，以发行股份的方式支付。
2013年6月6日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2013年6月24日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等15项议案，同意本次重组事宜。
2013年10月22日，达华智能召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》。
2013年11月6日，中国证监会2013年第34次并购重组委工作会议审核通过了达华智能发行股份购买资产事项。
2013年11月22日，中国证监会下发了证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
截至2013年12月4日，新东网100%股权已过户至达华智能名下，本次交易资产交割完成。
2013年12月4日，瑞华对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字[2013]第825A0001号《验资报告》。
2013年12月12日，达华智能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等10人办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月12日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
达华智能尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办理变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至2013年12月4日，新东网100%股权已过户至达华智能名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013年12月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第825A0001号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年12月4日止，自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10人作为出资的新东网相应股权已办理工商变更登记交付达华智能。达华智能新增注册资本（股本）人民币35,698,345.00元，股本溢价332,351,591.95元作为达华智能资本公积。
本次交易的标的资产为新东网100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
2、股份发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月12日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，达华智能已于2013年12月12日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的35,698,345股A股股份到账后将正式列入达华智能的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
达华智能董事会于2013年3月27日收到任金泉先生的辞职报告，任金泉先生年龄已满60周岁，因自身精力原因申请辞去公司副总裁职务。
2013年9月27日，公司第二届董事会第十九次会议作出决议，审议通过了《关于聘任蒋晖先生担任公司副总裁的议案》，蒋晖先生任期自董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。
（二）与本次交易有关的后续人员安排
根据《合作意向书》，在完成本次交易后，在遵守公司有关董事选举的相关规定的前提下，交易对方可以提名一名董事和一名监事。本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐陈融圣为上市公司董事，郭亮为上市公司监事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次现金及发行股份购买资产签署的协议包括达华智能与陈融圣等10名自然人签署的《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》；达华智能与陈融圣等10名自然人签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》及《盈利预测补偿之补充协议（二）》。目前上述协议已经生效，上市公司已与陈融圣等10名自然人完成了新东网100%股权的过户事宜。同时中登公司已就上市公司本次向陈融圣等10名自然人发行的35,698,345股股份出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
截至本报告书签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：1、交易对方关于中山达华智能科技股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易合法性承诺函；2、交易对方关于业绩及补偿方式的承诺；3、交易对方股份锁定承诺函；4、交易对方不从事同业竞争承诺函；5、交易对方关于规范并减少关联交易的承诺函；6、交易对方关于任职期限的承诺函；7、交易对方关于竞业禁止的承诺函；8、交易对方关于诉讼纠纷事宜的承诺函；9、交易对方关于未办理房屋租赁合同登记备案事宜的承诺函。上述承诺主要内容已在《现金及发行股份购买资产报告书》中披露。另外，鉴于达华智能已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等10人办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2013年12月12日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。交易对方关于股份锁定补充承诺如下:“自本人所持达华智能股票上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理本人所持达华智能的股票，也不由达华智能回购该部分股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）；自本人所持达华智能股票上市之日起第37个月至第60个月内的每12个月转让达华智能的股份数量不得超过本人所持达华智能股份数量总额的25%；本人所持达华智能股票上市后，本人由于达华智能送红股、转增股本等原因而新增取得的达华智能股份，亦应遵守上述锁定要求。若本人将来成为达华智能的董事、监事或高级管理人员，则本人直接或间接持达华智能的股份在本人任职期间内每年转让的比例不超过所持达华智能股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售达华智能股票数量占本人所持有达华智能股份总数的比例不超过50%。”
截至本报告书签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司就本次现金及发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构对本次现金及发行股份购买资产实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问核查后认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，公司本次非公开发行股份已取得中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，后续登记事宜不存在实质性障碍。本次交易实施过程操作规范，相关事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问东北证券经核查认为达华智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐达华智能本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
（二）法律顾问结论意见
本公司法律顾问广东君言律师事务所认为：
1．本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次资产重组；
2．本次交易标的资产的过户、达华智能新增股份的验资、股份登记手续，符合交易双方签订的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定。达华智能已合法持有新东网100%的股权，新东网成为达华智能全资子公司；
3、本次交易有关的主要协议及相关承诺正在履行之中，未出现相关方违反该等协议约定及承诺的情形；
4．达华智能尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易涉及的新增股份工商变更登记、股份上市等事宜。该等后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中登公司于2013年12月12日出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2013年12月12日受理达华智能非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，达华智能本次非公开发行新股数量为35,698,345股（其中限售流通股数量为35,698,345股），非公开发行后达华智能股份数量为354,282,145股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的基准价为10.31元/股，上市日为2013年12月30日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年12月30日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
| 交易对方 | 发行股份数（股） | 股份占比 | 锁定承诺期 | 上市流通时间 |
| 陈融圣等10名自然人 | 8,924,584 | 25% | 36个月 | 2016年12月30日 |
| 8,924,584 | 25% | 48个月 | 2017年12月30日 | |
| 17,849,177 | 50% | 60个月 | 2018年12月30日 |
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与东北证券在财务顾问协议中明确了东北证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问东北证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2013年11月22日至2014年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问东北证券以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东北证券结合本公司现金及发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
东北证券股份有限公司
住所：吉林省长春市自由大路1138号
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
法定代表人：矫正中
电话：010-63210828
传真：010-68573837
联系人：闫骊威
二、律师
广东君言律师事务所
地址：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦13层
负责人：刘辉
电话：0755-83023939
传真: 0755-83023230
联系人：孟繁熙
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼
法定代表人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
联系人：管盛春、朱文岳
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
联系人：武钢、於隽蓉
第六节 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、中国证监会出具的证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》；
2、《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（修订稿）》；
3、瑞华出具的《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、东北证券出具的《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况之核查意见》；
6、广东君言出具的《广东君言律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中山达华智能科技股份有限公司
办公地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
联系电话： 0760-22550278
传真号码： 0760-22130941
联系人：张高利
2、东北证券股份有限公司北京分公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号
联系电话：010-63210828
传真号码：010-68573837
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一三年十二月二十七日
独立财务顾问
(吉林省长春市自由大路1138号)