证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013-089
中山达华智能科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证监会下发证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》； 标的公司福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）100%的股权已过户至中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”）名下。同时本公司向本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎（以下简称“交易对方”）发行的35,698,345股A股股票事宜已于2013年12月12日取得中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次现金及发行股份购买资产过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
一、交易对方关于中山达华智能科技股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易合法性承诺函
本次交易中，交易对方就中山达华智能科技股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易合法性，出具承诺：
“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与达华智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人已经依法对福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人合法持有新东网的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至达华智能名下。
5、本人同意新东网其他股东将其所持新东网股权转让给达华智能，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、在本人与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持新东网的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新东网正常、有序、合法经营，保证新东网不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证新东网不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及新东网须经达华智能书面同意后方可实施。
7、本人保证新东网或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新东网股权的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新东网股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、新东网章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持新东网股权的限制性条款。
10、本人已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了新东网及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次达华智能现金及发行股份购买资产的交易对方，就本人为本次现金及发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
11、本人与达华智能及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。
12、除非事先得到达华智能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
13、将保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。”
截至本公告签署之日，上述承诺已履行完毕。
二、交易对方关于业绩及补偿方式的承诺
根据本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》，交易对方与达华智能约定：
“新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。
若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的补偿为逐年补偿，补偿方式为：
1、除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融圣应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。
其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿，超出陈融圣本次认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。
如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的达华智能股份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为：本次发行价格×[1/（1+转增或送股比例）]
2、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及/或现金不冲回。
3、在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应向达华智能另行补偿。
另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。
各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。
如果根据上述公式计算的结果导致交易对方当年实际持有的股份数量不足以支付其需向达华智能另行补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补足；应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的达华智能股份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。”
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，陈融圣等10名交易对方无违反上述承诺的情况。
三、交易对方股份锁定承诺函
交易对方关于股份锁定承诺：
“自本次交易结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理本人所持达华智能的股票，也不由达华智能回购该部分股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）；自本次交易结束之日起第37个月至第60个月内的每12个月转让达华智能的股份数量不得超过本人所持达华智能股份数量总额的25%；本次交易结束后，本人由于达华智能送红股、转增股本等原因而新增取得的达华智能股份，亦应遵守上述锁定要求。
前述交易结束之日系指本次交易经中国证监会批准后，新东网完成交割且达华智能向新东网股东发行的股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日。
若本人将来成为达华智能的董事、监事或高级管理人员，则本人直接或间接持达华智能的股份在本人任职期间内每年转让的比例不超过所持达华智能股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售达华智能股票数量占本人所持有达华智能股份总数的比例不超过50%。”
交易对方关于股份锁定补充承诺如下:
“鉴于中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等10人办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2013年12月12日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
本人自愿对本人所持达华智能新增股份进行锁定，特此承诺如下：
自本人所持达华智能股票上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理本人所持达华智能的股票，也不由达华智能回购该部分股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）；自本人所持达华智能股票上市之日起第37个月至第60个月内的每12个月转让达华智能的股份数量不得超过本人所持达华智能股份数量总额的25%；本人所持达华智能股票上市后，本人由于达华智能送红股、转增股本等原因而新增取得的达华智能股份，亦应遵守上述锁定要求。
若本人将来成为达华智能的董事、监事或高级管理人员，则本人直接或间接持达华智能的股份在本人任职期间内每年转让的比例不超过所持达华智能股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售达华智能股票数量占本人所持有达华智能股份总数的比例不超过50%。”
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，陈融圣等10名交易对方无违反上述承诺的情况。
四、交易对方不从事同业竞争承诺函
交易对方关于不从事同业竞争承诺：
“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与新东网、达华智能及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
4、本人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。”
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，陈融圣等10名交易对方无违反上述承诺的情况。
五、交易对方关于规范并减少关联交易的承诺函
交易对方关于规范并减少关联交易承诺：
“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将杜绝一切非法占用达华智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求达华智能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与达华智能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照达华智能公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害达华智能及其他股东的合法权益。
4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给达华智能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，陈融圣等10名交易对方无违反上述承诺的情况。
六、交易对方关于任职期限的承诺函
交易对方关于任职期限承诺：
“若本次交易顺利完成、本人成为达华智能股东，则自本次交易完成之日起5年内，本人均自愿在新东网任职，不得主动提出辞职。
前述交易完成之日系指本次交易经中国证监会批准后，新东网完成交割且达华智能向新东网股东发行的股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日。”
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，陈融圣等10名交易对方无违反上述承诺的情况。
七、交易对方关于竞业禁止的承诺函
交易对方关于竞业禁止承诺：
“本人在新东网任职期间及解除或者终止劳动合同后两年内，本人不得在与新东网及达华智能生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职、担任顾问或提供咨询服务。”
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，陈融圣等10名交易对方无违反上述承诺的情况。
八、交易对方关于诉讼纠纷事宜的承诺函
新东网目前涉及一起合同纠纷，具体情况如下：
2012年6月1日，武汉东方德汇科技投资有限公司作为甲方与乙方新东网、李圣、刘佳鑫签订《婚庆门户网站建设合同书》，各方约定甲方委托新东网设计、建设并维护婚庆门户网站，合同总价款为208,000元，乙方不得将给甲方设计的网站复制给第三人，也不得在甲方正式向社会推出此网站前向第三方泄露设计、制作此网站的任何信息。
2013年6月，武汉东方德汇科技投资有限公司作为原告就《婚庆门户网站建设合同书》履约事宜向武汉市江岸区人民法院递交《民事起诉状》，向被告新东网、李圣、刘佳鑫提起诉讼，诉讼请求如下：一、请求解除与新东网签订的《婚庆门户网站建设合同书》，二、请求新东网退还原告支付的合同款项166,400元及其他相关损失，三、请求新东网向原告支付延期履行的违约金41,600元（以合同约定的总价款208,000元的20%支付），四、请求新东网向原告支付违反保密条款的违约金41,600元（以合同约定的总价款208,000元的20%支付），五、请求新东网向原告支付自行维护网站所造成的直接损失25,207.35元，六、请求新东网向原告支付其商誉损失25,193元，七、李圣、刘佳鑫对上述款项承担无限连带责任，八、本案诉讼费用由三被告承担。
2013年8月23日，武汉市江岸区人民法院出具《传票》，通知新东网前述合同纠纷将于2013年9月27日9时在湖北省武汉市江岸区人民法院五楼3号法庭开庭审理。
交易对方就该事宜出具承诺：“新东网因前述诉讼纠纷事宜而遭受的一切直接或间接的经济损失，均由全体股东以连带责任形式予以承担；全体股东应自前述经济损失发生之日起5日内向新东网支付与前述经济损失等额的货币资金。”
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，陈融圣等10名交易对方无违反上述承诺的情况。
九、交易对方关于未办理房屋租赁合同登记备案事宜的承诺函
新东网及其子公司出租或承租房产均未就租赁合同办理登记备案手续。
交易对方就该事宜出具承诺：“新东网因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受的一切直接或间接的经济损失，均由全体股东以连带责任形式予以承担；全体股东应自前述经济损失发生之日起5日内向新东网支付与前述经济损失等额的货币资金。”
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，陈融圣等10名交易对方无违反上述承诺的情况。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一三年十二月二十七日