证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-044

东风电子科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1. 股东大会召开时间：2013年12月27日

2. 股东大会召开地点：湖北省襄阳市襄城区大庆东路227号东风汽车电子有限公司3楼会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

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注：非关联股东及授权代表共计3人，代表股份数 408,300 股。

（三）会议的召开及表决方式

1.本次会议表决方式符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定。

2. 本次会议的召开及表决方式：现场召开及表决

3. 本次会议召集人：董事会

4. 本次会议主持人：高大林先生

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3 人；公司董事会秘书及公司财务负责人出席会议。

二、提案审议情况

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注：上述第一、二项提案为涉及关联交易的议案。关联股东名称为：东风汽车零部件（集团）有限公司；存在的关联关系为：东风汽车零部件（集团）有限公司为公司的控股股东；所持表决权股份数量为：203,814,000股；在此项议案的表决时，关联股东采取回避表决。

三、律师见证情况

本次大会经上海金茂律师事务所何永哲、杨红良律师现场见证，律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的各项决议合法有效。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司

2013年12月27日

·备查文件目录

1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

2. 上海金茂律师事务所出具的《法律意见书》

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-045

东风电子科技股份有限公司董事会

关于增加公司合并报表单位公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年12月26日收到东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“东风科技”）规划发展部、计划财务部函件，函件称：根据公司“发展核心汽车零部件业务、逐步剥离辅业”的发展战略，公司要加大对核心汽车零部件业务之一的汽车饰件业务管理和控制。为此公司与延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“延锋伟世通”）经协商达成一致，于2013年11月20日签署了东风伟世通合资合同及章程修改与重述，并于2013年12月24日完成东风伟世通工商备案登记。

根据修改与重述后的东风伟世通合资合同以及公司章程规定，公司将取得东风伟世通的控股权，并将于2014年1月1日起增加东风伟世通为公司合并报表单位。

一. 东风伟世通股权结构图：

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二.东风伟世通2012年及2013年1-9月（未经审计）主要财务指标与公司

2012年及2013年1-9月（未经审计）主要财务指标对比表

单位：人民币万元

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三．将东风伟世通纳入合并报表的目的和对公司的影响

1.汽车饰件是东风科技战略发展的核心业务之一。

2.加强对东风伟世通的控制，有利于公司对内饰件业务的统筹管理和资源分配。

3.有助于提升公司在东风汽车公司的业务份额。

4. 对公司的净利润无影响。

特此公告

东风电子科技股份有限公司

董事会

2013 年12月28日

报备文件

1.合资经营合同第五次修改与重述

2.东风伟世通饰件系统有限公司章程第五次修改与重述

出席会议的股东和代理人人数（人）	4
所持有表决权的股份总数（股）	204，222，300
占公司有表决权股份总数的比例（%）	65.13

序号	议案内容	同意 票数	比例 （%）	反对 票数	比例 （%）	弃权票数	弃权比例 （%）	是否 通过
1	东风电子科技股份有限公司关于2014年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联股东回避表决)	408,300	100	0	0	0	0	是
2	关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联股东回避表决)	408,300	100	0	0	0	0	是
3	东风电子科技股份有限公司总部及下属（分）子公司处置固定资产、存货及坏账核销的议案	204，222，300	100	0	0	0	0	是
4	关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案	204，222，300	100	0	0	0	0	是

单位名称	财务指标	2012年年末数	2013年1-9月（未经审计）
东风伟世通	营业收入	119,753	95,518
	营业利润	13,712	19,008
东风科技	营业收入	244,882	221,378
	营业利润	17,931	19,896