证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2013-071

  方大特钢科技股份有限公司

  股票期权激励计划第一期第二次行权结果暨新增股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：15,371,750股

●本次行权股票上市流通时间：2014年1月2日

本公司于2013年4月23日召开公司第四届董事会第六十一次会议，审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于<股票期权激励计划>授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司董事会根据股东大会的授权办理相关行权事宜，《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”）第一个行权期激励对象申请第二次行权15,371,750股，向上海证券交易所提出上市申请，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）核准登记。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将行权结果暨新增股份上市情况公告如下：

一、本次股权激励计划行权的决策程序及相关信息披露

1、公司于2012年1月17日分别召开公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年4月6日召开公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月24日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。

4、公司于2012年5月3日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

5、公司于2013年4月23日召开第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意191名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年5月4日至2014年5月3日）行权，可行权数量为3153.75万份。

6、经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，公司股权激励计划激励对象第一个行权期第一次行权10,190,750股，该部分股份于2013年7月17日流通上市。

上述相关内容公告均已登载于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、股票期权激励计划行权的基本情况

（一）激励对象行权的股份数量

董事、高级管理人员	获授的股票期权总数（万份）	本次可行权总数量（万份）	本次实际行权数量（万份）	本次行权占其已授予期权总量的百分比%
钟崇武	423	105.75	0.00	0.00
谢飞鸣	315	78.75	20.00	6.35
汪春雷	365	91.25	5.00	1.37
谭兆春	315	78.75	0.00	0.00
饶东云	315	78.75	60.00	19.05
黎明洪	315	78.75	5.00	1.59
衷金勇	315	78.75	0.00	0.00
居琪萍	76	19.00	19.00	25.00

田小龙	315	78.75	20.00	6.35
刘德明	76	19.00	19.00	25.00
李红卫（职工代表董事）	46	11.50	11.50	25.00
小计	2876	719.00	159.50	5.55
中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等	获授的股票期权总数（万份）	本次可行权总数量（万份）	本次实际行权数量（万份）	本次行权占其已授予期权总量的百分比%
小计	9685.750	2434.750	1377.675	14.22
合计	12561.750	3153.750	1537.175	12.24

（二）行权股票来源情况

公司通过向激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。

（三）行权人数

根据《股票期权激励计划》，公司第一期可行权激励对象为191名，包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等。由于部分激励对象个人原因，本次股权激励计划第一期第二批次行权人数为119名。公司股权激励计划本次可行权总数量为3153.750万份，第一期第一批次已行权10,190,750股，本次实际行权股票期权总数为1537.175万份。

三、股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日：2014年1月2日

（二）本次行权股票的上市流通数量：15,371,750股

（三）本次股权激励计划行权数量为15,371,750份，均为无限售条件流通股，其中参与激励的董事、高级管理人员行权新增股份1,595,000股，根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》的规定，上述1,595,000股自本次股份上市之日起锁定六个月，且在董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。除以上人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

（四）股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数量	本次变动后
有限售条件股份	0	0	0
无限售条件股份	1,310,721,235	15,371,750	1,326,092,985
总计	1,310,721,235	15,371,750	1,326,092,985

本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

四、验资及股份登记情况

根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中兴华验字（2013）第2109015号），对公司截至2013年12月20日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。公司本次增资前的注册资本为人民币1,310,721,235.00元，新增注册资本为人民币15,371,750.00元，变更后的注册资本为人民币1,326,092,985.00元。本次股权激励计划行权后，公司向激励对象定向发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并已收到中登公司上海分公司2013年12月27日出具的证券变更登记证明。

五、本次募集资金使用计划

本次股权激励计划行权共募集资金 49,343,317.5元，已存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司2013年第三季度归属于上市公司股东的净利润482,062,382.46元，以总股本1,310,721,235股为基数计算，基本每股收益0.368元；本次行权后，以行权后总股本1,326,092,985股为基数计算，基本每股收益0.364元。

七、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中兴华验字（2013）第2109015号）。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2013年12月28日