股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-036

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年12月27日，马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）第七届董事会第三十五次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：

  一、批准公司控股子公司马钢集团财务有限公司与马钢（集团）控股有限公司签订2014年《金融服务协议》。

  二、批准公司与马钢（集团）控股有限公司签订2014年《后勤综合服务协议》。

  三、批准公司受让马钢国际经济贸易总公司11%马钢（香港）有限公司股权。

  四、批准撤销对马钢（香港）有限公司的担保。

  根据马钢（香港）有限公司申请和实际情况，同意撤销公司对该公司的两笔担保，额度合计5500万美元。

  五、批准修订《马鞍山钢铁股份有限公司审核（审计）委员会工作条例》。

  以上第一、二、三项议案公司关联董事回避表决，由公司四名非关联董事表决，表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；第四、五项议案由公司全体董事表决，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十七日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-037

  马鞍山钢铁股份有限公司关于马钢集团

  财务有限公司与马钢（集团）控股有限公司

  签署《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●2012年12月马钢集团财务有限公司（“财务公司”）与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签订的《金融服务协议》将于2013年12月31日到期，本次签署的《金融服务协议》自2014年1月1日起生效，至2014年12月31日终止，不存在重大风险。

  ●关联交易内容：财务公司与集团公司签订《金融服务协议》。

  ●关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生已回避表决。

  ●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

  一、关联交易概述

  财务公司与集团公司，于2013年12月27日就2014年财务公司向集团公司及其附属公司提供金融服务事宜在安徽省马鞍山市签署了《金融服务协议》。财务公司为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）的控股子公司，集团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联交易。

  在2013年12月27日召开的公司第七届董事会第三十五次会议上，公司董事对该协议进行了认真讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生在表决时按规定作了回避，与会的四名非关联董事包括三名独立董事表决通过该协议。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司

  2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8 号

  3、法定代表人：高海建

  4、营业执照注册号：340500000042211

  5、注册资本： 人民币629,829 万元

  6、企业性质：国有独资公司

  7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。

  8、关联关系：集团公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司；财务公司为本公司的控股子公司，公司持有财务公司91%的股份，集团公司持有财务公司9%的股份。

  9、2012年主要财务指标：

  资产总额：884.92亿元；

  所有者权益：311.87亿元；

  营业收入：818.47亿元；

  净利润：-35.90亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的为：财务公司为关联人集团公司及其附属公司提供存贷款及其他金融服务。

  2、关联交易价格确定的一般原则和方法：

  （1）财务公司向集团公司及其附属公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得高于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率和浮动范围；亦不高于其它在中国的独立商业银行向集团公司及其附属公司提供的同期同类型存款利率。

  （2）财务公司向集团公司及其附属公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不得低于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不低于其它在中国的独立商业银行向集团公司及其附属公司收取同期同类型贷款利息的利率。集团公司及其附属公司应根据财务公司的要求就财务公司的贷款服务提供抵押或其他担保措施。

  （3）财务公司向集团公司及其附属公司提供其它金融服务时，收费不得低于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费（如适用）；亦不低于其它在中国的独立商业银行向集团公司及其附属公司提供同期同类型其它金融服务收取的费用。

  （4）财务公司向集团公司及其附属公司提供的贷款总额每月末金额不得高于集团公司及其附属公司在财务公司存放的存款及应计利息总额。

  四、关联交易的主要内容

  1、订约方：财务公司与集团公司

  2、协议签署日期：2013年12月27日

  3、协议期限：该协议自2014年1月1日起生效，至2014年12月31日终止。

  4、主要内容

  （1）存款服务：集团公司及其附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。该服务按一般商务条款(或对本公司而言属于更佳条款) 提供财务资助，但并无以本公司的资产作抵押。

  （2）贷款服务：集团公司及其附属公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公司根据申请条件和金额依法向集团公司提供发放贷款的服务。协议有效期内财务公司向集团公司及其附属公司提供的贷款额每日最高不超过人民币6亿元。

  （3）其它金融服务：财务公司将按集团公司及其附属公司的申请依法向集团公司及其附属公司提供其他金融服务（包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇等）。上述其他金融服务，集团公司及附属公司须按公平合理的市场价格缴付给财务公司利息及票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇手续费等服务费，在2014年内不高于人民币6000万元。

  五、关联交易对本公司的影响

  一方面，财务公司为集团公司及其附属公司提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益；另一方面，根据前述交易原则和财务公司与集团公司关联交易风险控制制度，该关联交易对本公司并无不利影响。总体而言，对本公司及其股东有利。

  六、关联交易审议程序

  在2013年12月27日召开的公司第七届董事会第三十五次会议上，与会的四名非关联董事包括三名独立董事一致同意并通过该协议。

  七、独立董事意见

  公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该协议是按商业原则签订的，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。

  八、备查文件目录

  1、非关联董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、监事签字确认的监事会决议；

  4、《金融服务协议》。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十七日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-038

  马鞍山钢铁股份有限公司关于

  与马钢（集团）控股有限公司签署

  《后勤综合服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●2012年12月马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签订的《服务、供应和工程建设协议》将于2013年12月31日到期，本次签署的《后勤综合服务协议》自2014年1月1日起生效，至2014年12月31日终止，不存在重大风险。

  ●关联交易内容：本公司与集团公司签订《后勤综合服务协议》,该协议内容与上年签订的《服务、供应和工程建设协议》内容基本一致。

  ●关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生已回避表决。

  ●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

  一、关联交易概述

  公司与集团公司，于2013 年12月27日就2013年日常关联交易事宜在安徽省马鞍山市签署了《后勤综合服务协议》。集团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联交易。

  在2013年12月27日召开的公司第七届董事会第三十五次会议上，公司董事对该协议进行了认真讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生在表决时按规定作了回避，与会的四名非关联董事包括三名独立董事表决通过该协议。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司

  2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8 号

  3、法定代表人：高海建

  4、营业执照注册号：340500000042211

  5、注册资本： 人民币629,829 万元

  6、企业性质：国有独资公司

  7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。

  8、关联关系：集团公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。

  9、2012年主要财务指标：

  资产总额：884.92亿元；

  所有者权益：311.87亿元；

  营业收入：818.47亿元；

  净利润：-35.90亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的为：提供或接受服务、购买或销售商品、接受或提供工程建设。

  2、关联交易价格确定的一般原则和方法：

  （1）关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。

  （2）有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。

  （3）双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、商品、工程建设的标准和条件，向对方及其附属公司提供服务、商品、工程建设。

  四、关联交易的主要内容

  1、订约方：公司与集团公司

  2、协议签署日期：2013年12月27日

  3、协议期限：该协议自2014年1月1日起生效，至2014年12月31日终止。

  4、主要内容

  （1）购买商品。包括公司向集团公司及其附属公司购买的原燃料、备品备件、辅助材料、动力费、废钢、乙炔等切割气、苗木花卉、防暑降温产品等。计划额度为人民币15,946万元(不含税)。

  （2）销售商品。包括公司向集团公司及其附属公司销售原燃料、钢材、辅助材料、能源、动力费、销售代理、提供服务等。计划额度为人民币16,553万元(不含税)。

  （3）基建技改工程建设。包括公司向集团公司及其附属公司接受和提供两个方向的交易，具体含基建工程、技改工程、检修工程等。计划额度为人民币18,561万元(不含税)。

  （4）专业服务。包括公司接受集团公司及其附属公司提供的档案服务、报纸服务、电视专题片制作、办公楼租用、员工住房服务等。计划额度为人民币5,472万元(不含税)。

  （5）综合服务。包括公司向集团公司及其附属公司接受和提供的保洁养护费、印刷费、回收服务、加工服务、物业管理、培训服务、测绘、爆破、科研、设计等。计划额度为人民币3,450万元(不含税)。

  以上五大类项目合计计划额度为人民币59,982万元(不含税)。

  五、关联交易对本公司的影响

  该关联交易是公司根据自身的相关需要，与集团公司在日常业务过程中发生的交易，符合一般商业要求，且交易定价合理，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。

  六、关联交易审议程序

  在2013年12月27日召开的公司第七届董事会第三十五次会议上，与会的四名非关联董事包括三名独立董事一致同意并通过该协议。

  七、独立董事意见

  公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签订该协议。

  八、备查文件目录

  1、非关联董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、监事签字确认的监事会决议；

  4、《后勤综合服务协议》。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十七日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-039

  马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●关联交易事项：收购（受让）马钢国际经济贸易总公司（“国贸公司”） 11%的马钢（香港）有限公司（“香港公司”）股权。

  ●关联人回避情况：该投资事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生已回避表决。

  ●独立董事意见：公司出席会议的独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意该收购事项，并就此发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）拟收购（受让）国贸公司11%香港公司股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，国贸公司作为公司的控股股东马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）的全资子公司，属公司关联方，该投资事项构成了公司的关联交易。

  在2013年12 月27日召开的公司第七届董事会第三十五次会议上，公司董事对该事项进行了认真讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事包括三名独立董事表决通过该议案。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：马钢国际经济贸易总公司

  2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8 号

  3、法定代表人：叶毅

  4、营业执照注册号：340500000034279

  5、注册资本：人民币5,000万元

  6、企业性质： 股份合作制企业

  7、经营范围：煤炭批发；货物运输保险、机动车保险、意外伤害保险代理；批发零售预包装食品。一般经营项目，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；批发零售焦炭、铁矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、废钢（不含回收）、生铁、金属制品、钢材、机械设备及配件、电气设备、耐火材料、有机肥、建材、润滑油、电线电缆、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、百货、农产品；经济与商务信息咨询服务；仓储业务（不含危险品）。

  8、关联关系：集团公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。集团公司持有国贸公司100%的股权，国贸公司为其全资子公司。

  9、2012年主要财务指标：

  资产总额：2,622百万元；

  所有者权益：48百万元；

  营业收入：7,371百万元；

  净利润：238百万元。

  三、关联交易标的基本情况

  香港公司注册资本为港币480万元，其中公司持股80%，国贸公司持股20%。

  四、关联交易的主要内容及定价情况

  1、协议签署方：马鞍山钢铁股份有限公司、马钢国际经济贸易总公司。

  2、拟签署协议日期：2013 年12 月30日。

  3、交易标的：收购（受让）国贸公司11%香港公司股权，批准相应的《马钢（香港）有限公司股权转让协议》，并授权一名董事代表公司签署。公司以香港公司经评估的净资产为基准，用现金受让国贸公司11%香港公司股权。以2013年5月31日为基准日，经评估，香港公司11%股权价值为人民币17,044,732.96元。受让完成后，公司占香港公司股权91%，国贸公司占9%。

  4、协议生效条件：双方法定代表人或其委托代理人签署；双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

  五、关联交易对本公司的影响

  收购完成有利于公司利用香港公司开展国际贸易和融资业务，对公司生产经营有利。

  六、独立董事的事前认可及独立意见

  本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意将该事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，并认为：董事会关于该收购事项及相关议案的表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、非关联董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、《马钢（香港）有限公司股权转让协议》。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十七日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-040

  马鞍山钢铁股份有限公司

  第七届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于2013年12月27日在公司办公楼十九楼二号会议室召开。会议应到监事5名，实到4名。其中监事会主席张晓峰先生因公务不能出席会议，委托监事方金荣先生代为出席并主持会议，明确行使其表明意见的表决权。会议审议通过了如下决议：

  1、审议通过公司2014年《金融服务协议》。

  2、审议通过公司2014年《后勤综合服务协议》。

  会议认为上述两项议案均符合公司营运要求，协议条款符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。

  两项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  马鞍山钢铁股份有限公司监事会

  二○一三年十二月二十七日