证券简称：*ST黄海 证券代码：600579 股票上市地点：上海证券交易所

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

*ST黄海、黄海股份、上市公司、本公司	指	青岛黄海橡胶股份有限公司，证券代码：600579
密炼胶公司	指	青岛密炼胶有限责任公司，黄海股份持股36.03%的参股子公司
黄海有限	指	青岛黄海橡胶有限公司，黄海股份的全资子公司
中国化工集团	指	中国化工集团公司
黄海集团	指	青岛黄海橡胶集团有限责任公司
中车集团	指	中车汽修（集团）总公司，黄海集团的控股股东，本次重大资产出售的交易对方
化工科学院	指	中国化工科学研究院，持有天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%股权，本次发行股份购买资产的交易对方
天华院	指	天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
拟出售资产	指	上市公司的全部资产和负债
拟购买资产	指	天华院100%股权
本次重组、本次交易、本次重大资产重组	指	黄海股份向化工科学院发行股份购买其持有的天华院100%的股权，同时将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方。
《重大资产出售协议》	指	上市公司于2013年5月30日与中车集团签署的《重大资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司于2013年5月30日与化工科学院签署的《发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	上市公司于2013年5月30日与化工科学院签署的《利润补偿协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、华泰联合证券、华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
博金律师	指	北京市博金律师事务所
大信审计	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中发国际	指	中发国际资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

备注：

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易的基本情况

本次重组整体方案包括：重大资产出售及发行股份购买资产，两者之间互为前提，同步操作，若任何一个环节未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一环节不予实施。具体内容为：

（一）重大资产出售

1、交易对方

本公司拟出售资产由中车集团或其指定的第三方承接。

2、出售的标的资产

黄海股份的全部资产及负债。

3、标的资产定价及交易方式

根据中发国际出具的中发评报字[2012]第136号《资产评估报告》，以2012年10月31日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为-64,666.10万元。该评估结果已经国务院国资委备案。

拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为1,579.16万元，本次评估值为1,579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区棘洪滩工业园土地的预付款，根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为2012年10月31日），该土地使用权的市场价值为6,199.84万元。

综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为1元。

4、标的资产在损益归属期间的损益归属

拟出售资产过渡期间损益由黄海股份享有或承担。若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果为负值或者不超过1元，交割时维持1元作价；若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益超过1元，超过部分由资产购买方在资产交割时另行支付。

5、相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中车集团或其指定的第三方承继并负责进行安置。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

本次交易的股份发行对象为化工科学院。

2、拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为天华院改100%的股权。

3、标的资产的定价

根据中发国际出具的中发评报字[2012]第165号《资产评估报告》，以2012年10月31日为评估基准日，天华院有限公司100%股权评估值为60,195.59万元，双方协商确定标的资产作价60,195.59万元。该评估结果已经国务院国资委备案。

4、购买方式

*ST黄海向化工科学院非公开发行A股股票。

5、发行股份种类及面值

公司于上海证券交易所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。

6、标的资产定价基准日

本次交易的评估基准日为2012年10月31日。

7、发行价格

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价计算方法为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司于2012年11月9日公告的重组预案中，将审议预案的第五届董事会第三次会议决议公告日（2012年11月9日）作为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.28元/股为基础，确定发行股份价格为4.28元/股。

8、发行数量

本次非公开发行数量为“标的资产经备案的价格评估值/4.28元每股”计算得出，目前标的资产经备案的评估结果为60,195.59万元，拟发行数量为140,643,901股。

如果在定价基准日至发行日期间，因公司股票派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，使得发行价格发生变化，上述发行数量也将做相应调整。

9、发行股份的持股限制

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

10、标的资产在损益归属期间的损益归属

标的资产在损益归属期间盈利，由上市公司享有；标的资产在损益归属期间亏损由化工科学院承担，化工科学院应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。

前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

二、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1、2012年6月20日，公司因筹划本次重组事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2012年6月20日起连续停牌。

2、2012年10月30日，化工科学院召开院长办公会，决议通过本次以天华院有限公司100%股权认购黄海股份发行的股份相关事宜。

3、2012年11月7日，黄海股份第五届董事会第三次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。同日，黄海股份与中车集团、化工科学院签署了附条件生效的《框架协议》。

4、2012年11月28日，化工科学院召开院长办公会，同意作为黄海股份非公开发行股份购买资产的资产出售方及股份发行对象，并与黄海股份签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。

5、2013年1月16日，中车集团召开总经理办公会，同意作为黄海股份重大资产出售的承接方签署《重大资产出售协议》。

6、2013年5月30日，黄海股份第五届董事会第七次会议审议通过了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。黄海股份与各交易对方分别签署了如下协议：

（1）与中车集团签署了《重大资产出售协议》；

（2）与化工科学院签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。

7、2013年6月19日，国务院国资委出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司国有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2013〕394号），原则同意本次重组的总体方案。

8、2013年6月26日，黄海股份2013年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的方案。

9、2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了本次重大资产重组。

（二）拟购买资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

1、拟购买资产天华院100%股权过户情况

2013年11月26日，天华院为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，天华院股东由化工科学院变更为黄海股份。截至本报告书出具日，本次重大资产重组购买资产的过户手续已经完成，黄海股份已合法拥有置入资产天华院100%的股权。

2、相关债权债务的处理情况

本次变更完成后，天华院成为黄海股份的全资子公司，股权交易未涉及债权、债务的转移事项。

3、标的资产过渡期损益的安排

期间损益指天华院自评估基准日2012年10月31日至交割日之间的损益。根据发行股份购买资产相关协议约定：标的资产在损益归属期间盈利，由上市公司享有；标的资产在损益归属期间亏损由化工科学院承担，化工科学院应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第13-00002号《审计报告》、大信审字[2013]第13-00097号《审计报告》，天华院2012年11－12月实现净利润1,979.37万元，2013年初至交割日的损益尚未经审计。天华院2013年年报审计时将对本次交易的期间损益情况做专项说明，若期间损益为正，由于盈利归属于上市公司，上市公司无需向交易对方做出补偿；若期间损益为负，化工科学院将按照期间损益安排履行补偿的义务。

4、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月10日出具的信会师报字[2013]第114189号《验资报告》审验，截至2013年12月10日，黄海股份已收到化工科学院以其所拥有的经评估的天华院100%股权认缴的新增注册资本合计人民币140,643,901元，新增股本占新增注册资本的100%。黄海股份变更后的注册资本为人民币396,243,901元。

5、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月25日出具的《证券变更登记证明》，黄海股份本次向化工科学院发行140,643,901股股份的证券登记手续已经办理完毕，此次变更后黄海股份总数为396,243,901股。

（三）拟出售资产资产过户或交付、相关债权债务的处理

1、主要资产、负债转移至黄海有限

根据《重大资产出售协议》，黄海股份拟将全部资产和负债以1元对价出售予中车集团或其指定第三方。

为了的交割方便以及橡胶业务在交割期间的持续经营，黄海股份与其全资子公司黄海有限签订《资产包转让协议》，以其合法拥有的资产包(包括：扣除货币资金、海关保证金、长期股权投资外的其他全部资产724,832,631.62元，其中债权金额为122,719,789.70元；以及业务和合计金额为575,664,402.78元的债务，其中短期借款280,000,000.00元、应付账款215,513,569.30元、预收款项6,681,037.39元、应付职工薪酬43,918,291.64元、其他应付款29,551,504.45元)，作价149,168,228.84元一并转让给黄海有限。同时，按照“人随资产走”的原则，与资产相关的全部人员与黄海股份解除劳动关系，由黄海有限承接并与黄海有限签署劳动合同。2013年10月31日，黄海股份与黄海有限签署了《资产交割确认书》，确认相关的资产、负债由黄海有限承接。

2、全部资产、负债的置出

2013年10月31日，黄海股份与中车集团签署《资产交割确认书》，以2013年10月31日为交割日，中车集团及其指定的黄海集团对黄海股份全部资产、负债进行承接。置出资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自确认书签订后均由中车集团或其指定方享有或承担；中车集团及其指定方对置出的负债履行偿还义务，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团及其指定承接方将承担相应的责任。

3、长期股权投资的过户

黄海股份的长期股权投资包括黄海有限100%的股权以及密炼胶36.03%的股权。根据青岛市工商行政管理局以及青岛城阳区工商行政管理局分别出具的《变更通知书》，密炼胶36.03%的股权已过户至黄海集团名下，过户完成后黄海集团共持有密炼胶100%股权；黄海有限100%股权已过户至密炼胶名下。

4、无法转移资产的处理

由于存在查封、冻结的事项，黄海股份存在部分无法过户或转移的资产，中车集团已出具承诺：“本单位明确知晓黄海股份存在资产及账户被查封的情况，本单位承诺不会因前述查封情况及未来交割日之前发生类似情况而影响本次重组相关协议的履行，在黄海股份向本单位转让全部资产、负债时，如出现资产被查封、冻结、拍卖等情形，不视为上市公司违约，本次交易有效。”因此，部分资产无法过户或转移，不会对本次交易造成影响，上市公司亦不会因该等事项承担违约责任。

5、未同意转移负债、或有负债、无法转移负债的处理

截至交割日2013年10月31日，黄海股份尚有约1.02亿负债未取得债权人同意转移函。黄海股份存在未决诉讼，以及未安置职工的待提安置费用等或有负债。针对上述情况，中车集团已分别做出如下承诺：

本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。

如因拟出售资产范围内的债务，或因与拟出售资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与拟出售资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，中车集团或其指定的第三方应当向上市公司全额补偿该等损失，并于接到上市公司的书面通知后30个工作日内将全额补偿的款项划付至上市公司指定的账户。

此外，黄海部分负债如应付票据未转移。由于应付票据对应的保证金账户仍然保留，且保证金比率为100%，在应付票据承兑后相应资产、负债将抵销，不会给上市公司造成负面影响。

6、人员安置

根据《重大资产出售协议》，根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日，原黄海股份的全部在册员工（以黄海股份在青岛市劳动主管部门记载的名册为准）的劳动关系均转由中车集团或其指定的第三方承接，同时解除该等职工与黄海股份的劳动关系。如果解除该等职工与黄海股份的劳动关系依照相关法律规定和政策需给予补偿或赔偿的，补偿及赔偿相关事宜及相关费用由中车集团或其指定的第三方负责解决和承担。原黄海股份离退休人员的安置事宜，自资产交割日起，均由中车集团按照国家有关政策负责处理。

目前大部分员工已与黄海股份解除劳动关系，与黄海有限签订劳动合同，但仍有约100人计划离职，目前该等员工未与黄海股份解除劳动关系。针对该等员工后续可能产生的费用，中车集团已出具承诺：

置出资产涉及的上市公司全部员工的劳动关系，养老、医疗等社会保险关体系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中车集团负责安置；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿、赔偿事宜，由中车集团负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由中车集团负责解决。

黄海股份和中车集团已就出售资产办理完成了交割手续。对于可能出现的对上市公司利益造成损害的情况，中车集团均做出承诺承担相应责任。为保证中车集团的履约能力，中国化工集团愿意对中车集团《关于青岛黄海橡胶股份有限公司债务及担保责任转移的承诺函》、《关于青岛黄海橡胶股份有限公司职工劳动关系转移的承诺函》及《对青岛黄海橡胶股份有限公司或有事项之承诺函》承担补充担保责任，即在中车集团不能履行该等《承诺函》所承诺之内容时，由中国化工集团代中车集团履行上述承诺。

综上，交易双方已就出售资产无法过户的风险做出了明确约定及安排，不会对本次重组构成实质性影响，亦不会导致上市公司违约或构成其他重大风险；同时，对于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务、或有负债等做出了切实可行的安排，在中车集团及中国化工集团切实履行上述承诺的情形下，前述事项不会损害上市公司的利益，不会对本次重组构成实质性障碍。

（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据大信审计出具的大信专审字[2013]第13-00079号《盈利预测审核报告》，天华院2013年预计实现净利润6,054.53万元。由于宏观经济不景气，机械行业2013年整体下行，根据天华院提供的2013年1－10月报表（未经审计），2013年1－10月天华院仅实现净利润合计1,244.48万元。天华院收入确认方式为销货后一次性确认收入，存在年底集中交货的现象，但从已实现的利润情况看，能否实现上述盈利预测存在不确定性，提请广大投资者关注该项风险。

截至本报告书签署日，除上述事项之外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2013年12月13日，经黄海股份第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议决议通过，拟改选董事会，并提名肖世猛先生、孙中心先生、王芝杰先生、张毅先生、阎建亭先生、杜常功先生、孙腾良先生、翁卫华女士为第五届董事会新任董事候选人；拟改选监事会，并提名赵旭先生、达育清先生为第五届监事会新任（非职工代表）监事候选人。

上述事项尚需经股东大会通过。改选后的董事会将重新聘任高级管理人员。

（六）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（七）相关协议和承诺的履行情况

本次交易的交易各方出具的承诺如下：

承诺方	承诺名称	主要内容
中国化工科学研究院	关于注入资产的利润补偿承诺函	天华院归属母公司的净利润（包含非经常性损益）在2013年、2014年、2015年分别达到60,545,303.09元、63,919,067.21元、70,567,533.85元。本利润补偿承诺作为前述《利润补偿协议》的补充，具体的补偿方式、股份补偿数量的计算方法及实施等内容均遵从前述《利润补偿协议》的约定。
	关于规范关联交易的承诺函	本单位及本单位控制的公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
	关于避免同业竞争的承诺函	不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
	关于保持上市公司独立性的承诺	保持上市公司资产独立、完整，业务独立，机构独立，财务独立，人员独立
	关于天华院房屋相关事项的承诺函	保证天华院有限公司拥有的所有房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，其占有使用该等房屋不存在争议。若因该等房屋未能取得权利证书，给上市公司造成损失，则本单位将全额对上市公司进行赔偿。
	关于分红的承诺	鉴于本次重组完成后上市公司仍存在巨额未弥补亏损且在较长时期内无法填平，本单位作为上市公司控股股东，将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕12号）所规定的方式推动上市公司进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入的资金不低于当年合并报表实现净利润的10%。
	关于无资产注入计划的承诺函	当前无其他资产注入上市公司的计划
中车集团	关于黄海股份债务及担保责任转移的承诺函	本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。
	关于黄海股份职工劳动关系转移的承诺函	置出资产涉及的上市公司全部员工的劳动关系，养老、医疗等社会保险关体系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中车集团负责安置；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿、赔偿事宜，由中车集团负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由中车集团负责解决。
	关于对黄海股份或有事项之承诺函	如因拟出售资产范围内的债务，或因与拟出售资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与拟出售资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，中车集团或其指定的第三方应当向上市公司全额补偿该等损失，并于接到上市公司的书面通知后30个工作日内将全额补偿的款项划付至上市公司指定的账户。
	关于黄海股份资产瑕疵问题之承诺函	知悉资产转移时存在风险，如发生无法移交的事项，不会因此追究上市公司任何责任
	关于查封、冻结事项的承诺函	本单位明确知晓黄海股份存在资产及账户被查封的情况，本单位承诺不会因前述查封情况及未来交割日之前发生类似情况而影响本次重组相关协议的履行，在黄海股份向本单位转让全部资产、负债时，如出现资产被查封、冻结、拍卖等情形，不视为上市公司违约，本次交易有效

中国化工集团	关于规范关联交易的承诺函	本单位及本单位控制的公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
	中国化工集团关于同业竞争的承诺函	不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
	中国化工集团关于保持黄海股份独立性的承诺	保持上市公司资产独立、完整，业务独立，机构独立，财务独立，人员独立
	关于上市公司债务、担保责任、职工劳动关系转移及或有事项等问题的承诺函	愿意对中车集团《关于青岛黄海橡胶股份有限公司债务及担保责任转移的承诺函》、《关于青岛黄海橡胶股份有限公司职工劳动关系转移的承诺函》及《对青岛黄海橡胶股份有限公司或有事项之承诺函》承担补充担保责任，即在中车集团不能履行该等《承诺函》所承诺之内容时，由中国化工集团代中车集团履行上述承诺。
	关于目前没有向黄海股份注入资产的计划之声明	当前无其他资产注入上市公司的计划
天华院	关于以股份回购方式替代分红的承诺	鉴于重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入的现金不低于当年合并报表实现净利润10%。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（八）相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书签署日，公司本次重组所涉及的资产交割过户工作以及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

1、工商变更登记事项

截至本报告书签署日，黄海股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

2、重组相关方需继续履行承诺

本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未成就，在该等协议及承诺的履行条件成就的情况下，化工科学院、中车集团及相关方将需继续履行相应协议和承诺。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换

2013年12月13日，黄海股份召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，拟改选董事会和监事会，该事项尚需股东大会通过，并在改选后聘任高级管理人员。

4、上市公司的迁址

目前上市公司注册地为青岛，未来拟将注册地迁往兰州。由于目前上市公司存在部分来料加工的份额未核销的问题，仍需一段过渡期将该份额逐步核销，过渡期间关联企业可能与上市公司发生少量关联交易，通过上市公司出口橡胶制品。在该事项解决后，将履行相应程序进行上市公司的迁址。

（九）中介机构关于本次重组实施过程的结论意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

（1）本次重大资产出售及发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（2）本次发行股份购买资产事项已按协议实施，办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有权；化工科学院以天华院100%股权认购的黄海股份本次发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。黄海股份尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

（3）本次出售资产已按协议全部交付或过户，交易各方签署了《资产交割确认书》，黄海股份与中车集团已就该等出售资产无法过户或转移的风险做出了明确约定及安排，不会对本次重组构成实质性影响，亦不会导致上市公司违约或构成其他重大风险；对于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务、或有负债等亦做了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益。

（4）本次重大资产重组交易各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为。除核查意见书中披露的后续事项外，黄海股份本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已实施完成，未出现导致本次重大资产重组无效的法律障碍或情形。

2、律师意见

本次重组律师顾问博金律师认为：

截至本法律意见书出具日，除相关后续事项尚在履行中外，黄海股份本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（1）黄海股份已将全部资产、负债交付给中车集团或其指定的第三方，并向化工科学院发行股份；（2）化工科学院将其持有的天华院有限公司100%股权过户至黄海股份名下。本次重组的实施结果符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项的实施对上市公司不构成法律风险。

三、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第114189号《验资报告》。

2、华泰联合证券出具的《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

3、北京博金律师事务所出具的《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》。

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

5、中国证监会出具的《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)

青岛黄海橡胶股份有限公司

二○一三年十二月二十七日