关于全资子公司及参股公司
股权转让事项
完成工商变更登记手续的公告
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—066
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于全资子公司及参股公司
股权转让事项
完成工商变更登记手续的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年12月27日，本公司收到青岛黄海橡胶有限公司（以下简称：黄海有限）书面通知，获知其已根据本公司重大资产重组有关事项，于2013年12月26日在青岛市工商行政管理局办理完成了本公司转让所持黄海有限100%股权的工商变更登记手续。至此，本公司不再持有黄海有限的股权。
同日，本公司收到青岛密炼胶有限责任公司（以下简称：密炼胶）书面通知，获知其已根据本公司重大资产重组有关事项，于2013年12月26日在青岛市城阳区工商行政管理局办理完成了本公司转让所持密炼胶36.03%股权的工商变更登记手续。至此，本公司不再持有密炼胶的股权。
本公司之前已多次发布重大资产重组有关事项公告，投资者可登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行查询相关信息。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年十二月二十八日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—067
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易
相关资产交割完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：本公司）于2013年10月29日收到中国证券监督管理委员会《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，中国证券监督管理委员会核准了本公司此次重大资产重组方案，具体内容详见2013年10月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件。
依照中国证监会核准文件相关要求及本公司股东大会有关授权，本公司积极组织本次重大资产重组的实施工作。
一、本次发行股份购买资产过户情况
本次重大资产重组购买资产为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称：天华院）100%股权。2013年12月5日，本公司收到重组方提供的甘肃省工商行政管理局核准变更文件（《内资公司变更通知书》），获知中国化工科学研究院（以下简称：化工科学院）持有的天华院100%股权已转移至本公司名下，本公司本次重大资产重组有关购买资产的过户手续已经完成，本公司已合法拥有置入资产天华院100%的股权。
二、本次重大资产重组置出资产过户或交付的情况
2013年10月31日，本公司与中车汽修（集团）总公司（以下简称：中车集团）签署《资产交割确认书》，以2013年10月31日为交割日，中车集团及其指定的青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称：黄海集团）对本公司全部资产、负债进行承接。置出资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自确认书签订后均由中车集团或其指定方享有或承担；中车集团及其指定方对置出的负债履行偿还义务，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团及其指定承接方将承担相应的责任。
本公司的长期股权投资青岛黄海橡胶有限公司（以下简称：黄海有限）100%的股权以及青岛密炼胶有限责任公司（以下简称：密炼胶）36.03%的股权已完成过户工作。根据青岛市工商行政管理局以及青岛城阳区工商行政管理局分别出具的《变更通知书》，密炼胶36.03%的股权已过户至黄海集团名下，过户完成后黄海集团共持有密炼胶100%股权；黄海有限100%股权已过户至密炼胶名下。
三、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月10日出具的信会师报字[2013]第114189号《验资报告》审验，截至2013年12月10日，本公司已收到化工科学院以其所拥有的经评估的天华院100%股权认缴的新增注册资本合计人民币140,643,901元，新增股本占新增注册资本的100%。本公司变更后的注册资本为人民币396,243,901元。
四、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月25日出具的《证券变更登记证明》，本公司本次向化工科学院发行140,643,901股股份的证券登记手续已经办理完毕，此次变更后本公司总数为396,243,901股。
五、后续事项
本公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。后续将召开股东大会通过司董事、监事、高级管理人员的改选，以及在条件达成时启动上市公司的迁址工作。
本次重大资产重组实施的情况详见本公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布的《青岛黄海橡胶股份有限公司非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动公告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》以及《北京博金律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年十二月二十八日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—068
青岛黄海橡胶股份有限公司
非公开发行股票（购买资产）
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：140,643,901股
发行价格：4.28元/股
●发行对象认购的数量和限售期
| 认购对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 中国化工科学研究院 | 140,643,901 | 36 |
●预计上市时间
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：本公司）本次非公开发行股票已于2013年12月25日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，本次非公开发行的140,643,901股股份限售期为36个月，预计上市流通日期为2016年12月25日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次向发行股份购买的标的资产为天华院100%股权。
2013年12月5日，本公司收到重组方提供的甘肃省工商行政管理局核准变更文件《内资公司变更通知书》。
2013年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本公司本次向中国化工科学研究院（以下简称：化工科学院）发行140,643,901股股份的证券登记手续已经办理完毕，此次变更后本公司股本总数为396,243,901股。
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| *ST黄海、黄海股份、上市公司，本公司 | 指 | 青岛黄海橡胶股份有限公司，证券代码：600579 |
| 密炼胶公司 | 指 | 青岛密炼胶有限责任公司，黄海股份持股36.03%的参股子公司 |
| 黄海有限 | 指 | 青岛黄海橡胶有限公司，黄海股份的全资子公司 |
| 中国化工集团 | 指 | 中国化工集团公司 |
| 黄海集团 | 指 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
| 中车集团 | 指 | 中车汽修（集团）总公司，黄海集团的控股股东，本次重大资产出售的交易对方 |
| 化工科学院 | 指 | 中国化工科学研究院，持有天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%股权，本次发行股份购买资产的交易对方 |
| 天华院 | 指 | 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 |
| 拟出售资产 | 指 | 上市公司的全部资产和负债 |
| 拟购买资产 | 指 | 天华院100%股权 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 黄海股份向化工科学院发行股份购买其持有的天华院100%的股权，同时将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方。 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 上市公司于2013年5月30日与中车集团签署的《重大资产出售协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司于2013年5月30日与化工科学院签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 上市公司于2013年5月30日与化工科学院签署的《利润补偿协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、华泰联合证券、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 博金律师 | 指 | 北京市博金律师事务所 |
一、本次发行概况
（一）本次发行股份购买资产的实施过程
1、2012年6月20日，本公司因筹划本次重组事项，发布重大事项停牌公告，本公司股票自2012年6月20日起连续停牌。
2、2012年10月30日，化工科学院召开院长办公会，决议通过本次以天华院有限公司100%股权认购本公司发行的股份相关事宜。
3、2012年11月7日，本公司第五届董事会第三次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。同日，本公司与中车集团、化工科学院签署了附条件生效的《框架协议》。
4、2012年11月28日，化工科学院召开院长办公会，同意作为黄海股份非公开发行股份购买资产的资产出售方及股份发行对象，并与黄海股份签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
5、2013年1月16日，中车集团召开总经理办公会，同意作为黄海股份重大资产出售的承接方签署《重大资产出售协议》。
6、2013年5月30日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。本公司与各交易对方分别签署了如下协议：
（1）与中车集团签署了《重大资产出售协议》；
（2）与化工科学院签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
7、2013年6月19日，国务院国资委出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司国有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2013〕394号），原则同意本次重组的总体方案。
8、2013年6月26日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的方案。
9、2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了本次重大资产重组。
10、2013年12月5日，本公司收到重组方提供的甘肃省工商行政管理局核准变更文件《内资公司变更通知书》，天华院的股东已由化工科学院变更为黄海股份，化工科学院持有的天华院100%股权已合法过户至黄海股份名下
11、2013年12月25日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
（二）本次发行基本情况
1、发行对象和发行方式
本次发行对象为化工科学院，发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象发行股票。
2、上市公司拟发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日为黄海股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即4.28元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若黄海股份股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
4、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
依据拟购买资产天华院有限公司股份100%股份的对应评估值计算，本公司拟发行140,643,901股人民币普通股股份，发行后本公司总股本为396,243,901股，本次拟发行股份占发行后总股本的35.49%。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
6、发股对象关于股份锁定期的承诺
化工科学院出具承诺函，承诺其通过本次发行认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）本次发行股份购买资产过户情况
2013年11月26日，天华院为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，天华院股东由化工科学院变更为黄海股份。本次重大资产重组购买资产的过户手续已经完成，黄海股份已合法拥有置入资产天华院100%的股权。
（四）验资情况和新增股份登记情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月10日出具的信会师报字[2013]第114189号《验资报告》审验，截至2013年12月10日，黄海股份已收到化工科学院以其所拥有的经评估的天华院100%股权认缴的新增注册资本合计人民币140,643,901元，新增股本占新增注册资本的100%。黄海股份变更后的注册资本为人民币396,243,901元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月25日出具的《证券变更登记证明》，黄海股份本次向化工科学院发行140,643,901股股份的证券登记手续已经办理完毕，此次变更后黄海股份总数为396,243,901股。
（五）独立财务顾问和法律顾问关于发行股份购买资产的过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
（1）本次重大资产出售及发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（2）本次发行股份购买资产事项已按协议实施，办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有权；化工科学院以天华院100%股权认购的黄海股份本次发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。黄海股份尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（3）本次出售资产已按协议全部交付或过户，交易各方签署了《资产交割确认书》，黄海股份与中车集团已就该等出售资产无法过户或转移的风险做出了明确约定及安排，不会对本次重组构成实质性影响，亦不会导致上市公司违约或构成其他重大风险；对于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务、或有负债等亦做了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益。
（4）本次重大资产重组交易各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为。除核查意见书中披露的后续事项外，黄海股份本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已实施完成，未出现导致本次重大资产重组无效的法律障碍或情形。
2、律师顾问意见
本公司法律顾问北京博金律师事务所认为：
相关后续事项尚在履行中外，黄海股份本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（1）黄海股份已将全部资产、负债交付给中车集团或其指定的第三方，并向化工科学院发行股份；（2）化工科学院将其持有的天华院有限公司100%股权过户至黄海股份名下。本次重组的实施结果符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项的实施对上市公司不构成法律风险。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次发行的股份数量为140,643,901股，具体如下：
| 认购对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 中国化工科学研究院 | 140,643,901 | 36 |
（二）发行对象情况
| 名称 | 中国化工科学研究院 |
| 注册资本 | 30000万元 |
| 法定代表人 | 肖世猛 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北四环西路62号 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 营业执照注册号 | 110000005004167 |
| 税务登记证号码 | 110105118658721 |
| 经营范围 | 许可经营范围：无。 一般经营范围：工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。 |
（三）发行对象与本公司的关联关系
化工科学院在本次发行前持有本公司11,542.94万股股份，持股比例为45.16%，为本公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
截至2013年9月30日，本次非公开发行股份前，黄海股份的前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 1 | 中国化工科学研究院 | 115,429,360 | 45.16 |
| 2 | 中车汽修(集团)总公司 | 3,000,000 | 1.17 |
| 3 | 周稷松 | 2,626,252 | 1.03 |
| 4 | 郭 毅 | 1,820,000 | 0.71 |
| 5 | 罗 翔 | 1,537,360 | 0.60 |
| 6 | 黄春芳 | 900,000 | 0.35 |
| 7 | 何锡勇 | 857,700 | 0.34 |
| 8 | 施小平 | 840,000 | 0.33 |
| 9 | 李晓斌 | 731,997 | 0.29 |
| 10 | 王惠红 | 729,150 | 0.29 |
| 合 计 | 128,471,819 | 50.26 |
截至2013年12月25日，本次非公开发行股份后，黄海股份的前十名股东情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 1 | 中国化工科学研究院 | 256,073,261 | 64.63 |
| 2 | 中车汽修(集团)总公司 | 3,000,000 | 0.76 |
| 3 | 周稷松 | 1,929,762 | 0.49 |
| 4 | 郭 毅 | 1,847,402 | 0.47 |
| 5 | 罗 翔 | 1,656,660 | 0.42 |
| 6 | 黄春芳 | 1,200,000 | 0.30 |
| 7 | 曾丽娜 | 965,099 | 0.24 |
| 8 | 何锡勇 | 857,700 | 0.22 |
| 9 | 施小平 | 840,000 | 0.21 |
| 10 | 李晓斌 | 829,397 | 0.21 |
| 合 计 | 269,199,281 | 67.94 |
本次非公开发行未导致本公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易前本公司的总股本为255,600,000股，本次新发行140,643,901股，发行后总股本为396,243,901股。本次发行前后黄海股份股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 140,643,901 | 140,643,901 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 6、战略投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 7、一般法人配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 8、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 140,643,901 | 140,643,901 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 255,600,000 | 0 | 255,600,000 |
| B股 | 0 | 0 | 0 | |
| H股 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 255,600,000 | 0 | 255,600,000 | |
| 股份总额 | 255,600,000 | 140,643,901 | 396,243,901 | |
五、管理层讨论与分析
（一）对主营业务的影响
本次交易前，本公司的主营业务为轮胎的生产、销售。由于历史包袱沉重、搬迁人员流失、产能无法释放等因素的影响，本公司主营业务长期亏损。
通过本次交易，本公司将资产和负债全部出售，相关人员、业务随资产转移，同时购买天华院100%股权。交易完成后，天华院将为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将变更为化工装备机械的研发、设计、制造和销售。本公司将充分发挥天华院领先的科技创新能力、大量先进的核心技术等优势，做大做强化工装备的主业。
（二）对资产质量和盈利能力的影响
本次交易前，本公司经营长期处于亏损状态，资产质量较差，已严重资不抵债。本次重组完成后，本公司将为一家技术领先、具备较强竞争力的高端化工机械制造的上市公司，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
（三）对公司治理的影响
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易有利于减少关联交易、增强上市公司的独立性。本次发行完成后，本公司将继续保持在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立性，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地 址：南京市中山东路90号华泰证券大厦401
电 话：025-83290766
传 真：025-84457021
主 办 人：陈嘉、徐华希
协 办 人：劳志明
（二）法律顾问
北京市博金律师事务所
负 责 人：蓝晓东
地 址：北京西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼13层
电 话：010-88378703/88388549
传 真：010-88378747
经 办 律 师：雷鹏国、曲光杰
（三）验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：朱建弟
地 址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电 话：021-23281044
传 真：021-63390962
签字会计师：桑琪敏、李祥智
七、备查文件目录
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第114189号《验资报告》。
2、华泰联合证券出具的《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
3、北京博金律师事务所出具的《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》
5、中国证监会出具的《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)
特此公告！
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年十二月二十八日