吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

2013-12-30 来源：上海证券报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：621,512,195股

2、发行价格：2.87元/股

3、募集资金总额：1,783,739,999.65元

4、募集资金净额：1,731,818,153.08元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份621,512,195股，将于2013年12月31日在深圳证券交易所上市。

本次发行对象中国电力投资集团公司和中国电能成套设备有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市首日起36个月，预计上市流通时间为2016年12月31日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）；发行对象广发基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司和宏源证券股份有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市首日起12个月，预计上市流通时间为2014年12月31日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。

根据深交所相关业务规则规定，刊登《非公开发行股票股票变动报告暨上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即2013年12月31日）。上市首日公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的73.29%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、吉电股份指吉林电力股份有限公司
本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行指公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过62,151.22万股（含62,151.22万股）普通股股票之行为
国信证券、保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司
中电投、中电投集团指中国电力投资集团公司
成套公司指中国电能成套设备有限公司
能交总指吉林省能源交通总公司
广发基金指广发基金管理有限公司
金元惠理基金指金元惠理基金管理有限公司
华安基金指华安基金管理有限公司
建信基金指建信基金管理有限责任公司
宏源证券指宏源证券股份有限公司
发行人律师指北京市中咨律师事务所
立信所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程指《吉林电力股份有限公司章程》
股东大会指吉林电力股份有限公司股东大会
董事会指吉林电力股份有限公司董事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期指 2009年、2010年、2011年和2012年1-9月
元（万元）指人民币元（人民币万元）

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：吉林电力股份有限公司

英文名称：JILIN POWER SHARE CO.,LTD.

A股上市日期：2002年9月26日

A股上市交易所：深圳证券交易所

A股简称：吉电股份

A股代码：000875

本次发行前总股本：839,100,000股

董事长：周世平

总经理（法定代表人）：陶新建

董事会秘书：宋新阳

证券事务代表：石岚

营业执照注册号：220000000017004

组织机构代码：12396258-4

税务登记号码：（国税）220102123962584；（地税）220102123962584

注册地址：吉林省长春市工农大路3088号

办公地址：吉林省长春市人民大街9699号

联系方式：0431-81150933

传真号码：0431-81150997

公司网址：http://www.cpijl.com

经营范围：火电、水电、运输服务、电力项目科技咨询、新能源的开发、投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；煤炭批发经营（电力业务许可证有效期至2027年3月26日、道路运输经营许可证有效期至2017年5月30日、煤炭经营资格证有效期至2016年5月13日）；供热、工业供气（由分支机构凭许可证经营）；油页岩的勘探、开发、销售、油页岩的炼制、销售、储运（由分支机构凭许可证经营）；客房、餐饮、租赁（由分支机构凭许可证经营）；生产、销售脱硫剂、脱硫石膏、节能产品、脱硝催化剂；粉煤灰综合利用开发；碳化硅冶炼、加工制造及销售（由分支机构凭许可证经营）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2012年2月27日，发行人召开第六届董事会第四次会议，通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案。

2012年3月30日，发行人召开第六届董事会第五次会议，通过了《关于投资建设吉林松花江热电背压机组项目的议案》。

2012年4月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会并做出决议，审议通过了上述两次董事会所涉及的有关本次非公开发行的所有议案。

2012年11月21日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。

2012年12月10日，发行人召开2012年第五次临时股东大会并做出决议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。

2013年11月14日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，通过了《关于提请股东大会继续授权董事会进行非公开发行股票相关事宜的议案》。

2013年12月2日，发行人召开了2013年第四次临时股东大会并做出决议，审议通过了《关于提请股东大会继续授权董事会进行非公开发行股票相关事宜的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2012年12月12日，吉电股份非公开发行A股股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2013年12月12日，发行人收到证监会出具的《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1557号），核准吉电股份非公开发行不超过621,512,200股（含621,512,200股）新股。

（三）募集资金及验资情况

2013年12月19日，立信所出具了《吉林电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2013]第310348号），验证截至2013年12月19日17时止，国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）收到吉电股份非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币壹拾柒亿捌仟叁佰柒拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元陆角伍分整（1,783,739,999.65元）。

2013年12月20日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销费用43,059,695.35元后的资金1,740,680,304.30元划至吉电股份在银行开立的募集资金专户内。

2013年12月20日，瑞华所出具了《吉林电力股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2013]第90480002号）。根据该验资报告，本次发行募集资金总额为1,783,739,999.65元，扣除发行费用51,921,846.57元后，募集资金净额为1,731,818,153.08元。其中，新增注册资本人民币621,512,195.00元，余额计人民币1,110,305,958.08元转入资本公积。

本公司已于2013年12月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）621,512,195股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于2.87元/股，为定价基准日（第六届第四次董事会决议公告日，即2012年2月28日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为2.87元/股。本次发行价格与本次发行底价相同。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,783,739,999.65元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）51,921,846.57元后，募集资金净额为1,731,818,153.08元。

（五）股份锁定期

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终价格确定为2.87元/股，发行股票数量为621,512,195股，募集资金总额为1,783,739,999.65元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限621,512,200股；发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号投资机构者名称申购价格（元/股）申购股数
（股）
获配股数（股）占本次发行比例限售期
（月）
1 中国电力投资集团公司 2.87 158,884,995 158,884,995 25.56% 36
2 中国电能成套设备有限公司 2.87 7,083,700 7,083,700 1.14% 36
3 华安基金管理有限公司 2.87 196,499,500 196,499,500 31.62% 12
4 宏源证券股份有限公司 2.87 72,000,000 72,000,000 11.58% 12
5 建信基金管理有限责任公司 2.87 70,900,000 70,900,000 11.41% 12
6 广发基金管理有限公司 2.87 58,072,000 58,072,000 9.34% 12
7 金元惠理基金管理有限公司 2.87 58,072,000 58,072,000 9.34% 12
总计 621,512,195 100.00%

（二）发行对象的基本情况

1、中国电力投资集团公司

住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼

法定代表人：陆启洲

注册资本：1,200,000万元

公司类型：中央企业，国有独资

成立日期：2002年12月29日

主要经营业务：实业投资管理；电源开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。

2、中国电能成套设备有限公司

住所：北京安德里北街15号

法定代表人：琚立生

注册资本：10,685万元

公司类型：国有企业

成立时间：1972年

3、广发基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

法定代表人：王志伟

注册资本：12,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2003年8月5日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

4、金元惠理基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

法定代表人：任开宇

注册资本：24,500万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2006年11月13日

经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

5、华安基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期

法定代表人：李勍

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立时间：1998年6月4日

经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

6、建信基金管理有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

法定代表人：江先周

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立时间：2005年9月19日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

7、宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

注册资本：1,986,204,166元

公司类型：股份有限公司（上市）

成立时间：1993年5月25日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行7名发行对象中，除本公司的实际控制人中电投集团及其所属成套公司外，其余发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

根据公司公开披露的2012年年度报告，中电投集团与公司最近一年的关联交易情况如下：

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序 2012年度
金额占同类交易金额的比例（%）
中国电能成套设备有限公司评价服务费市场价 450,000.00 100
中电投远达环保工程有限公司脱硫工程市场价 5,263,269.03 100
脱硝工程市场价 3,521,300.00 100
设计服务费市场价 90,000.00 100
脱硫运行费用市场价 5,869,829.05 100
背压机工程市场价 39,066,300.00 100
白山热电有限责任公司采购脱硫石膏市场价 62,312.37 100
白山鸿成电力实业有限公司租赁服务费市场价 5,940,000.00 57.65
凉水费市场价 657,075.48 100
通化能源实业有限公司劳务费市场价 4,364,148.29 42.93
吉林省电力科学研究院有限公司技术服务费市场价 2,840,000.00 100
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料采购市场价 403,581,442.58 27.48
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司燃料采购市场价 418,854,838.43 28.52
通辽市隆达煤炭经销有限公司燃料采购市场价 74,408,961.71 5.07
电能（北京）工程监理有限公司设备制造市场价 555,000.00 100
苏州天河中电电力工程技术有限公司技术服务市场价 629,200.00 100
中电投河南电力检修工程有限公司热机系统维护市场价 8,202,767.48 15.69
中国电力投资集团公司物资装备分公司视频会议系统升级改造市场价 106,751.28 100
购视频设备市场价 107,478.63 100

（2）出售商品、提供劳务

单位：元

关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序 2012年度
金额占同类交易金额的比例（%）
吉林省博大生化有限公司热力销售市场价 58,290,466.59 16.14
白山热电有限责任公司燃料销售市场价 80,619,241.42 4.37
脱硫材料销售市场价 3,282,479.24 15.65
通化热电有限责任公司燃料销售市场价 132,041,033.72 7.13
提供检修劳务市场价 400,000.00 1.82
白山鸿成电力实业有限公司粉煤灰销售市场价 677,568.59 13.62
热力销售市场价 9,499,768.83 2.63
通化恒泰热力有限公司热力销售市场价 28,872,574.77 7.99
通化能源实业有限公司热力销售市场价 16,883,750.16 4.67
吉林吉长电力有限公司房屋租赁市场价 730,571.88 100
国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司咨询服务市场价 101,996.14 100

公司向关联方采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务均执行市场价格，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，价格公允，不存在显失公正的情形、不存在损害股东权益的情形。（下转14版）

保荐机构（主承销商）

(住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层)

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