募集资金专户存储三方监管协议的
公告
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2013-063
吉林电力股份有限公司关于签署
募集资金专户存储三方监管协议的
公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1557号文核准，向中国电力投资集团公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票621,512,195股新股，发行价格为2.87元/股，募集资金总额为人民币1,783,739,999.65，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,731,818,153.08元。募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为瑞华验字[2013]第90480002号的验资报告。截至2013年12月27日，公司已支付发行费用43,571,846.57元，其他发行费用总计8,350,000.00元尚未支付。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2013年12月26日分别与中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国农业银行股份有限公司长春宽城支行和民生银行长春分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：
一、募集资金专项账户情况
1、公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户，账号为81600001040014799，截止2013年12月20日，专户余额为人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00元）.该专户仅用于公司松花江热电新建背压机组项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司在中国农业银行股份有限公司长春宽城支行开设募集资金专项账户，账号为07149901040013550,截止2013年12月20日，专户余额为人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00元）。该专户仅用于公司松花江热电新建背压机组项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、公司在民生银行长春分行开设募集资金专项账户，账号为600488997，截止2013年12月20日，专户余额为人民币捌亿肆仟零陆拾捌万叁佰零肆元叁角整（RMB840,680,304.30元）。该专户仅用于甲方支付本次非公开发行费用、松花江热电新建背压机组项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与上述各银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
国信证券承诺依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责。
国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上述各银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国信证券指定的保荐代表人黄涛、周志林可以随时到上述各银行查询、复印公司专户的资料；上述各银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向上述各银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向上述各银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、上述各银行按月（每月1日前）向公司出具对账单，并抄送给国信证券。上述各银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，上述各银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知上述各银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、上述各银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、上述各银行连续三次未及时向公司或国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司或者国信证券均可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、上述各银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十、本协议一式八份，公司、上述各银行、国信证券三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会吉林监管局各报备一份，其余留公司备用。
十一、备查文件
1、公司与国信证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司总行营业部签订的《募集资金三方监管协议》；
2、公司与国信证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司长春宽城支行签订的《募集资金三方监管协议》；
3、公司与国信证券股份有限公司及民生银行长春分行签订的《募集资金三方监管协议》；
4、吉林电力股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十七日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2013-064
吉林电力股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的
公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行对象承诺
本公司非公开发行股票的投资者共七名，分别是中国电力投资集团公司、中国电能成套设备有限公司、广发基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、宏源证券股份有限公司。中国电力投资集团公司、中国电能成套设备有限公司承诺获配股份自上市首日起三十六个月内不转让；广发基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、宏源证券股份有限公司承诺获配股份自上市首日起十二个月内不转让。
三、保荐机构（主承销商）承诺
本公司已对吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、发行人律师承诺
本所及签字的律师已阅读吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、审计验资机构承诺
本所及签字注册会计师已阅读吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书中引用的经审计的财务报表，与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十七日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2013-065
吉林电力股份有限公司关于
非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证监会《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1557号）核准，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）向中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）等不超过十名的特定对象非公开发行股票621,512,195股新股，发行价格2.87元/股，募集资金总额为人民币1,783,739,999.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,731,818,153.08元。
本次非公开发行的621,512,195股人民币普通股将于2013年12月31日在深圳证券交易所上市。公司股本总额由本次非公开发行前的839,100,000股增加至1,460,612,195股。
本次非公开发行A股股票的发行对象中电投集团，非公开发行前通过其两家全资子公司吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司间接持有公司总计224,193,054股，持股比例为26.72%；本次非公开发行后，直接和间接持有公司390,161,749股，持股比例为26.71%。因此，中电投集团对公司的实际控制权未发生变更，具体情况如下表所示：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 直接持股股东 | 持有股数（股） | 持有比例 | 持有股数（股） | 持有比例（%） |
| 中国电力投资集团公司 | - | - | 158,884,995 | 10.88% |
| 吉林省能源交通总公司 | 214,663,054 | 25.58% | 214,663,054 | 14.70% |
| 中国电能成套设备有限公司 | 9,530,000 | 1.14% | 16,613,700 | 1.14% |
| 合计 | 224,193,054 | 26.72% | 390,161,749 | 26.71% |
注：非公开发行后中电投集团合计持股比例，按非公开发行后其合计持有的总股数除以总股本所得，与中电投集团及其一致行动人持股比例加总数的差异，属四舍五入引起。
根据《上市公司收购管理办法》的相关要求，中国电力投资集团公司和华安基金管理有限公司需披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十七日
中国电力投资集团公司
关于增持吉林电力股份有限公司的
简式权益变动报告书
上市公司名称：吉林电力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：吉电股份
股票代码：000875
信息披露义务人：中国电力投资集团公司
住 址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
通讯地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
股份变动性质：增加
签署日期：2013年12月27日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书；
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林电力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在吉林电力股份有限公司中拥有权益的股份。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 信息披露义务人、公司、本公司 | 指 | 华安基金管理有限公司 |
| 吉电股份 | 指 | 吉林电力股份有限公司 |
| 保荐机构/保荐人 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证监会 |
| 本报告书 | 指 | 华安基金管理有限公司关于增持吉林电力股份有限公司的简式权益变动报告书 |
| 中国电力 | 指 | 中国电力国际发展有限公司 |
| 中电新能源 | 指 | 中电国际新能源控股有限公司 |
| 上海电力 | 指 | 上海电力股份有限公司 |
| 九龙电力 | 指 | 中电投远达环保（集团）股份有限公司 曾用名重庆九龙电力股份有限公司 |
| 吉电股份 | 指 | 吉林电力股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
| 1、公司名称： | 中国电力投资集团公司 |
| 2、注册地址： | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
| 3、法人代表： | 陆启洲 |
| 4、注册资本： | 120亿元 |
| 5、营业执照注册号码： | 100000000037730 |
| 6、企业类型： | 全民所有制 |
| 7、经营范围： | 实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；进出口业务。 |
| 8、经营期限： | 长期 |
| 9、税务登记号： | 110104710931053 |
| 10、主要股东： | 国有独资 |
| 11、通讯地址： | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
| 12、联系电话： | 010-66298843 |
二、信息披露义务人主要高管成员
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在本公司任职情况 | 在其他公司兼职情况 |
| 1 | 陆启洲 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 总经理 | 无 |
| 2 | 孟振平 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 副总经理、总会计师 | 无 |
| 3 | 李小琳 | 女 | 中国 | 北京 | 无 | 副总经理 | 无 |
| 4 | 余德辉 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 副总经理 | 无 |
| 5 | 余剑锋 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 副总经理 | 无 |
| 6 | 王先文 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 党组纪检组书记 | 无 |
| 7 | 苏力 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 副总经理 | 无 |
| 8 | 邹正平 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 副总经理 | 无 |
| 9 | 夏忠 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 副总经理 | 无 |
三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况
截止本报告签署日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 信息披露人持股股数（股） | 信息披露人持股比例（%） |
| 1 | 中国电力 | 2380.HK | 3,413,439,898 | 61.50% |
| 2 | 中电新能源 | 0735.HK | 3,134,840,999 | 27.30% |
| 3 | 上海电力 | 600021.SH | 1,320,219,122 | 61.70% |
| 4 | 九龙电力 | 600292 | 279,789,583 | 54.66% |
| 5 | 吉电股份 | 000875 | 224,207,520 | 26.72% |
| 6 | 露天煤业 | 920,720,199 | 920,720,199 | 69.40% |
| 7 | 漳泽电力 | 173,143,230 | 173,143,230 | 13.08% |
| 8 | 东方热电 | 22,760,860 | 22,760,860 | 7.60% |
四、实际控制人情况
中国电力投资集团公司的第一大股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，持有本公司100%的股权。
第二节 持股目的
一、信息披露义务人持有吉电股份股份的目的
信息披露义务人依据2012年2月签订的《中国电力投资集团公司与吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“认购协议”）认购吉电股份非公开发行的部分股票，是基于看好电力行业未来发展前景，同时，吉电股份在该行业中的领先地位和竞争优势将为其未来业绩增长提供有效保障。信息披露义务人认购本次非公开发行的股票以期获得较好的投资收益。
二、信息披露义务人未来12个月内对拥有的上市公司股份变动的情况
信息披露义务人未有在未来12个月内继续增持吉电股份具体计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有吉电股份224,193,054股股份，占吉电股份发行前总股本的26.72%；吉电股份本次非公开发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有吉电股份390,161,749股股份，占吉电股份发行后总股本的26.71%。变化情况如下表所示：
| 本次发行前 | 本次发行前 | |||
| 公司名称 | 持有吉电股份股数（股） | 持有比例（%） | 持有吉电股份股数（股） | 持有比例（%） |
| 中国电力投资集团公司 | - | - | 158,884,995 | 10.88% |
| 吉林省能源交通总公司 | 214,663,054 | 25.58% | 214,663,054 | 14.70% |
| 中国电能成套设备有限公司 | 9,530,000 | 1.14% | 16,613,700 | 1.14% |
| 合计 | 224,193,054 | 26.72% | 390,161,749 | 26.71% |
注1：中国电力投资集团公司持有吉林省能源交通总公司及中国电能成套设备有限公司100%的股权。
注2：非公开发行后中电投集团合计持股比例，按非公开发行后其合计持有的总股数除以总股本所得，与中电投集团及其一致行动人持股比例加总数的差异，属四舍五入引起。
二、非公开发行认购协议的主要内容
信息披露义务人与吉电股份就本次非公开发行签署的认购协议的基本内容如下：
1、协议当事人
甲方：吉林电力股份有限公司
乙方：中国电力投资集团公司
2、非公开发行认购股份的数量、比例、发行价格及定价依据
本公司非公开发行认购获得吉电股份158,884,995股股份，占发行后吉电股份总股本的10.88%。定价依据为不低于定价基准日（2012年2月28日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.87元/股。
3、转让价款及对价支付方式
本次非公开发行认购股权款为455,999,935.65元，本公司以现金方式支付。
4、协议签署时间
认购协议签订时间为2012年2月24号。
三、本次非公开发行已履行的批准程序
（一）本次发行吉电股份履行的决策过程
2012年2月27日，发行人召开第六届董事会第四次会议，通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案。
2012年3月30日，发行人召开第六届董事会第五次会议，通过了《关于投资建设吉林松花江热电背压机组项目的议案》。
2012年4月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会并做出决议，审议通过了上述两次董事会所涉及的有关本次非公开发行的所有议案。
2012年11月21日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。
2012年12月10日，发行人召开2012年第五次临时股东大会并做出决议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。
2013年11月14日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，通过了《关于提请股东大会继续授权董事会进行非公开发行股票相关事宜的议案》。
2013年12月2日，发行人召开了2013年第四次临时股东大会并做出决议，审议通过了《关于提请股东大会继续授权董事会进行非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2012年12月12日，吉电股份非公开发行A股股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2013年12月12日，发行人收到证监会出具的《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1557号），核准吉电股份非公开发行不超过621,512,200股（含621,512,200股）新股。
（三）信息披露义务人参与本次非公开发行已履行的程序
本公司投资决策委员会审议批准参与吉电股份本次非公开发行。
四、本次非公开发行认购所获得的股份被限制转让的情况
本次非公开发行认购获得的吉电股份锁定期为自本次新增股份上市之日起12月内不得转让。
五、最近一年及一期内与吉电股份之间的重大交易情况及未来与吉电股份之间的其他安排
本公司最近一年内与吉电股份之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
第四节 前六个月内买卖吉电股份股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖吉电股份股票的情况。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事宜
信息披露人不存在对本报告书内容容易产生误解而必须披露的其他事项以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：中国电力投资集团公司
法定代表人（签章）：陆启洲
签署日期 ：2013年12月27日
第六节 备查文件
一、中国电力投资集团公司营业执照；
二、中国电力投资集团公司主要高管的名单
三、中国电力投资集团公司与吉林电力股份有限公司签署的《中国电力投资集团公司与吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 吉林电力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省长春市工农大路3088号 |
| 股票简称 | 吉电股份 | 股票代码 | 000875 |
| 信息披露义务人名称 | 中国电力投资集团公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 有 √ 无 □ |
| 权益变动方式 （可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | |||
| 持股数量：0（股）（与其一致行动人合计持股224,193,054（股）） | |||
| 持股比例：0%（（与其一致行动人合计持股26.72% ） | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | |||
| 持股数量：158,884,995（股）（与其一致行动人合计持股390,161,749（股） ） | |||
| 变动比例：10.88%（与其一致行动人合计持股26.72%，保持不变） | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批 准 | 是 √ 否 □ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：中国电力投资集团公司
法定代表人（签章）：陆启洲
签署日期 ：2013年12月27日
华安基金管理有限公司
关于增持吉林电力股份有限公司的
简式权益变动报告书
上市公司名称：吉林电力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：吉电股份
股票代码：000875
信息披露义务人：华安基金管理有限公司
住 址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期31、32层
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期31、32层
股份变动性质：增加
签署日期：2013年12月27日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书；
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林电力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在吉林电力股份有限公司中拥有权益的股份。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 信息披露义务人、公司、本公司 | 指 | 华安基金管理有限公司 |
| 吉电股份 | 指 | 吉林电力股份有限公司 |
| 保荐机构/保荐人 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证监会 |
| 本报告书 | 指 | 华安基金管理有限公司关于增持吉林电力股份有限公司的简式权益变动报告书 |
| 西安民生 | 指 | 西安民生集团股份有限公司 |
| 经纬纺机 | 指 | 经纬纺织机械股份有限公司 |
| 中泰化学 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司 |
| 贵绳股份 | 指 | 贵州钢绳股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
| 1、公司名称： | 华安基金管理有限公司 |
| 2、注册地址： | 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期31、32层 |
| 3、法人代表： | 李勍 |
| 4、注册资本： | 1.5亿元 |
| 5、营业执照注册号码： | 310000000062071 |
| 6、企业类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 7、经营范围： | 基金设立，基金业务管理 |
| 8、经营期限： | 不约定期限 |
| 9、税务登记号： | 310115630888761 |
| 10、主要股东： | 上海电气（集团）总公司、上海国际信托有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司和国泰君安投资管理股份有限公司 |
| 11、通讯地址： | 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期31、32层 |
| 12、联系电话： | 021-38969999 |
二、信息披露义务人主要高管成员
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在本公司任职情况 | 在其他公司兼职情况 |
| 1 | 朱仲群 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 董事长 | 无 |
| 2 | 李勍 | 男 | 中国 （香港） | 香港 | 无 | 董事、总经理 | 无 |
| 3 | 冯祖新 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 | 无 |
| 4 | 马名驹 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 | 无 |
| 5 | 董鑑华 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 | 无 |
| 6 | 王松 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 董事 | 无 |
| 7 | 萧灼基 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 独立董事 | 无 |
| 8 | 吴伯庆 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 独立董事 | 无 |
| 9 | 夏大慰 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 独立董事 | 无 |
| 10 | 谢伟民 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 监事长 | 无 |
| 11 | 陈涵 | 女 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 | 无 |
| 12 | 柳振铎 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 | 无 |
| 13 | 章卫进 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 | 无 |
| 14 | 李梅清 | 女 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 | 无 |
| 15 | 汪宝山 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 | 无 |
| 16 | 赵敏 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 职工监事 | 无 |
| 17 | 诸慧 | 女 | 中国 | 上海 | 否 | 职工监事 | 无 |
三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况
截止本报告签署日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 信息披露人持股股数（股） | 信息披露人持股比例（%） |
| 1 | 西安民生 | 000564 | 34,000,000 | 7.18% |
| 2 | 经纬纺机 | 000666 | 32,119,914 | 6.14% |
| 3 | 中泰化学 | 002092 | 88,407,078 | 6.36% |
| 4 | 贵绳股份 | 600992 | 40,350,900 | 16.46% |
四、信息披露人股东情况
华安基金管理有限公司由上海电气（集团）总公司、上海国际信托有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司和国泰君安投资管理股份有限公司共同持股，均持有本公司20%的股权。无控股股东。
第二节 持股目的
一、信息披露义务人持有吉电股份股份的目的
信息披露义务人依据签订的《华安基金-华融信托专户3号资产管理计划》和《华安-北方国际投资组合1号资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）认购吉电股份非公开发行的部分股票，是基于看好电力行业未来发展前景，同时，吉电股份在该行业中的领先地位和竞争优势将为其未来业绩增长提供有效保障。信息披露义务人认购本次非公开发行的股票以期获得较好的投资收益。
二、信息披露义务人未来12个月内对拥有的上市公司股份变动的情况
信息披露义务人未有在未来12个月内继续增持吉电股份具体计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有吉电股份股份；吉电股份本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有吉电股份196,499,500股股份，占吉电股份发行后总股本的13.45%。
二、本次非公开发行已履行的批准程序
（一）本次发行吉电股份履行的决策过程
2012年2月27日，发行人召开第六届董事会第四次会议，通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案。
2012年3月30日，发行人召开第六届董事会第五次会议，通过了《关于投资建设吉林松花江热电背压机组项目的议案》。
2012年4月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会并做出决议，审议通过了上述两次董事会所涉及的有关本次非公开发行的所有议案。
2012年11月21日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。
2012年12月10日，发行人召开2012年第五次临时股东大会并做出决议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。
2013年11月14日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，通过了《关于提请股东大会继续授权董事会进行非公开发行股票相关事宜的议案》。
2013年12月2日，发行人召开了2013年第四次临时股东大会并做出决议，审议通过了《关于提请股东大会继续授权董事会进行非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2012年12月12日，吉电股份非公开发行A股股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2013年12月12日，发行人收到证监会出具的《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1557号），核准吉电股份非公开发行不超过621,512,200股（含621,512,200股）新股。
（三）信息披露义务人参与本次非公开发行已履行的程序
本公司投资决策委员会审议批准参与吉电股份本次非公开发行。
三、本次非公开发行的认购过程
1、受邀过程
2013年12月13日，本公司收到由发行人和本次发行的承销机构发出的《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
2、申购及获配过程
2013年12月18日9:00-11:00期间，本公司以传真形式参加本次非公开发行的申购报价，发出《申购报价单》及相关材料，申购股数196,499,500股，申购价格2.87元/股。
同日下午，本公司收到发行人和承销机构发来的《吉林电力股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，获配股数196,499,500股，获配价格2.87元/股。
3、缴款过程
2013年12月19日17:00时之前，本公司按照《缴款通知书》相关规定，进行本次非公开发行的缴款工作，完成本次认购过程。
四、本次非公开发行认购所获得的股份被限制转让的情况
本次非公开发行认购获得的吉电股份锁定期为自本次新增股份上市之日起12月内不得转让。
五、最近一年及一期内与吉电股份之间的重大交易情况及未来与吉电股份之间的其他安排
本公司最近一年内与吉电股份之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
第四节 前六个月内买卖吉电股份股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖吉电股份股票的情况。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事宜
信息披露人不存在对本报告书内容容易产生误解而必须披露的其他事项以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：华安基金管理有限公司
法定代表人（签章）：李勍
签署日期 ：2013年12月27日
第六节 备查文件
一、华安基金管理有限公司营业执照；
二、华安基金管理有限公司主要高管的名单。
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 吉林电力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省长春市工农大路3088号 |
| 股票简称 | 吉电股份 | 股票代码 | 000875 |
| 信息披露义务人名称 | 华安基金管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期31、32层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 不变，但持股人发生变化 □ | |||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | |||
| 持股数量：0（股） | |||
| 持股比例：0% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | |||
| 持股数量：196,499,500（股） | |||
| 变动比例：13.45% | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ （不适用） | ||
| 是否已得到批 准 | 是 □ 否 □ （不适用） | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：华安基金管理有限公司
法定代表人（签章）：李勍
签署日期 ：2013年12月27日