关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告
股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 编号：2013-065
渤海租赁股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“本公司”或“渤海租赁”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号）核准。目前，本次重组的标的资产已完成过户手续，现将相关事项公告如下：
一、标的资产股权过户情况
2013年12月27日，本公司全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd（以下简称“GSC”）已取得Seaco SRL颁发的持股证书，载明2013年12月27日Global Sea Containers Two SRL（以下简称“GSCII”）将其持有的Seaco SRL的6,000股A类股份已全部转让给GSC。转让后，GSC持有Seaco SRL 100%股权，相关过户手续已办理完毕。
二、后续事项
截至本公告日，根据GSCII、GSC及Seaco SRL共同签署的确认文件，GSC已承继截至2013年12月27日GSCII对Seaco SRL的负债合计852,599,904.79元，剩余转让款7,247,400,095.21元将按《股权收购协议》及确认文件的约定支付。
中国证监会已核准本公司向控股股东海航资本控股有限公司定向发行216,450,216股股份，并核准本公司非公开发行不超过288,600,288股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，上述两项工作仍在进行中。
本公司将根据进展情况及时披露相关信息。
三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次重组的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，本次交易的标的资产的过户手续已经办理完毕。截至核查意见出具日，本次交易的转让价款尚未全部支付完毕，渤海租赁将根据《股权收购协议》的约定，及时向交易对方支付股权转让款。中国证监会已核准渤海租赁向控股股东海航资本控股有限公司定向发行216,450,216股股份，并核准渤海租赁非公开发行不超过288,600,288股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，截至核查意见出具日，上述两项工作仍在进行中。
（二）律师核查意见
本次重组的法律顾问北京市大成律师事务所出具了《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股权交割法律意见书》，认为：
截至法律意见书出具日，本次交易已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权；标的股权已过户至GSC名下，GSC持有Seaco100%股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
四、备查文件
（一）《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
（二）《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股权交割法律意见书》。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2013年12月30日
股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 编号：2013-066
渤海租赁股份有限公司2013年
第十次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司2013年第十次临时董事会会议于2013年12月29日以信函通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司增资的议案》
香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）是渤海租赁股份有限公司（以下简称：“公司”）之全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司，于2009年10月设立，注册资本为100万美元，经营范围为咨询、服务和投资。
经公司2013年9月15日召开的七届七次董事会以及2013年10月15日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过全资子公司天津渤海全资子公司香港渤海下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd（以下简称“GSC”）向海航集团控制的境外下属公司Global Sea Containers Two SRL（以下简称“GSCII”）收购其持有的Seaco 100%股权，上述重大资产重组项目已于2013年12月27日获得中国证监会正式批准。
为保障本次收购事项的后续顺利推进，依据本次重大资产重组项目交易结构安排，天津渤海拟向香港渤海增资不超过14亿美元，上述增资可分多次实施。本次增资结束后，天津渤海持有香港渤海100%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
二、审议并通过了《关于授权子公司香港渤海租赁资产管理有限公司申请关联借款的议案》
香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）是渤海租赁股份有限公司（以下简称：“公司”）之全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司，于2009年10月设立，注册资本为100万美元，经营范围为咨询、服务和投资。
经公司2013年9月15日召开的七届七次董事会以及2013年10月15日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过全资子公司天津渤海全资子公司香港渤海下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd（以下简称“GSC”）向海航集团控制的境外下属公司Global Sea Containers Two SRL（以下简称“GSCII”）收购其持有的Seaco 100%股权，上述重大资产重组项目已于2013年12月27日获得中国证监会正式批准。
为保障本次收购事项的后续顺利推进，依据本次重大资产重组项目交易结构安排，授权公司全资子公司香港渤海向公司控股股东海航资本控股有限公司或其指定的第三方申请总额不超过25亿元人民币(或等值美元)半年期借款，借款利率不高于同期银行贷款利率。授权公司董事长或总经理签署相关法律文件。
因海航资本控股有限公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《关于聘请公司2013年年度财务审计机构的议案》
鉴于公司境外资产比例逐年增加，为确保公司境内外财务审计工作的统一协调及公司年度财务审计工作的顺利推进，公司拟聘请安永华明会计师事务所为本公司2013年年度财务审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证、专项审计及其他相关咨询服务等，聘请期限为一年，审计费用总额不超过300万元人民币，具体审计费用在上述总额以内由双方以最终确认的财务审计范围协商确认。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司的有关规定，公司董事会审计委员会已对本次聘请安永华明会计师事务所为公司2013 年年度财务审计机构的事项进行了审议，并形成审查意见认为：安永华明会计师事务所具备证券等相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供财务审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013 年年度财务审计工作的要求。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《关于调整2013年度日常关联交易预计的议案》
依据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，结合公司2013年度日常关联交易实际发生情况，现需对2013年度日常关联交易预计情况调整如下：
㈠ 日常关联交易基本情况
经渤海租赁股份有限公司（以下简称：渤海租赁）第七届董事会第六次会议、2012年年度股东大会审议通过了公司2013年度日常关联交易预计议案，相关公告内容详见2013年3月8日、3月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
公司2012年将香港航空租赁有限公司（以下简称：HKAC）纳入公司合并报表范围，在公司2013年初下达日常关联交易预计时对HKAC日常关联交易预计不足，导致本次需要进行日常关联交易预计的调整。2013年公司控股子公司HKAC与关联方海南航空、天津航空发生了日常飞机租赁业务，同时基于HKAC在飞机融资租赁业务领域丰富的行业经验，以及其与飞机制造厂商、发动机制造厂商、飞机保养维修机构、飞机评估机构及相关金融机构良好的合作关系，HKAC受海航集团有限公司委托为其提供了咨询顾问服务及建议。
㈡ 预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
单位：万元
| 关联交易类型 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 原预计金额 | 年初至披露日已发生数额 | 调整后的预计金额 | 预计增长额度不超过 | 2012年实际发生金额 |
| 关联方租赁 | 接受日常房屋租赁 | 北京科航投资有限公司 | 600 | 424.26 | 600 | 0 | 0 |
| 接受日常房屋租赁 | 海航天津中心发展 有限公司 | 230 | 178.64 | 230 | 0 | 175.39 | |
| 接受日常房屋租赁 | Hosea International Limited | 300 | 248 | 300 | 0 | 50.5 | |
| 接受日常房屋租赁 | 芜湖市建设投资有限公司 | 50 | 70 | 80 | 30 | 42.12 | |
| 车辆租赁 | 芜湖市建设投资有限公司 | 20 | 16.6 | 20 | 0 | 11.07 | |
| 提供经营性飞机租赁 | 海南航空 | 0 | 2542 | 3200 | 3200 | 0 | |
| 天津航空 | 0 | 719.2 | 1200 | 1200 | 0 | ||
| 为关联方提供劳务 | 咨询顾问 | 海航集团 | 0 | 3583.10 | 4000 | 4000 | 0 |
| 飞机预付款融资利息 | 海南航空 | 0 | 3465.8 | 3500 | 3500 | 0 | |
接受关联方劳务 | 支付许可费 | Australian Aviation Fund | 0 | 62 | 70 | 70 | 61.8 |
| 旅行费 | Hong Thai Travel Services Limited | 0 | 333.21 | 400 | 400 | 423 | |
| 办公室及人员借调费 | Bravia Capital Hong Kong Limited and Brave Capital Partners Inc. | 0 | 492.25 | 550 | 550 | 341 | |
| IT服务费 | 海南百成信息系统有限公司 | 0 | 2.36 | 5 | 5 | 0 | |
| IT建设及服务费 | 海南海航航空信息系统有限公司 | 700 | 10.78 | 700 | 0 | 25.9 | |
| 会议费 | 北京海航太平物业管理有限公司 | 0 | 0.63 | 2 | 2 | 0 | |
| 物业费 | 0 | 38.95 | 50 | 50 | 0 | ||
| 装修管理费 | 0 | 0.41 | 2 | 2 | 0 | ||
| 会议费 | 北京科航投资有限公司 | 0 | 3.16 | 5 | 5 | 0 | |
| 管理费用 | 海南海岛绿色农业开发有限公司 | 0 | 2 | 5 | 5 | 0 | |
| 保险费 | 海南通汇保险代理有限公司 | 0 | 10.45 | 15 | 15 | 0 | |
| 向关联方采购产品和商品 | 购买商品 | 贵州海航怀酒酒业有限公司 | 50 | 12.58 | 50 | 0 | 27.54 |
| 购买商品 | 海南金鹿航空销售有限公司 | 50 | 3.2 | 50 | 0 | 2.4 | |
| 购买商品 | 易生商务服务有限公司 | 30 | 150 | 150 | 120 | 7.91 | |
| 退保函款 | 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 | 0 | 25.7 | 50 | 50 | 3.5 | |
| 合计 | 2030 | 12395.28 | 15234 | 13204 | 1172.13 | ||
㈢ 关联交易的定价原则
公司与关联方之间的房屋租赁、飞机租赁、提供劳务、接受关联方劳务、商品采购等定价均是依据市场规则，公允定价，不存在损害非关联股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司控股子公司香港航空租赁有限公司同天津航空有限公司关联交易的议案》
公司全资子公司天津渤海之控股子公司香港航空租赁有限公司（Hong Kong Aviation Capital Limited）（下称“HKAC”）拟同天津航空有限责任公司（下称“天津航空”）开展飞机租赁业务。
HKAC拟于2014年1月出租一架二手A320飞机给天津航空使用，租期10年。月租金为235,000美元，按月提前支付。天津航空向HKAC支付400,000美元保证金。天津航空将有权在租期的第36个月和第60个月之间行使提前终止租约的条款，行使相应权利后租约将在第80个月结束，相应权利行使后不可逆转。HKAC为天津航空垫付约25万美元的与该飞机相关的服务及改装费用，该费用后续由天津航空带息偿付给HKAC。
本次交易租金按照全球化的竞争及营销规则拟定，符合国际飞机运输贸易协会认可的飞机评估机构为此机型提供的市场报价，经双方协商确定月租金水平在市场合理范围内，租金为每月提前支付。
因公司与天津航空均为海航集团有限公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易若实施，将构成关联交易。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
六、审议并通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2014年1月15日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议议案： 1、关于对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司增资的议案；2、关于授权子公司香港渤海租赁资产管理有限公司申请关联借款的议案；3、关于聘请公司2013年年度财务审计机构的议案；4、关于调整2013年度日常关联交易预计的议案；5、关于公司控股子公司香港航空租赁有限公司同天津航空有限公司关联交易的议案。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
渤海租赁股份有限公司董事会
2013年12月30日
股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 编号：2013-067
渤海租赁股份有限公司关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经2013年第十次临时董事会会议审议决定于2014年1月15日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、会议时间：现场会议时间：2014年1月15日（星期三）下午14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年1月14日15:00至1月15日15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。
5、股权登记日：2014年1月10日。
6、会议出席对象
（1）截至2013年1月10日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。
7、公司将于2014年1月10日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
1、关于对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司增资的议案
2、关于授权子公司香港渤海租赁资产管理有限公司申请关联借款的议案
3、关于聘请公司2013年年度财务审计机构的议案
4、关于调整2013年度日常关联交易预计的议案
5、关于公司控股子公司香港航空租赁有限公司同天津航空有限公司关联交易的议案
上述议案内容详见本次董事会会议决议公告。
三、现场会议登记方法
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、登记时间： 2014年1月13日上午8:00-12:00、下午14:30-18:00；
2014年1月14日上午8:00-12:00、下午14:30-18:00。
4、登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室
5、联系方式
通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼
邮政编码： 830002
联系电话： 0991-2327723、0991-2327727
公司传真：0991-2327709
联系人：马伟华 郭秀林 陈子健
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序：
1、投票时间为2014年1月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360415；投票简称:渤海投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令，输入证券代码360415；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报 价格(元) |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案五所有议案 | 100.00 |
| 1 | 关于对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司增资的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于授权子公司香港渤海租赁资产管理有限公司申请关联借款的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于聘请公司2013年年度财务审计机构的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于调整2013年度日常关联交易预计的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司控股子公司香港航空租赁有限公司同天津航空有限公司关联交易的议案 | 5.00 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360415 | 渤海投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如某股东对议案三投赞成票，对议案四投反对票，对议案五弃权，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360415 | 渤海投票 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
| 360415 | 渤海投票 | 买入 | 4.00元 | 2股 |
| 360415 | 渤海投票 | 买入 | 5.00元 | 3股 |
5、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案五中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案五中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案五中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月14日15:00时至2014年1月15日15:00时期间的任意时间。
五、投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、联系地址
（一）会议联系方式
公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼
邮政编码：830002
公司电话：0991-2327723、0991-2327727
公司传真：0991-2327709
联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会办公室
（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
《渤海租赁股份有限公司2013年第十次临时董事会会议决议》
附件：授权委托书
渤海租赁股份有限公司董事会（盖章）
2013年12月30日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书复印、剪报均有效。
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案五所有议案 | |||
| 1 | 关于对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司增资的议案 | |||
| 2 | 关于授权子公司香港渤海租赁资产管理有限公司申请关联借款的议案 | |||
| 3 | 关于聘请公司2013年年度财务审计机构的议案 | |||
| 4 | 关于调整2013年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 5 | 关于公司控股子公司香港航空租赁有限公司同天津航空有限公司关联交易的议案 |
委托人(法人)：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。