（上接B38版）

4、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额归还予乙方并应向乙方支付按同期银行基准存款利率计算的利息。

5、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与股份认购合同约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

6、本次交易因任何原因未获审批机关批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、内蒙古国资委及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

7、因不可抗力导致的任何一方或双方不能履行本合同项下的义务将不构成违约。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

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上述募集资金投资项目中，尾矿库资产的预估值约为273亿元，除收购尾矿库资产外，剩余的募集资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及补充流动资金。

本次拟收购资产的最终收购价格以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、拟收购资产的基本情况

（一）选矿相关资产

1、基本情况

包钢集团选矿相关资产于1965年以来陆续建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地。经过几十年的发展，包钢集团选矿生产规模逐渐扩大、生产工艺逐步提高，形成了8个自生产系列和2个铁精矿再磨再选生产系列，分别处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等，具备年处理白云鄂博铁矿石1,200万吨的生产能力。

包钢集团选矿相关资产处理的矿石主要来自白云鄂博铁矿，采用两种铁精矿选矿生产工艺：一种是处理氧化矿石的弱磁-强磁-反浮选-正浮选工艺；另一种是处理磁铁矿石的弱磁-反浮选工艺，生产工艺比较成熟，产品质量逐步提高并相对稳定。包钢集团生产的铁精矿向包钢股份供应，为包钢股份钢铁冶炼业务的上游产业。

本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，该等资产的运营或建设状态正常。目前，本次拟收购的选矿相关资产未独立核算。

2、资产权属情况以及主要财务数据

本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备等固定资产以及部分在建工程，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，且包钢集团拥有房屋建筑物及车辆的权属证书，上述资产归属于包钢集团所有。包钢集团选矿相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。选矿相关资产用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。

截至2013年9月30日，包钢集团选矿相关资产的账面价值如下（未经审计）：

单位：万元

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3、资产运营情况

目前，包钢集团选矿相关资产使用或建设状态正常，主要处理白云鄂博铁矿石、其他外购矿石以及向巴润矿业提供加工服务等，生产工艺先进，技术水平较高，相关技术曾获国家科技进步一等奖以及原冶金部科技进步特等奖等荣誉。2012年度，包钢集团选矿相关资产合计处理白云鄂博铁矿石约1,250万吨，为巴润矿业加工矿石数量超过300万吨，生产铁精矿数量超过700万吨，对外提供尾矿相关资源约380万吨（尾矿相关资源含税交易金额超过7亿元），产能利用率处于较高水平。

4、未来发展计划

随着白云鄂博矿综合利用工程项目的建成投产，本次拟收购的选矿相关资产中的氧化矿选矿产能将转移至该项目实施，现有氧化矿选矿产能将实施优化设计利用，并将视生产工艺需要逐步改扩建为尾矿资源开发利用工程的选矿资产。本次拟收购的选矿相关资产拥有的磁铁矿及其他矿石选矿产能将继续优化利用，提高公司铁精矿自给率，确保本公司整体生产经营需要。

此外，根据本公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份，这将进一步夯实公司矿石原料来源，提高资产运营效率，最大化保障公司股东利益。

（二）白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

1、基本情况

白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分。经内蒙古自治区经济和信息化委员会批准，该项目拟在包头市白云鄂博矿区实施，拟搬迁建设年处理氧化矿600万吨选铁能力的选矿生产线和选铁尾矿资源综合利用生产线，将形成铁精矿、稀土精矿、萤石精矿、铌精矿等产品，有效提升了资源综合利用水平。

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本次拟收购的资产范围为白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产以及尾矿资源的储存。白云鄂博矿综合利用工程项目每年可处理氧化矿矿石600万吨，其中新建氧化矿选矿生产线产能280万t/a，利用现有沃尔特选矿厂产能320万t/a（委托加工）。

2、资产权属以及主要财务数据

白云鄂博矿综合利用工程项目由包钢集团负责实施，其中选铁相关资产主要包括机器设备及土建工程等，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，上述资产归属于包钢集团所有。白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。白云鄂博矿综合利用工程项目用地的土地使用权属于包钢集团，公司将与包钢集团协商租赁使用。

截至2013年9月30日，白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的账面价值（未经审计）如下：

单位：万元

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3、建设进度

根据项目规划，白云鄂博矿综合利用工程项目建设周期为2年，拟于2014年中期建成投产。本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产每年将产生铁精矿（品位64.5%）约200万吨，形成的尾矿用于进一步选别稀土、铌、萤石等矿产资源。

4、未来发展计划

本次收购完成后，本公司将拥有白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产。按照项目整体方案的工序设计，选铁之后产生的尾矿将用于选别稀土、铌、萤石等矿产资源，最终产生的尾矿将排放到配套建设的尾矿库中，该尾矿库及尾矿资源仍归属于本公司所有。白云鄂博矿综合利用工程项目最终形成的尾矿资源中含有钪、钛等资源，且资源品位通过连续的选矿生产后逐渐富集，这为本公司贮存及未来回收有用金属资源奠定了基础。

（三）尾矿库资产

1、基本情况

本次拟收购的包钢集团下属尾矿库始建于1959年，在1965年建成并投入使用，为平地型、国家二等尾矿库。该尾矿库主要用于战略储备、保护包钢集团选别白云鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源，是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境保护设施。随着尾矿的持续排入，包钢集团于1995年实施了尾矿库加高扩容工程。

从该尾矿库投产伊始，包钢集团就严格按照国家相关法律、法规和尾矿库的安全管理规程，加强日常维护、监测及筑坝等工作，通过采取综合治理措施，改造尾矿坝运行工艺，如延长放水管道长度，使分散放矿改为周边放矿、中心取水等，有效解决了环境保护和安全问题。同时，为杜绝因不法分子对资源偷挖盗采给坝体安全造成的威胁，包钢集团还采取了人防、物防、技防等手段，通过建立联动预警机制，多种措施并举，进一步保障矿产资源的安全。

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2、资源储量

作为包钢集团重要的资源保护设施，本次拟收购的尾矿库资产中蕴藏了丰富的铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等资源，且经过选矿富集后的资源品位有所提高。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院2013年12月编制的《内蒙古自治区包头市包钢白云鄂博铁矿选矿尾矿资源储量核实报告》，截至2013年11月30日，该尾矿库的尾矿资源储量为19,712.49万吨，资源储量类型为控制的经济基础储量（122b），主要资源含量情况如下：

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此外，根据本公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及其相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。这将进一步提升包钢股份未来相关资源的拥有量，夯实铁矿、稀土等资源储量的领先地位。

3、资产权属以及主要财务数据

本次拟收购的包钢集团下属尾矿库为自建及生产排放形成，其中的尾矿资源系包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿石或其他外购矿石进行粉碎、选别之后形成的资源，归属于包钢集团所有。尾矿库资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。该尾矿库用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。

尾矿库资产包含尾矿资源以及筑坝建设、维护等相关投入，其中尾矿资源为选铁产生的伴生产品，形成时间自上世纪60年代至今，长达数十年，该尾矿资源此前未开发利用。历史上，包钢集团核算的尾矿库资产账面价值相对较低，其中筑坝建设、维护等相关投入形成的资产截至2013年9月30日的账面价值为4,656.55万元（未经审计）。

4、未来发展计划

本次拟收购的尾矿库资产是对白云鄂博矿区稀土、稀有元素及其它有用元素的重要保护，蕴含资源丰富，是白云鄂博铁矿的二次资源，其开发利用也必将会对国家经济建设发挥重要作用。我国鼓励实施尾矿综合利用等先进适用技术，实现“变废为宝”。

未来，尾矿库资产的尾矿资源开发利用工程拟使用现有尾矿场地、浓缩池等设施建设尾矿造浆、分级、磨矿、尾矿浓缩输送系统，利用现有选矿工艺设备及厂址建设其他相关工艺生产线，该项目工艺设计涉及选铁、稀土等多种资源，有利于提升本公司拟收购的选矿资产的协同使用效率，提高资源利用水平。

三、拟收购资产的发展前景

（一）选铁资产的产业链整合效益显著

本公司为国内西北地区最大的钢铁上市公司，是我国品种最为齐全的无缝钢管和世界最大的钢轨生产基地。经多年发展，本公司逐步形成板材、型材、管材、线棒材等四大类产品，品牌优势日渐突出，高速钢轨荣获我国冶金实物质量最高奖——“特优质量奖”，铁路用钢轨、碳素结构钢冷轧钢板及钢带、低中压锅炉用无缝钢管荣获“品质卓越产品”和“冶金产品实物质量金杯奖”。稀土可明显改善钢铁产品在深冲性能、抗腐蚀性、耐磨性和拉拔性等方面的性能，结合公司稀土资源优势，未来公司将进一步发展相关特色系列产品。

通过本次交易对包钢集团选铁相关资产进行整合，有利于建立更为稳定的铁精矿供应体系。本次拟收购的包钢集团选矿资产生产的主要产品为铁精矿，同时为本公司下属巴润矿业提供加工服务，系本公司铁精矿原料的主要来源。白云鄂博矿综合利用工程项目实施地靠近白云鄂博铁矿采矿场，铁矿石运输距离大幅缩短，铁精矿综合生产成本有所降低。本次交易实现了对包钢集团选铁相关资产的整合，进一步夯实本公司钢铁业务产业链整合深度，提升白云鄂博地区矿浆运输管道使用效率，有利于提高钢铁相关业务经营效率，提升公司整体经营效益。

（二）尾矿资源开发利用前景广阔

1、稀土为不可再生的重要战略资源

稀土是元素周期表中15种镧系元素以及钪、钇等共17种元素的总称。按元素原子量及物理化学性质，可将稀土划分为轻稀土和中重稀土。我国的稀土资源分布呈现“北轻南重”，轻稀土主要分布在内蒙古包头等北方地区和四川凉山。

根据美国地质调查局（USGS）2013年发布的统计数据，全球稀土资源（REO）储量仅为11,000万吨，中国的稀土资源储量达5,500万吨，居世界第一位。由于稀土资源储量有限、采选利用率相对较低，而稀土产品在多个行业特别是战略性新兴产业中发挥着不可替代的作用，许多国家将其视为战略资源。我国高度重视稀土行业发展，先后出台各项政策，规范引导行业健康发展。2009年，《全国矿产资源规划（2008-2015年）》颁布，明确对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，推进建立稀土等重点矿种的矿产资源储备。2011年，国务院发布《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号），明确稀土是不可再生的重要战略资源，严格实施稀土行业准入管理，对稀土资源实施更为严格的保护性开采政策和生态环境保护标准，严把行业和环境准入关，依法开展稀土专项整治，加快稀土行业整合，调整优化产业结构，并将按照国家储备与企业（商业）储备、实物储备和资源（地）储备相结合的方式，建立国家稀土战略储备相关制度。

2、稀土产品应用广泛且日趋重要，发展前景良好

因具备独特、丰富的物理化学性质，稀土在现代工业中应用极为广泛，具体应用包括农业、医疗、陶瓷、玻璃等传统产业，以及新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等新兴产业。

近年全球稀土需求快速增长，其中中国需求尤为旺盛。1990年以来我国稀土消费量增长超过7倍，中国消费量已超过全球消费总量的60%，占世界稀土需求量的主要部分。特别是永磁材料、发光材料、贮氢材料等新材料领域发展更为迅速，1996年至2012年，我国新材料领域稀土消费量增长28倍以上。目前，我国稀土行业已经形成了完整的采选、冶炼、分离技术以及装备制造、材料加工和应用工业体系，可以生产400多个品种、1000多个规格的稀土产品。根据国务院新闻办公室2012年的发布《中国的稀土状况与政策》，我国稀土冶炼产品产量占世界总产量的90%以上（2011年），我国生产的稀土永磁材料、发光材料、贮氢材料、抛光材料等均占世界产量的70%以上。总体而言，随着全球科技进步和新能源、新材料等战略性新兴产业快速发展，稀土产业未来具备良好的发展空间。

白云鄂博矿区为大型铁-稀土-铌等多金属共生矿，其稀土资源储量居世界第一位，铌、钍等资源储量均居世界前列。其中，白云鄂博稀土资源主要为轻稀土，富含镧、铈、镨、钕等元素，应用更为普遍，使用量也相对较高。本次拟收购的尾矿库资产亦主要由白云鄂博铁矿石选铁后的尾矿资源累积形成，经选矿富集后的轻稀土资源品位相对高于原矿石，加工后可广泛应用于钕铁硼永磁材料、光学材料、电学材料、贮氢材料、石油裂化催化剂及汽车尾气净化催化剂等领域。这将大幅促进我国高新技术产业发展，对推动我国经济转型和产业升级起到重要作用。

3、铌、钪等资源的后续开发将进一步提升矿产价值

白云鄂博矿区资源储量丰富，蕴藏着铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等超过170种矿产资源，其中稀土、铌、钍等资源储量居世界前列，其他多种资源储量亦十分丰富。本次拟收购的尾矿库资产中铌金属氧化物储量达27万吨，后续选矿产生的尾矿将进一步增加相关资源储量。

全球铌资源主要分布于巴西、中国、加拿大等国家，随着现代工业发展，铌已经广泛应用于电子、航空航天、光学、原子能以及超导材料等高新技术领域以及钢铁、机械等传统工业中，且需求仍在不断增长。钪主要用于国防军工、航空航天、核能和超导体等尖端技术领域，属于国家战略储备的稀土金属；钛在航空航天、军事、汽车、医学等领域应用较为普遍，是现代工业发展中不可或缺的重要物资。本次发行完成后，随着选矿技术的逐步成熟，尾矿库资产中铌、钪、钛等多种资源将得到充分开发利用，有利于进一步提升矿产资源价值。

综上，作为不可替代性战略资源，稀土、铌等宝贵资源应用日益广泛且更加重要，发展前景十分广阔。本次交易完成后，通过尾矿库资产的尾矿资源开发利用工程的实施，尾矿库稀土、铌等宝贵资源将得到良好开发，这将为本公司创造良好的效益，有利于公司全体股东利益的最大化。

四、附条件生效之《资产转让协议》内容摘要

（一）协议主体及签订时间

甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司

合同签订时间：2013年12月29日

（二）目标资产

甲方拟购买乙方拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。

（三）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属

依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

双方约定：自评估基准日至交割日，目标资产增加的净资产由包钢股份享有，目标资产减少的净资产由包钢集团补足，且尾矿库内增加的尾矿资源由包钢股份享有。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

（四）目标资产的购买方式及购买价款的支付

1、购买方式

甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。

2、购买价款的支付

本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的50%，目标资产交割审计完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的20%。

如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。

（五）目标资产的交割

包钢股份与包钢集团同意并确认本次资产交割日为本协议第七条规定的先决条件全部得到满足之日所属当月的第一日。在交割日，目标资产将由包钢股份承接。

双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。

本协议确定包钢股份开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于房屋产权证、财务帐册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日，为目标资产交割完毕。

包钢集团须保证目标资产在评估基准日至交割日期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。

（六）人员及其他相关问题的处理

1、目标资产所涉及的人员处理

根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢股份随资产一并接收。包钢股份于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。

双方确认，在交割日前与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由乙方自行处理，自交割日起，与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由甲方继受，如因目标资产交割日以前的原因以及由于劳动保险所产生的任何劳动争议，均由乙方承担并负责解决。

上述人员在退休前解除劳动合同，涉及包钢股份补偿事宜的，由包钢集团和包钢股份按上述人员在包钢集团和包钢股份的工作年限分别进行补偿。

2、本协议确定的目标资产所涉及的国有土地使用权，包钢集团同意租赁给包钢股份使用，国有土地使用权租赁事宜由双方在《土地使用权租赁协议》中确定。

3、目标资产转让给包钢股份后，甲方与乙方及其下属公司（企业）之间与目标资产相关的其他关联交易事项，由各方另行以协议方式确定。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；

2、就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙国资委的批准、中国证监会的核准。

（八）违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（九）协议生效、变更及终止

1、协议生效

本协议经甲、乙双方签署后成立并在本协议第七条所述的先决条件全部成就时生效并实施。

2、协议变更

本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。

3、协议终止

出现以下情况时，本协议可以终止：

（1）本协议约定的先决条件未能实现；

（2）本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；

（3）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；

（4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条规定终止本协议。

五、补充公司流动资金的必要性

公司经营规模逐年扩大，且本次拟收购项目的后续经营也将进一步加大流动资金资金需求。通过补充流动资金，可以有效提高公司流动资产的周转速度，有利于保持及提高日常经营资金使用效率。因此，公司拟利用部分募集资金补充公司生产经营的流动资金。

六、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）向上游选矿业务延伸，进一步完善公司产业链

通过本次非公开发行，公司将实现向上游选矿业务的拓展。根据公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，未来包钢集团白云鄂博地区的铁矿石将由公司选别，因此本公司对铁精矿及尾矿等资源的掌控能力将进一步增强。同时，本次发行将进一步完善公司的产业链，发挥采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应。

（二）促进公司实现资源战略转型，提升公司核心竞争力

通过本次非公开发行，包钢股份进一步实现了对包钢集团下属矿产资源相关资产的整合，这对包钢股份完成由传统钢铁生产企业向综合性资源企业的转型具备重大战略意义；同时，本次非公开发行大幅提升了公司未来的发展潜力，选矿业务的开展以及尾矿资源开发利用工程将提升公司的收入和盈利水平。

（三）有利于降低公司资产负债率，优化资本结构

截至2013年9月30日，公司资产负债率为76.63%，处于相对较高水平。本次发行将大幅增加公司净资产，有利于降低资产负债率和财务风险，优化资本结构。

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合法律、法规及国家产业政策的相关规定，契合公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景。本次非公开发行的顺利实施，有助于完善公司的钢铁产业链，增强资源后续保障能力，减少关联交易，优化资本结构，形成新的盈利增长点，本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金主要用于收购包钢集团持有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。本次发行完成后，本公司拥有的铁、稀土、铌等资源储备和资源综合利用水平将进一步提高，为公司实现产业转型奠定了坚实的基础。公司将结合本次收购资产，进一步完善现有业务的产业链，发挥协同效应，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

（二）对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，包钢集团仍将保持绝对控股地位，仍为本公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行重大调整。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，本公司铁精矿的自给率将有较大幅度提高，并增加铁矿石采购量；同时未来稀土资源的销售、利用也将为公司贡献收入和利润。公司的业务结构将进一步完善，有利于发挥铁矿石采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，资产质量状况将得到较大改善，核心竞争力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的总资产与净资产规模将有所上升，资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，本公司有望进一步优化业务结构、实现战略转型、提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，资产收购完成后，本公司资产的盈利能力将得到增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。由于公司收购了包钢集团的相关资产，公司投资活动现金流出将大幅度增加；同时未来公司出售稀土相关资源的现金流入将会增加，本公司经营活动产生的现金流入将随之增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司具有较为完善的公司治理结构和独立的业务体系。除本次收购目标资产导致的业务分工调整外，本次发行完成后，本公司与控股股东包钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会导致本公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，本公司与包钢集团及其关联人之间的关联交易情况请见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、包钢集团”之“（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况”。

四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截止2013年9月30日，公司资产负债率为76.63%。本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有效优化。本次发行后，公司不存在负债比例过低、财务结构不合理的情形。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、发行审批风险

本次非公开发行A股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。能否取得上述批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

二、行业风险

（一）行业受经济周期性波动影响的风险

1、钢铁行业

钢铁行业作为大宗基础原材料的生产和加工部门，与国民经济密切相关，受经济和商业周期波动的影响较为明显。我国目前仍处于工业化和城市化进程当中，经济总量尚有相当的成长空间，对钢铁产品仍存在中长期需求。面对经济周期性波动对公司产生的不利影响，公司可以通过加强对经营环境变化的研究，及时调整经营策略，提高应变能力。本次非公开发行对包钢集团资产的收购，将有效延伸公司价值链，降低生产成本，有效提高抵御钢铁行业风险能力，显著提升公司的核心竞争力，保证公司的可持续发展。但是，由于钢铁行业产能调整周期较长，以及经济周期性波动期间及规模本身具有的不确定因素，使得完全规避周期性波动影响的难度较大。因此，尽管公司在钢铁行业中具有较强的竞争优势，但仍无法完全消除经济周期性波动对公司的影响。

2、稀土行业

本次发行后，本公司拥有的稀土资源储量将得到显著提升，公司将涉足稀土资源相关业务，该项业务将受到稀土下游加工企业整体经营状况的影响。稀土产品应用较为广泛，其市场需求与国民经济景气周期之间存在较大的关联度，2012年以来，受国外经济复苏乏力、国内经济增速放缓的影响，稀土下游整体需求出现一定程度调整。因此，如果未来国家对宏观经济进行调控或外部宏观经济景气度出现大幅波动，有可能会对本公司稀土资源的经营前景造成不利影响。

（二）产品价格波动的风险

1、钢铁行业

钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。2007年以来国内钢材市场在国家宏观调控政策和国内外对钢材产品刚性需求的双重影响下呈现出跌宕起伏的市场格局，主要钢材产品价格波动较大。若未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不确定性增强，则钢材价格可能出现较大波动。本公司将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险。

2、稀土行业

本次发行完成后，公司资产结构与业务结构将发生一定变化，稀土相关资产在公司资产结构中将占有较大比例。虽然稀土价格已从近年较高水平回落至相对合理水平，但如果稀土市场价格未来出现较大幅度的下跌，则将对公司的未来盈利能力造成不利影响。

三、政策风险

（一）产业政策风险

1、钢铁行业

钢铁行业具有资源投入、能耗、环境负荷较大且产业关联度较高等特点，所以受国家直接政策调控或间接政策影响较大。近年来，为抑制钢铁产能过快增长、淘汰落后产能、强化节能减排，鼓励钢铁企业兼并重组等工作，国家相继出台了一系列相关配套政策，以促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展。2010年4月，国务院颁布《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）；2013年10月，国务院颁布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），进一步要求建立化解产能严重过剩矛盾长效机制，推进产业转型升级。上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率。公司作为国家重点扶持的钢铁企业之一，也将受惠于国家关于钢铁行业可持续发展相关政策的实施，但国家政策的执行和长远效果的显现需要一定时间，短期内国家出台的有关政策将可能对公司产生影响。

2、稀土行业

稀土是不可再生的重要战略资源，为有效保护和合理利用稀土资源，加快培育发展战略性新兴产业，促进稀土行业持续健康发展，2011年5月，国务院颁布了《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号），明确了加快实施大企业大集团战略，积极推进技术创新，提升开采、冶炼和应用技术水平，淘汰落后产能，进一步提高稀土行业集中度。同时，工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部也分别出台一系列政策对行业进行规范，避免国内矿山的无序开采和冶炼产能的盲目扩张，对稀土行业加强政策管理力度，上述政策在一定程上有利于稀土行业优势企业的发展。未来如果国家产业政策调整，或将对本公司未来的稀土资源相关业务造成一定的影响。

为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，2012年工信部制定了《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，该文件规定由工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、生产和出口计划，报国务院批准后，牵头做好指令性生产计划的组织实施工作。虽然目前我国稀土生产计划额度主要分配至轻稀土资源，但若未来国家对于稀土的指令性开采、生产和出口计划有所减少，则公司的生产经营亦有可能受到不利影响。

（二）环保政策风险

公司所处行业为重污染行业，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响，公司将面临环境保护政策风险。

另外，随着国家对环保问题重视程度的提高，如果未来国家提高环保的有关要求和标准，公司的环保成本将可能会增加，从而对公司的盈利水平产生影响。

四、管理风险

（一）控股股东控制风险

包钢集团是公司控股股东，截至2013年9月30日，包钢集团持有本公司总股份数量的50.77%。本次发行完成后，包钢集团仍将保持对公司的控股地位。包钢集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，公司的经营活动可能会由于包钢集团的控制而受到影响。

（二）关联交易风险

目前，公司与控股股东及其控制的企业之间存在一定金额的关联交易，可以预见在未来一定时期内，关联交易仍将继续存在。如果公司未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，则仍可能存在控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。

（三）经营管理能力不足风险

本次发行完成后，公司资产和经营规模将迅速扩大。这将在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面对公司的经营管理能力提出更高的要求。虽然公司已经着手完善内部控制制度、改善内部组织结构、健全人才培养机制，但是仍不能排除由于公司的经营管理水平的提高不能及时满足公司资产和经营规模迅速扩张的需要而导致的公司市场竞争力下降的风险。

五、募集资金拟收购资产的风险

本次募集资金主要用于收购包钢集团的相关资产。本次收购完成后，将有效延伸公司价值链，降低生产成本，改善公司未来业务收入及盈利结构，实现公司战略转型，提升公司核心竞争力。但与此同时，前述经济周期、产业政策、行业整合以及其它因素导致的行业波动，均可能影响该等资产的经营业绩，从而给公司经营带来一定的风险。

六、财务风险

本公司所处行业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至2013年9月30日，公司资产负债率达76.63%，处于较高水平。较高的负债规模将导致公司的财务成本增加，偿债压力加大。

通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍有可能使公司面临一定程度的财务风险。

七、其他风险

（一）不可抗力风险

不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

（二）安全生产风险

发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，或将影响公司正常的生产经营，导致公司的盈利出现波动。

（三）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。此外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

本公司在上交所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

第七节 公司利润分配情况

一、公司的利润分配政策

公司分别于2012年8月2日和2012年8月18日召开了第三届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司章程>的议案》，修订后的利润分配政策如下：

“第一百八十九条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，要同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司一般按照年度进行利润分配，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

“第一百九十条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

“第一百九十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

二、未来三年股东回报规划

为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司分别于2012年8月2日和2012年8月18日召开了第三届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于制定<内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年股东回报规划（2012—2014 年）>的议案》，主要内容如下：

“未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正时，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在确保现金分红的前提下，可以增加股票股利方式分配利润。

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司董事会还可以根据公司盈利情况，在有条件时提议进行中期分红。

未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。”

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司近三年的现金分红情况

■

注：分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为重溯调整前的原始数据。

公司一向重视对投资者的合理投资回报，实施积极的现金分红政策，最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例为110.87%。

（二）未分配利润使用情况

公司的未分配利润主要用于公司的产品结构调整、技术改造、设备更新、节能减排以及补充流动资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十九日

序号	项目名称
1	收购包钢集团选矿相关资产
2	收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产
3	收购包钢集团尾矿库资产
4	补充流动资金

项 目	账面价值
房屋建筑物	16,074.43
机器设备	22,678.57
在建工程	2,714.65
合 计	41,467.65

项 目	账面价值
在建工程	125,244.00
合 计	125,244.00

矿 体	资源储量（万吨）	品位
铁（TFe）	19,712.49（尾矿量）	15.88%
稀土氧化物（REO）	1,379.87	7.00%
铌金属氧化物（Nb2O5）	27.20	0.138%
氟化物（CaF2）	4,391.94	22.28%

年度	现金分红金额 （元）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）（注）	占比
2010	77,083,723.91	194,098,492.01	39.71%
2011	192,709,309.77	496,293,308.40	38.83%
2012	80,025,910.27	256,141,255.69	31.24%