证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2013-046

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股份变动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：610,824,301股

  发行价格：8.18元/股

  2、发行对象认购数量和限售期

  ■

  3、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2013年12月26日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2016年12月26日。

  4、资产过户情况

  截至2013年12月23日，本次重大资产重组的置入资产济川药业集团有限公司（原名“济川药业集团股份有限公司”，以下简称“济川药业”）100%股权已经过户到湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“洪城股份”）名下。对于置出资产，根据重组各方于2013年12月20日签署的《资产交割协议》及《资产交接确认书》，置出资产相关的权利、风险、业务和责任已转移给资产承接方，置出资产已交付给资产承接方，部分资产过户手续正在办理中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组及发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了信会师报字[2013]第114211号《验资报告》。

  一、本次发行概况

  （一）本次交易概述

  上市公司以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下合称“重组方”）所持有的济川药业100%股权中等值部分进行资产置换，同时，上市公司向重组方发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出置出资产价值的差额部分，另外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过6.52亿元。

  （二）本次发行履行的相关程序

  1、交易标的及交易对方为本次交易已经履行的程序

  2013年6月24日，济川药业召开的第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

  2013年7月10日，济川药业召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，决定参与洪城股份的本次重组，并授权董事会负责办理本次重组的相关事宜。

  2013年7月10日，江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

  2013年7月10日，西藏华金济天投资有限公司（以下简称“华金济天”）的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

  2013年7月10日，西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒川投资”）的普通合伙人作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

  2、上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

  2013年8月2日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易重组报告书草案及相关议案，相关关联董事进行了回避。

  2013年8月20日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意豁免济川控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份及相关议案，相关关联股东进行了回避。

  3、本次交易已取得中国证监会批准

  2013年12月20日，洪城股份收到中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，济川控股及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2013]1605号《关于核准江苏济川控股集团有限公司及一致行动人公告湖北洪城通用机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。

  （三）本次发行情况

  1、发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行对象：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。

  3、发行数量：610,824,301股。

  本公司向济川控股发行516,757,360股、向曹龙祥发行46,448,458股、向周国娣发行21,440,299股、向华金济天发行13,961,698股、向恒川投资发行12,216,486股。

  4、发行价格：发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.18元/股。

  5、认购方式：重组方以其持有的济川药业股权认购本次发行的股份。

  6、锁定期安排：上市公司本次向重组方发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让。

  （四）验资和股份登记情况

  2013年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第114211号《验资报告》，截至2013年12月23日，洪城股份已收到济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资以其持有的济川药业的股权出资，其中61,082.4301万元增加注册资本及股本，洪城股份变更后的注册资本及股本为74,902.4701万元。

  2013年12月26日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

  （五）资产过户情况

  本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，2013年12月12日，济川药业公司类型变更为有限公司，公司名称变更为“济川药业集团有限公司”。2013年12月23日，本次重组置入资产济川药业100%股权过户到洪城股份名下，相关工商变更登记手续已经完成。对于置出资产，根据重组各方于2013年12月20日签署的《资产交割协议》及《资产交接确认书》，置出资产相关的权利、风险、业务和责任已转移给资产承接方，置出资产已交付给资产承接方，部分资产过户手续正在办理中。

  （六）独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；置入资产已履行交付义务，相关手续合法有效，洪城股份已经合法有效地取得置入资产；洪城股份还需将部分置出资产过户给资产承接方，办理本次发行股份购买资产事宜涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续以及募集本次重组涉及的配套资金，该等后续事项办理不存在重大法律障碍。

  2、法律顾问意见

  法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：本次重组事宜已履行了必要的程序，本次重组的实施合法、有效；本次重组的实施过程中，各方均已经或正在按照本次重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务；本次重组的实施符合相关法律法规的规定，相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  ■

  本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2016年12月26日。

  （二）发行对象情况

  1、江苏济川控股集团有限公司

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  2、曹龙祥

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  3、周国娣

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  4、西藏华金济天投资有限公司

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  5、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）

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  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2013年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

  截至2013年12月26日，本公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）本次发行导致公司控制权发生变化

  本次发行前，本公司控股股东为洪泰置业，实际控制人为田德胜等49名自然人。本次发行后，本公司控股股东变更为济川控股，实际控制人变更为曹龙祥。

  四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

  本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次重组对上市公司的财务状况、盈利能力产生了较大的影响，根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2013]第866号《审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第150904号备考《审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次重组完成后，本公司资产总额、净资产规模均会得到较大的提升，截至2013年5月31日，资产总额增长83.31%，净资产增长96.26%。本公司盈利能力也得到极大改善：2012年，归属于上市公司股东的净利润由-3,465.29万元变为23,767.09万元，基本每股收益由-0.2507元变为0.3173元；2013年1-5月，属于上市公司股东的净利润由-2,267.95万元变为16,903.17万元，基本每股收益由-0.1641元变为0.2257元。

  （二）本次发行对公司治理的影响

  本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次交易完成后，上市公司将在维持原有制度稳定性和持续性的基础上，进一步规范和完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。曹龙祥及济川控股已承诺，本次交易完成后与本公司做到资产、人员、财务、机构、业务“五独立”，保证上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

  六、本次发行的相关中介机构

  （一）独立财务顾问

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  （二）法律顾问

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  （三）置入资产审计机构

  ■

  （四）置出资产审计机构

  ■

  （五）置入资产评估机构

  ■

  （六）置出资产评估机构

  ■

  七、备查文件

  1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第114211号《验资报告》；

  2、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

  3、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

  特此公告。

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  二〇一三年十二月三十日

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易实施情况报告书

  公司名称：湖北洪城通用机械股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：洪城股份

  股票代码：600566

  签署日期：二〇一三年十二月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  ■

  注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。

  一、本次交易基本情况

  （一）本次交易概况

  本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成。资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。

  本次交易完成后，上市公司将拥有济川药业100%股权。具体情况如下：

  1、资产置换

  上市公司拥有的全部资产及负债（置出资产）与济川药业全体股东持有的济川药业100%股权（置入资产）中等值部分进行资产置换，置出资产由重组方或其指定主体承接。

  2、发行股份购买资产

  上市公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出置出资产价值的差额部分。

  上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有济川药业100%股权，本公司股本及股东结构如下表：

  ■

  3、非公开发行股份募集配套资金

  上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过6.52亿元。本次非公开发行股份募集配套资金将用于济川药业及其子公司的在建项目建设。

  （二）交易对方

  资产置换及发行股份购买资产的交易对方为：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。

  （三）交易价格及溢价情况

  本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

  根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第051号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，置出资产账面价值46,700.36万元（合并报表口径），评估值60,360.72万元，评估增值13,660.36万元，评估增值率29.25%。

  根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，置入资产账面价值91,872.04万元（合并报表口径），评估值560,015.00万元，评估增值468,142.96万元，增值率509.56%。

  以上述资产评估结果为依据，经协商确定置出资产交易作价60,360.72万元，置入资产交易作价560,015.00万元。

  （四）本次发行股份概况

  1、发行股票类型

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。

  3、发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.18元/股。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即8.18元/股，最终价格根据市场询价情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。

  4、发行数量

  本次发行股份购买资产的金额为499,654.28万元，应向济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资发行的股份数量合计为610,824,301股。

  本次非公开发行股份募集配套资金的金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过6.52亿元，发行价格不低于8.18元/股，发行数量不超过79,647,164股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权依据市场询价确定的发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  5、锁定期安排

  根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：

  济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。

  本次向特定对象募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

  二、本次交易的决策过程

  （一）交易标的及交易对方为本次交易已经履行的程序

  1、2013年6月24日，济川药业召开的第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

  2、2013年7月10日，济川药业召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，决定参与洪城股份的本次重组，并授权董事会负责办理本次重组的相关事宜。

  3、2013年7月10日，济川控股的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

  4、2013年7月10日，华金济天的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

  5、2013年7月10日，恒川投资的普通合伙人作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

  （二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2013年8月2日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案，相关关联董事进行了回避。

  2、2013年8月20日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意豁免济川控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份及相关议案，相关关联股东进行了回避。

  （三）本次交易已取得中国证监会批准

  2013年12月20日，洪城股份收到中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，济川控股及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2013]1605号《关于核准江苏济川控股集团有限公司及一致行动人公告湖北洪城通用机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。

  三、本次交易的实施情况、资产过户情况

  （一）资产交割协议及确认书签署

  2013年12月20日，上市公司与济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资、洪泰置业共同签署了《资产交割协议》及《资产交接确认书》，明确了重组各方在本次重大资产重组实施过程中的权利、义务，重组各方同意并确认以2013年12月20日作为本次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。

  （二）置出资产的交割情况

  本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中置出资产的处置等进行了协商，本次重组完成后，重组方将置出资产转移给洪泰置业，或者在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。为实施本次重组，洪泰置业以承接的资产出资设立一家全资子公司“湖北洪城通用机械有限公司”（洪泰置业及该全资子公司以下统称“资产承接方”），该公司已完成工商设立登记手续。

  根据上市公司与重组各方于2013年12月20日签署的《资产交割协议》及《资产交接确认书》，重组各方确认：自资产交割日起，资产承接方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产承接方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产承接方承继。

  （三）置入资产的交割及过户情况

  为实施本次重组，2013年12月12日，置入资产济川药业集团股份有限公司完成公司类型变更的工商变更登记手续，变更后的公司名称为“济川药业集团有限公司”，公司类型为有限公司。

  2013年12月23日，济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资分别将持有的济川药业集团有限公司84.600%、7.604%、3.510%、2.286%、2.000%股权变更登记至洪城股份名下。

  至此，本次重大资产重组置入资产的交割及股权过户手续已办理完毕。

  （四）期间损益处理

  根据本次重组相关协议，从评估（审计）基准日（2013年5月31日）起至资产交割日止，置出资产的期间损益由重组方或其指定的主体享有或承担。从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置入资产的盈利由洪城股份享有，置入资产的亏损由重组方承担。本次重组的交割审计基准日为2013年11月30日。

  根据中勤万信出具的《湖北洪城通用机械股份有限公司专项审计报告》（勤信专字[2013]第1020号），洪城股份2013年6月1日至2013年11月30日归属于母公司所有者净利润为11,859,742.99元，置出资产期间损益由资产承接方享有。

  根据立信会计师出具的《济川药业集团有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2013]第114202号），置入资产2013年6月1日至2013年11月30日归属于母公司所有者净利润为186,079,642.86元，置入资产期间损益由洪城股份享有。

  四、证券发行登记办理情况

  2013年12月23日，立信会计师出具信会师报字[2013]第114211号《验资报告》，确认截至2013年12月23日，洪城股份已收到济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资以其持有的济川药业集团有限公司股权的出资，出资额为499,654.28万元，其中61,082.4301万元增加注册资本和股本，洪城股份变更后的注册资本和股本为74,902.4701万元。

  根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前10名股东名册查询证明》，洪城股份向济川药业全体股东发行合计61,082.4301万股人民币普通股（A股），已完成证券登记工作。

  五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告签署日，本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本报告签署日，洪城股份董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

  八、相关协议及承诺的履行情况

  截至本报告签署日，《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》、《置出资产处置协议》、《资产交割协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

  在本次重大资产重组过程中，相关重组方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订稿）》中披露。

  截至本报告签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

  九、相关后续事项的合规性和风险

  本次交易交割后尚有如下后续事项：

  1、本次交易涉及的置出资产中，涉及需要办理过户登记手续的部分资产正在办理相关过户登记手续。

  2、本次交易实施完成后，上市公司将召开临时股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

  3、洪城股份尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  4、洪城股份将按照本次重大资产重组方案，在中国证监会批准的范围内募集本次重组涉及的配套资金，相关工作将在后续期间完成。

  十、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问国金证券认为：上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；置入资产已履行交付义务，相关手续合法有效，洪城股份已经合法有效地取得置入资产；洪城股份还需将部分置出资产过户给资产承接方，办理本次发行股份购买资产事宜涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续以及募集本次重组涉及的配套资金，该等后续事项办理不存在重大法律障碍。

  （二）法律顾问意见

  法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：本次重组事宜已履行了必要的程序，本次重组的实施合法、有效；本次重组的实施过程中，各方均已经或正在按照本次重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务；本次重组的实施符合相关法律法规的规定，相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  二〇一三年十二月三十日