全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司
所持北大荒汉枫公司股权暨接受九三油脂
集团增资北大荒汉枫公司的关联交易公告
（上接B25版）
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-083
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于收购
全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司
所持北大荒汉枫公司股权暨接受九三油脂
集团增资北大荒汉枫公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司”）关于收购全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司所持北大荒汉枫公司股权暨接受九三油脂集团增资北大荒汉枫公司的事项。
●关联人回避事宜：由于九三油脂集团与本公司受同一控股股东——黑龙江北大荒农垦集团总公司控制，故本次事项构成关联交易，董事会审议相关议案时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。
●交易对公司的影响：通过本次交易以实现各方股东之间的优势互补、强强联合，共同扩大农业生产资料的供给销售、促进农业配套设施的建设运营、粮食贸易及物流，为企业带来更大的经济效益。通过九三油脂集团的加盟有利于北大荒汉枫公司业务区域的扩大，有利于得到更多的资金和业务支持，同时也能减轻本公司的管理压力。
一、关联交易概述
黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称本公司）拟收购全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司（以下简称鑫亚公司）持有的黑龙江北大荒汉枫农业发展有限公司（以下简称北大荒汉枫）全部51%的股权。依据北京中同华评估事务所出具的评估结果，本次转让价格确定为29,293,242.27元。
同时，九三粮油工业集团有限公司（以下简称九三集团）向北大荒汉枫注资62,224,207元。其中，3250万元作为注册资本，29,724,207元转入资本公积。上述交易完成后，北大荒汉枫注册资本变为6250万元。其中：九三集团持有52%的股份，本公司持有24.48%的股份，北大荒汉枫原另一股东大连汉枫集团有限公司（以下简称大连汉枫）持有23.52%的股份。
二、 交易各方
（一）股权转让方
本次股权转让方鑫亚公司于2008年9月4日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局登记注册，现为本公司的独资子公司，注册资本五千万元，法定代表人为李华。经营范围为：许可经营项目：粮食收购（水稻、玉米、小麦、杂粮）。一般经营项目：经销建材、钢材、铁制品、五金交电、机械设备、化工产品（不含易燃易爆危险品、剧毒品）、化肥、农用薄膜、仓储、货物进出口；劳务派遣（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目缺的许可证后方可经营）；粮食、饲料、食用植物油、蔬菜、水果和坚果加工（只用于分支机构）。
（二）增资方
本次交易的增资方九三集团是黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称北大荒集团）的子公司，是首批国家级农业产业化重点龙头企业，是集贸、工、农为一体的大型大豆经营加工企业集团。注册地点在黑龙江省哈尔滨市；主要办公地为黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路386号；注册资本：100,510万元；法定代表人：田仁礼；主营业务：大豆加工；
九三集团以大豆经营加工为主营业务，拥有绿色食品种植基地、大豆产品初加工基地和大豆产品精深加工基地。九三集团占地总面积170公顷，年加工大豆总能力1000万吨。
九三集团拥有黑龙江九三、北安、宝泉岭、哈尔滨大豆制品、惠康食品、北大荒豆制品、大连、铁岭、长春、天津、广西惠禹等十一个生产子公司和香港、美国芝加哥、巴西圣保罗、马来西亚吉隆坡等四个海外经贸公司。
九三集团2010年加工量563万吨，营业总收入204亿元；2011年加工量 582万吨，营业总收入264亿元；2012年加工量645万吨，营业总收入321亿元，资产总额：320亿元，净利润：1.14亿元。
九三集团四次入围中国企业500强，五次入围中国制造业500强，连续七年被评为“中国工业行业排头兵企业”，是“国家级文明单位”。“九三牌”注册商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，“九三”品牌被国家商务部评为“最具市场竞争力品牌”。
九三集团发展战略是发挥资源、布局、规模和资金四大优势，全力打造国际化的大豆产业链条，实现了加工与贸易、期货与现货、进口与出口、内陆与沿海、食品与制药、自营与外包的六个结合，构建起了国内国外、东西南北优势互补的战略格局。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的公司北大荒汉枫成立于2010年10月8日，位于黑龙江省尚志市，注册资金3000万元，鑫亚公司控股51%，大连汉枫集团有限公司持股49%。
公司经营范围：农产品和生产资料的购销、进出口贸易；货物仓储;大米加工；物流业务。公司目前主要经营的项目是化肥（氮肥、磷肥和钾肥，硫包衣尿素、缓释BB肥、汉枫生物碳能肥、缓释肥、经济作物专用肥及长效肥）和粮食（玉米、大豆、水稻和杂粮）的收购和销售。公司占地面积89172平方米。
2010年，销售收入4087万元，利润301万元；2011年，销售收入27123万元，利润884万元；2012年，销售收入35707万元，利润958万元。2010年，销售肥料0.8万吨；2011年，销售肥料2.5万吨；2012年，销售肥料5.2万吨；2013年，销售肥料7.6万吨。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所（具有从事证券、期货业务审计资格）出具的审计报告，截至2013年10月31日，北大荒汉枫经审计的账面净资产为47,469,884.39元，总资产247,139,284.80元，营业收入316,595,770.36元，净利润2,832,905.96元。
根据北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资产评估资格）以2013年10月31日为基准日的资产评估报告，北大荒汉枫评估价值为57，437，729.94元。
标的公司另一股东大连汉枫集团成立于2003年10月10日，注册资本2000万元，注册地点在大连市中山区人民路15、17号18-6，法定代表人是王立人。该股东持有北大荒汉枫49%的股权。大连汉枫已经出具《股权转让承诺函》、《同意入股承诺函》，对本次转让及增资事项表示同意。
四、交易协议主要条款（协议还未签确定，根据规定可暂缓披露，以下为主要条款）
本次交易，由本公司、鑫亚公司、九三油脂集团、北大荒汉枫四方签署协议。主要条款为：
1、本公司收购鑫亚公司所持北大荒汉枫全部股权，收购价格为29,293,242.27元，以鑫亚公司偿还本公司借款方式支付。
2、九三油脂集团出资62,224,207元。其中，3250万元作为注册资本，29,724,207元转入资本公积。
五、交易的目的和对本公司的影响
通过本次交易以实现各方股东之间的优势互补、强强联合，共同扩大农业生产资料的供给销售、促进农业配套设施的建设运营、粮食贸易及物流，为企业带来更大的经济效益。通过九三油脂集团的加盟有利于北大荒汉枫公司业务区域的扩大，有利于得到更多的资金和业务支持，同时也能减轻本公司的管理压力。
交易完成后，本公司不再是标的公司的控股股东，不再合并财务报表。
六、关联交易的说明
本次交易的增资方九三油脂集团，与本公司有共同的母公司北大荒集团 ，本次增资构成关联交易。根据相关规定，本议案由独立董事表决。
七、董事会审计委员会审核意见及独立董事意见
董事会审计委员会认为：我们对关于收购全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司所持北大荒汉枫公司股权暨接受九三油脂集团增资北大荒汉枫公司之关联交易进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
独立董事认为：我们对收购全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司所持北大荒汉枫公司股权暨接受九三油脂集团增资北大荒汉枫公司之关联交易进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司
董事会
二○一三年十二月三十一日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-084
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于未来
三年（2013—2015）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司特制订未来三年（2013-2015）股东回报规划。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规则的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
三、公司未来三年（2013—2015）的具体股东回报规划
（一）公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2013-2015） 在具备下列所述现金分红条件的前提下，公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。
现金分红条件如下：
1、股利分配不得超过累计可分配利润的范围
2、当年每股收益不低于0.07元；
3、当年每股累计可供分配利润不低于0.07元；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过25000万元人民币。
此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
(四)利润分配政策、方案的决策机制
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并经出席董事会的董事过半数通过。
2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。
3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
独立董事意见：我们认为，董事会制定的《黑龙江北大荒农业股份有限公司未来三年（2013—2015）股东回报规划》明确了公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，以更好的保护中小股东的利益。因此，同意公司董事会通过的《黑龙江北大荒农业股份有限公司未来三年（2013—2015）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月三十一日