第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-052
广西五洲交通股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2013年12月27日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2013年12月16日以电子邮件的方式发出，会议材料随后以电子邮件及送达的方式发出。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名, 分别是何国纯、姜岩飞、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事。符合公司法等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
会议审议通过以下议案并作出决议：
一、审议通过关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司、南宁金桥农产品有限公司对南宁市利和小额贷款有限责任公司增资的议案；
南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）为公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）、控股子公司南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立，注册资本人民币10,000万元。为进一步增强利和公司自身实力，更好地为中小企业、农户、个体工商户提供灵活、快捷、便利的小额贷款等金融服务，利和公司拟由各股东增加注册资本金人民币9,500万元，增资后利和公司注册资本为人民币19,500万元。
基于利和公司目前良好的业务发展态势，未来广阔的发展前景，为提升利和公司业务运作能力，获取更大利润，董事会决定：1、同意坛百公司本次对利和公司增资人民币6,550万元，持股比例由55%变成61.79%； 2、同意金桥公司本次对利和公司增资人民币2850万元，持股比例仍为30%。
宏冠公司作为利和公司股东，本次应增资人民币1,425万元，目前拟增资100万元，因此导致的股权比例变化拟待下次增资调回。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司广西高速公路投资有限公司（以下简称“高投公司”）的全资子公司，为公司关联人，本次与公司子公司共同对利和公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资，构成关联交易。王强、梁君董事回避表决，对议案的表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票。
具体详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于子公司对南宁市利和小额贷款有限责任公司增资的关联交易公告》。
二、审议通过关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供银行授信担保的议案；
为增加利和公司融资渠道，较好开展放贷业务，董事会拟同意坛百公司为浦发银行南宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》中规定的相应保证期，一般为一年期。
由于浦发银行南宁分行要求一对一地提供担保，利和公司三家股东未按持股比例提供担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东交投集团的全资子公司高投公司的全资子公司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交易。王强、梁君董事回避表决。对议案的表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票。
本议案提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会同意授权公司经营层决定办理具体事项，包括对相关最高额保证合同的洽谈与签订等。
具体详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供担保暨关联交易公告》。
三、审议通过关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款的议案；
为进一步提高公司资金使用效率，扩宽融资渠道，为做大做强五洲交通，结合公司资金使用计划，董事会拟同意向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请流动资金贷款（含贸易融资等）7亿元，其中公司本部3亿元，国通公司2亿元，金桥公司2亿元。为使国通公司在财务公司顺利融资，坛百公司为国通公司在财务公司申请贷款时提供担保支持, 担保总额在公司第七届董事会第七次会议及公司2012年第四次临时股东大会决议的12亿元担保总额内。贷款利率不高于其他金融机构提供贷款要求的利率。上述授信后获得资金主要用于补充公司流动资金等，本议案自股东大会批准之日起三年内有效。
财务公司为公司的关联方，本事项构成关联交易，提请股东大会审议，并提请股东大会授权各申请授信公司经营班子办理该项事项所涉及的业务事宜。
王强、梁君董事回避表决，对议案的表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票。
具体详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款的关联交易公告》。
四、审议通过关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议案；
公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）经营管理的广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）于2010年4月建成通车，岑罗路项目实际完成投资164,225万元，至2013年11月已提折旧4,181.61万元。根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法规定，岑罗路资产采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧；每三年根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，将对单车折旧进行调整。
到2013年4月30日岑罗路执行的车流量折旧系数已满三年，且由于与广东省界高速公路即将接通，通行岑罗高速公路车流量将明显上升，需要重新预测车流量。根据广西交通规划设计研究院出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》，新测算的岑罗路车流量与原预测车流量相比差异较大。为此，岑罗公司拟对2014年至2016年三年间岑罗路折算单车折旧额进行调整。
经审议，董事会同意岑罗公司从2014年1月1日起至2016年12月31日止共计三年按照新的车流量测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路固定资产折旧，单车折旧系数从7.13元/辆调整为6.38元/辆。对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。
具体详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的公告》。
五、审议通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。
对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。
公司关于召开股东大会的通知另行公告。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年十二月三十一日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-053
广西五洲交通股份有限公司
关于子公司对南宁市利和小额贷款有限责任公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司及控股子公司南宁金桥农产品有限公司和广西宏冠工程咨询有限公司对南宁市利和小额贷款有限责任公司增资存在的风险主要有：1、在南宁市利和小额贷款有限责任公司贷款发放的操作过程中，存在贷款额度控制与管理方面的风险；2、本次增资需提交南宁市金融工作办公室等部门审批。
●过去12个月与广西宏冠工程咨询有限公司无发生交易，与不同关联人进行的交易类别相关的交易为公司全资子公司广西五洲房地产有限公司与广西交通投资集团有限公司及广西交通实业有限公司共同出资在香港注册成立中港投资有限公司，注册资本港币3,000万元（折合人民币2,400万元），其中公司全资子公司广西五洲房地产有限公司出资港币600万元（折合人民币480万元），出资比例20%。
一、关联交易概述
南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）为公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）及控股子公司南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立，注册资本人民币10,000万元，其中：坛百公司出资人民币5,500万元，占股55%；金桥公司出资人民币3,000万元，占股30%；宏冠公司出资人民币1,500万元，占股15%。为进一步增强利和公司自身实力，更好地为中小企业、农户、个体工商户提供灵活、快捷、便利的小额贷款等金融服务，利和公司拟由各股东增加注册资本金人民币9,500万元，增资后利和公司注册资本为人民币19,500万元，其中：坛百公司拟增资人民币6,550万元，持股比例由55%变成61.79%；金桥公司拟增资人民币2,850万元，持股比例仍为30%。宏冠公司应增资人民币1,425万元，拟增资100万元，因此导致的股权比例变化，拟待下次增资调回。
宏冠公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）全资子公司广西高速公路投资有限公司（以下简称“高投公司”）的全资子公司，为公司关联人，公司全资子公司坛百公司、控股子公司金桥公司与其对利和公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资构成关联交易。
过去12个月公司及子公司与广西宏冠工程咨询有限公司无发生交易，与不同关联人进行的交易类别相关的交易为公司全资子公司广西五洲房地产有限公司与广西交通投资集团有限公司及广西交通实业有限公司共同出资在香港注册成立中港投资有限公司，注册资本港币3,000万元（折合人民币2,400万元），其中公司全资子公司广西五洲房地产有限公司出资港币600万元（折合人民币480万元），出资比例20%。上述关联交易没有达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值也没有达到5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、对截至本次公告日宏冠公司与公司关系说明如下：
宏冠公司为公司控股股东交投集团的全资子公司高投公司的全资子公司，交投集团持有公司股份291,432,800股，持股比例34.95%。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：广西宏冠工程咨询有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：南宁市青秀区滨湖路66号广西公路大厦14楼
（4）主要办公地点：南宁市青秀区滨湖路66号广西公路大厦10楼及13楼
（5）法定代表人：韦小强
（6）注册资本：1000万元
（7）主营业务：各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程、装饰装修工程项目的招标代理，与工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购的招标代理；政府采购咨询服务；建设工程审图、工程造价咨询，工程决算审计；各类建设工程勘察、设计、施工、监理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工程项目的投资、管理及咨询服务；商务、经济技术咨询服务；软件开发服务。
（8）主要股东和实际控制人：高投公司为宏冠公司唯一股东，交投集团为宏冠公司实际控制人。
2、主要业务最近三年发展状况
截至2013年10月31日，宏冠公司共完成招标项目162个，招标总金额147.89亿元。截至2013年9月30日，共完成对外项目23项，其中政府采购业务9项，水利招标代理业务2项，市政、房建项目11项，高速公路项目1项。已结算招标代理费215.58万元，招标文件图纸收入26.54万元，对外项目总计已收入242.16万元。
2012年宏冠公司共完成151个项目的招标代理工作，招标总金额290.53亿元。先后完成了北投集团的防城至东兴高速公路房建、路面、绿化、机电、机电监理和沿海高速公路改扩建一期工程监理、施工招标代理工作，累计投资约23.09亿元；并在12月与北投集团签署了贵港至合浦高速公路工程监理服务招标代理合同。宏冠公司承接了广西路桥建设有限公司投资约4600万元的职工住宅楼施工及监理工程招标代理，与奥博体育文化投资（钦州）有限公司签订的《奥博体育文化中心招标代理协议》。还顺利承接了自治区安监局应急救援设备购置等4个政府采购招标代理业务，项目累计投资额504.89万元；通过水利招标管理站组织的招标代理抽签，已成功获得宁明县2012年度节水灌溉工程等2个水利工程项目的招标代理资格，项目累计投资额3800万元。此外，宏冠公司先后在百色、崇左、河池、梧州、宾阳、上林等6个县市完成了政府采购代理和工程招标代理备案工作。同时完成了自治区财政厅、水利厅、国土厅、招投标管理局等行业主管部门的中介代理机构备案手续，大大增加了宏冠公司承揽业务的机率。
2011年宏冠公司全年共完成招标项目60个，完成招标总金额178.69亿元。顺利完成了宏冠公司成立以来的首个水利工程招标代理——广西桂林市良丰河整治工程施工外，还承接了广西北部湾投资集团的沿海高速公路改扩建一期、二期工程勘察设计，以及自治区交通厅信息资源整合系统工程等的招标代理业务，表现了公司在对外拓展方面的力度与步伐。
3、除与坛百公司、金桥公司共同出资成立利和公司及相关情况外，宏冠公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、最近一年主要财务指标。
截止2012年12月31日，宏冠公司资产总额4,721万元，净资产3,840万元；2012年营业收入2,483万元，实现净利润770万元。
截止2013年11月30日，宏冠公司资产总额5,464万元，净资产4,362万元，2013年1-11月营业收入1,847万元，实现净利润521万元。上述财务数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易名称和类别：与关联人共同投资
（二）利和公司有关情况
1、基本情况
主要股东及各自持股比例：坛百公司出资人民币5,500万元，占股55%；金桥公司出资人民币3,000万元，占股30%；宏冠公司出资人民币1,500万元，占股15%。
经营范围：办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（凭《广西壮族自治区小额贷款公司经营许可证》经营）
注册资本：10,000万元
成立时间：2013年1月14日
注册地点：广西南宁市民族大道115-1-27-16、17号
（三）宏冠公司本次应增资人民币1,425万元，现拟增资100万元，坛百公司认购其放弃的增资，因此导致的股权比例变化，拟待下次增资调回。
四、关联交易的主要内容和履约安排
相关协议未签署，公司将在签署后补充披露。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
为进一步增强利和公司自身实力，更好地为中小企业、农户、个体工商户提供灵活、快捷、便利的小额贷款等金融服务，利和公司本次拟由各股东增加注册资本金人民币9,500万元。本次增资有利于利和公司更好开展业务，增加收益，提高运营效率。对利和公司增资符合公司发展战略，未来利和公司的发展有助于提升公司的整体竞争力和盈利能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
1、表决情况
公司2013年12月27日上午以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司和南宁金桥农产品有限公司对南宁市利和小额贷款有限责任公司增资的议案，经董事会审议，同意坛百公司本次对利和公司增资人民币6,550万元，持股比例由55%变成61.79%，同意金桥公司本次对利和公司增资人民币2,850万元，持股比例仍为30%。
上述董事会会议回避表决董事2人，关联董事王强、梁君回避表决；其他应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人,分别是何国纯、姜岩飞、饶东平、王权、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事，表决结果为：赞成10票，反对0票，弃权0票。公司4名独立董事对议案均投赞成票。
2、独立董事意见
（1）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》等的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）、南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）对南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）增资事项的有关资料，认为：
1）利和公司为坛百公司、金桥公司与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立，注册资本人民币10,000万元，其中：坛百公司出资人民币5,500万元，占股55%；金桥公司出资人民币3,000万元，占股30%；宏冠公司出资人民币1,500万元，占股15%。为进一步增强利和公司自身实力，更好地为中小企业、农户、个体工商户提供灵活、快捷、便利的小额贷款等金融服务，利和公司拟由各股东增加注册资本金人民币9500万元，增资后利和公司注册资本为人民币1,9500万元，其中：坛百公司拟增资人民币6,550万元，持股比例由55%变成61.79%；金桥公司拟增资人民币2,850万元，持股比例仍为30%。宏冠公司应增资人民币1,425万元，拟增资100万元，因此导致的股权比例变化，拟待下次增资调回。
2）鉴于宏冠公司为公司控股股东交投集团的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，本次与公司全资子公司坛百公司、控股子公司金桥公司共同对利和小贷公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资构成关联交易。
3）本次增资有利于利和公司更好开展业务，增加收益，提高运营效率。利和公司目前运营、财务状况正常，风险可控，同意本事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》，我们对关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）、南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）对南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）增资的关联交易事项发表以下独立意见：
1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分沟通，提交了相关文件材料，我们认为对利和公司增资符合公司发展战略，未来利和公司的发展有助于提升公司的整体竞争力和盈利能力。
2）利和公司为坛百公司、金桥公司与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立，鉴于宏冠公司为公司控股股东交投集团的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，本次与坛百公司、金桥公司共同对利和小贷公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资构成关联交易。关联董事王强、梁君已回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的行为。
3、董事会审计委员会审核意见
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司、控股子公司南宁金桥农产品有限公司对南宁市利和小额贷款有限责任公司增资的关联交易事项的有关材料，并提出以下审核意见：
（1）按照公司章程及公司控股子公司管理办法，该关联交易事项需提交公司董事会审议批准。
（2）鉴于宏冠公司为公司控股股东交投集团的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，本次与公司全资子公司坛百公司、控股子公司金桥公司共同对利和小贷公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资构成关联交易。关联董事需在议案审议时回避表决。
（3）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
（4）通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会审议时，公司非关联董事投赞成票。建议公司经营班子应进一步完善制度建设、防范经营风险。
本意见同时送公司监事会。
（二）本次增资需提交南宁市金融工作办公室等部门审批。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）审计委员会审核意见
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年十二月三十一日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-054
关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司
为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供
担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：南宁市利和小额贷款有限责任公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司本次拟为浦发银行南宁分行向南宁市利和小额贷款有限责任公司提供总额不超过（含）1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保。截至本公告日，广西坛百高速公路有限公司无发生已实际为其提供的担保。
●本次担保有反担保
●截至本公告日，公司对外担保无逾期情形。
●过去12个月公司及子公司与广西宏冠工程咨询有限公司无发生关联交易，无与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
一、担保及关联交易情况概述
（一）担保基本情况
为增加南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）融资渠道，较好开展放贷业务，经协商，公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）拟为浦发银行南宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的最高额保证合同中规定的相应保证期，一般为一年期。
利和公司为公司全资子公司坛百公司、控股子公司南宁金桥农产品有限公司与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立，由于浦发银行南宁分行要求一对一地提供担保，利和公司三家股东未按持股比例提供担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西交通投资有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司广西高速公路投资有限公司（以下简称“高投公司”）的全资子公司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交易。
过去12个月公司及子公司与广西宏冠工程咨询有限公司无发生关联交易，无与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
（二）公司对本次担保及关联交易事项履行的内部决策程序
公司2013年12月27日以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供银行授信担保的议案，董事会拟同意坛百公司为浦发银行南宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》中规定的相应保证期，一般为一年期。
上述董事会会议回避表决董事2人，关联董事王强、梁君回避表决；其他应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人,分别是何国纯、姜岩飞、饶东平、王权、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事，表决结果为：赞成10票，反对0票，弃权0票。公司4名独立董事对议案均投赞成票。
本次担保及关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次担保及关联交易事项不需经过有关部门批准
二、被担保人基本情况
名称：南宁市利和小额贷款有限责任公司
注册地点：广西南宁市民族大道115-1-27-16、17号
法定代表人：张天灵
经营范围：办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（凭《广西壮族自治区小额贷款公司经营许可证》经营）
最近一期财务报表有关数据：
■
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
对截至本次公告日宏冠公司与公司关系说明如下：
宏冠公司为公司控股股东交投集团的全资子公司高投公司的全资子公司，交投集团持有公司股份291,432,800股，持股比例34.95%。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：广西宏冠工程咨询有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：南宁市青秀区滨湖路66号广西公路大厦14楼
（4）主要办公地点：南宁市青秀区滨湖路66号广西公路大厦10楼及13楼
（5）法定代表人：韦小强
（6）注册资本：1000万元
（7）主营业务：各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程、装饰装修工程项目的招标代理，与工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购的招标代理；政府采购咨询服务；建设工程审图、工程造价咨询，工程决算审计；各类建设工程勘察、设计、施工、监理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工程项目的投资、管理及咨询服务；商务、经济技术咨询服务；软件开发服务。
（8）主要股东和实际控制人：高投公司为宏冠公司唯一股东，交投集团为宏冠公司实际控制人。
2、主要业务最近三年发展状况
截至2013年10月31日，宏冠公司共完成招标项目162个，招标总金额147.89亿元。截至2013年9月30日，共完成对外项目23项，其中政府采购业务9项，水利招标代理业务2项，市政、房建项目11项，高速公路项目1项。已结算招标代理费215.58万元，招标文件图纸收入26.54万元，对外项目总计已收入242.16万元。
2012年宏冠公司共完成151个项目的招标代理工作，招标总金额290.53亿元。先后完成了北投集团的防城至东兴高速公路房建、路面、绿化、机电、机电监理和沿海高速公路改扩建一期工程监理、施工招标代理工作，累计投资约23.09亿元；并在12月与北投集团签署了贵港至合浦高速公路工程监理服务招标代理合同。宏冠公司承接了广西路桥建设有限公司投资约4600万元的职工住宅楼施工及监理工程招标代理，与奥博体育文化投资（钦州）有限公司签订的《奥博体育文化中心招标代理协议》。还顺利承接了自治区安监局应急救援设备购置等4个政府采购招标代理业务，项目累计投资额504.89万元；通过水利招标管理站组织的招标代理抽签，已成功获得宁明县2012年度节水灌溉工程等2个水利工程项目的招标代理资格，项目累计投资额3800万元。此外，宏冠公司先后在百色、崇左、河池、梧州、宾阳、上林等6个县市完成了政府采购代理和工程招标代理备案工作。同时完成了自治区财政厅、水利厅、国土厅、招投标管理局等行业主管部门的中介代理机构备案手续，大大增加了宏冠公司承揽业务的机率。
2011年宏冠公司全年共完成招标项目60个，完成招标总金额178.69亿元。顺利完成了宏冠公司成立以来的首个水利工程招标代理——广西桂林市良丰河整治工程施工外，还承接了广西北部湾投资集团的沿海高速公路改扩建一期、二期工程勘察设计，以及自治区交通厅信息资源整合系统工程等的招标代理业务，表现了公司在对外拓展方面的力度与步伐。
3、除与坛百公司、金桥公司共同出资成立利和公司及相关情况外，宏冠公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、最近一年主要财务指标。
截止2012年12月31日，宏冠公司资产总额4,721万元，净资产3,840万元；2012年营业收入2,483万元，实现净利润770万元。
截止2013年11月30日，宏冠公司资产总额5,464万元，净资产4,362万元，2013年1-11月营业收入1,847万元，实现净利润521万元。上述财务数据未经审计。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易名称和类别：向与关联人共同投资的公司提供大于投资比例的担保
（二）利和公司有关情况
1、基本情况
主要股东及各自持股比例：坛百公司出资人民币5,500万元，占股55%；金桥公司出资人民币3,000万元，占股30%；宏冠公司出资人民币1,500万元，占股15%。
经营范围：办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（凭《广西壮族自治区小额贷款公司经营许可证》经营）
注册资本：10,000万元
成立时间：2013年1月14日
注册地点：广西南宁市民族大道115-1-27-16、17号
五、担保协议主要内容
相关协议尚未签订，签订后公司将补充披露。
六、董事会意见
（一）关联交易目的及对上市公司的影响
为增加利和公司融资渠道，较好开展放贷业务，董事会拟同意坛百公司为浦发银行南宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》中规定的相应保证期，一般为一年期。
坛百公司为利和公司提供担保后，可增加利和公司融资渠道，提高利和公司运营效率，增加经济效益。
（二）坛百公司超出资比例提供担保的原因说明
由于浦发银行南宁分行要求一对一地提供担保，利和公司三家股东未按持股比例提供担保。
（三）反担保情况
为有效规避风险，保障利益，坛百公司要求利和公司提供反担保，利和公司同意以自有资产作为保证向坛百公司提供反担保。
（四）独立董事意见
1、事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》等的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）为南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）提供银行授信担保事项的有关资料，认为：
（1）利和公司为坛百公司及金桥公司与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立，目前注册资本人民币10,000万元，其中：坛百公司出资人民币5,500万元，占股55%；金桥公司出资人民币3,000万元，占股30%；宏冠公司出资人民币1,500万元，占股15%。
（2）为解决利和公司目前资金紧缺问题，提高利和公司运营效率，增加经济效益，利和公司与浦发银行南宁分行进行了业务洽谈，该金融机构拟向利和公司提供总额不超过（含）1亿元的银行授信，要求提供第三方连带责任保证担保。经协商，拟由坛百公司为利和公司提供第三方连带责任保证担保，担保期为金融机构与坛百公司签订的《最高额保证合同》中规定的相应保证期，一般为一年期。
（3）由于浦发银行南宁分行要求一对一地提供担保，利和公司三家股东未按持股比例提供担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西交通投资有限公司的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交易。
（4）坛百公司主营收费公路，有稳定的现金流，经济效益较好，有能力提供本次第三方连带担保责任。坛百公司为利和公司提供担保后，可增加利和公司融资渠道，较好开展业务。为有效规避风险，保障利益，利和公司同意以自有资产作为保证向坛百公司提供反担保。
（5）同意本事项提交公司董事会审议并按决策权限提请公司股东大会审议批准。
2、独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》等，我们对关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）为南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）提供银行授信担保的关联交易发表以下独立意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分沟通，提交了相关文件材料，我们认为坛百公司主营收费公路，有稳定的现金流，经济效益较好，有能力提供本次第三方连带担保责任。坛百公司为利和公司提供担保后，可增加利和公司融资渠道，较好开展业务。
（2）为有效规避风险，保障利益，利和公司已决定以自有资产作为保证向坛百公司提供反担保。
（3）利和公司由公司子公司坛百公司、南宁金桥农产品有限公司和广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立。由于浦发银行南宁分行要求一对一地提供担保，经协商，本次浦发银行南宁分行拟向利和公司提供总额不超过（含）1亿元的银行授信，由坛百公司提供第三方连带责任保证担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西交通投资有限公司的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交易。关联董事王强、梁君已回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（4）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的行为。
（五）董事会审计委员会审核意见
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供银行授信担保的关联交易事项的有关材料，并提出以下审核意见：
1、按照公司章程及公司控股子公司管理办法，该关联交易事项需提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
2、鉴于南宁市利和小额贷款有限责任公司的股东之一广西宏冠工程咨询有限公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，坛百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本次关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供银行授信担保的议案构成关联交易，关联董事需在议案审议时回避表决。
3、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
4、通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会审议时，公司非关联董事投赞成票。建议公司经营班子应进一步完善制度建设、防范经营风险。
本意见同时送公司监事会。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本次公告日，公司对外担保累计金额为132,300万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的46.83%。其中控股子公司对外担保累计金额为85,000万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的30.08%。无发生逾期担保情形。
八、上网公告附件
（一）利和公司最近一期财务报表
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事意见
（四）董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年十二月三十一日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-055
广西五洲交通股份有限公司
关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与广西交通投资集团财务有限责任公司无发生关联交易，无与不同关联人进行的交易类别相关的交易
一、关联交易概述
为扩宽公司融资渠道，做大做强五洲交通，结合公司资金使用计划，公司及子公司拟向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司“）申请流动资金贷款7亿元，贷款利率不高于其他金融机构提供贷款要求的利率。上述授信后获得资金主要用于补充公司流动资金等，自股东大会批准之日起三年内有效。
鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司，作为公司关联方，公司向其申请贷款构成关联交易。本次关联交易尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权各申请授信公司经营班子办理该项事项所涉及的业务事宜。
过去12个月与财务公司无发生关联交易，无与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、对截至本次公告日财务公司与公司关系说明如下：
（1）财务公司为公司控股股东交投集团的全资子公司，交投集团持有公司股份291,432,800股，持股比例34.95%。
（2）公司董事梁君在财务公司任董事。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：广西交通投资集团财务有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：广西南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号楼14层
（4）主要办公地点：南宁市青秀区金浦路22号名都大厦14层
（5）法定代表人：李东
（6）注册资本：50,000万元
（7）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关资讯、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员的单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务。
（8）主要股东和实际控制人：交投集团为唯一股东
2、主要业务最近三年发展状况
财务公司2013年5月23日成立，目前各项业务开展正常，风险可控。
3、除公司董事梁君在财务公司任董事外,财务公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、最近一年财务状况
财务公司2013年5月23日成立，截至2013年11月30日，资产总额270,553万元，负债总额216,299万元，净资产54,254万元，营业收入7,539万元，净利润4,254万元，上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易名称和类别：与关联人财务公司的交易
（二）公司及子公司向财务公司申请流动资金贷款利率不高于其他金融机构提供贷款要求的利率。
四、关联交易的主要内容和履约安排
相关协议未签署，如签署公司将补充披露。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
为扩宽融资渠道，做大做强公司，结合资金使用计划，公司及子公司拟向财务公司申请流动资金贷款7亿元，授信后获得资金主要用于补充公司流动资金等。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
1、表决情况
公司2013年12月27日以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款的议案。
上述董事会会议回避表决董事2人，关联董事王强、梁君回避表决；其他应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人,分别是何国纯、姜岩飞、饶东平、王权、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事，表决结果为：赞成10票，反对0票，弃权0票。公司4名独立董事对议案均投赞成票。
2、独立董事意见
（1）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》等的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提供的关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款事项的有关资料，认为：
1）为扩宽公司融资渠道，做大做强五洲交通，结合公司资金使用计划，公司及子公司拟向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司“）申请流动资金贷款7亿元，鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公司，作为公司关联方，公司向其申请贷款构成关联交易。
2）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，公司及子公司向财务公司申请贷款利率不高于其他金融机构提供贷款要求的利率。
3）同意本事项提交公司董事会审议并按决策权限提请公司股东大会审议批准。
（2）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》等有关规定，我们对关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请7亿元流动资金贷款事项发表以下独立意见：
1）本次董事会之前，公司与我们进行了充分沟通，提交了相关文件材料，我们认为为扩宽公司融资渠道，做大做强五洲交通，公司及子公司结合资金使用计划向财务公司申请流动资金贷款7亿元，符合公司利益。
2）鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公司，作为公司关联方，公司向其申请贷款构成关联交易。关联董事王强、梁君已回避表决，其他非关联董事进行了表决。表决程序符合有关法律法规的规定。
3）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，相关利率不高于其他金融机构提供贷款要求的利率，没有损害公司及股东利益。
3、董事会审核委员会意见
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款的关联交易事项的有关材料，并提出以下审核意见：
（1）按照公司章程及公司控股子公司管理办法，该关联交易事项需提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（2）鉴于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公司，本次关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款事项构成关联交易，关联董事需在议案审议时回避表决。
（3）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
（4）通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会审议时，公司非关联董事投赞成票。
（5）提请董事会及股东大会审议，并提请股东大会授权各申请授信公司经营班子办理该项事项所涉及的业务事宜。
本意见同时送公司监事会。
（二）本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会书面审核意见
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年十二月三十一日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-056
广西五洲交通股份有限公司
关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会计估计变更如从2014年1月起执行，经测算，2014年折旧额将由原2112.54万元减至1890.32万元，减幅10.52%。对当年岑罗公司的净利润影响数为222.22万元。由于未来车流量具有不确定性，且岑罗公司每三年聘请机构根据实际情况对车流总量重新进行测算，如与实际差异较大将对单车折旧进行调整。因此，本次会计估计变更对岑罗路未来收费期限内的影响无法确定。
一、本次会计估计变更情况概述
公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）经营管理的广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）资产采用车流量法计提折旧，具体测算方法是按资产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧，每三年根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大将对单车折旧进行调整。到2013年4月30日，岑罗路执行的车流量折旧系数已满三年。为此岑罗公司委托广西交通规划设计研究院对该路段车流量进行测算并出具了《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》，新测算的车流量与原预测车流量相比差异较大。为此岑罗公司拟对2014年至2016年三年间岑罗路折算单车折旧额由原7.13元/辆调整为6.38元/辆（折算标准小客车），从2014年1月1日起执行。
本次会计估计变更事项已经岑罗公司董事会及公司董事会、监事会审议通过，不需提交股东大会审议。公司独立董事对本次会计估计变更发表了独立意见，公司董事会审计委员会发表了审核意见。
二、具体情况及对公司的影响
1、具体情况
广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）是公司控股子公司，经营管理广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）。岑罗路于2010年4月建成通车，根据中众益(广西)会计师事务所有限公司《关于筋竹（粤桂界）至岑溪公路基本建设工程竣工财务决算审核报告》，岑罗路项目实际完成投资164,225万元，至2013年11月已提折旧4,181.61万元，预计全年计提折旧4,248.15万元，2014年初公路资产净值159,976.85万元。
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法规定，岑罗路资产采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧；每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，将对单车折旧进行调整。到2013年4月30日岑罗路执行的车流量折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此，岑罗公司委托广西壮族自治区交通规划设计研究院对该路段车流量进行测算并出具了《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》。预测报告认为岑罗路通过前3年的高速发展，车流量趋于高速上升的状态，且由于预计2013年12月底与广东省界高速公路接头开通后，通行岑罗高速公路车流量将明显上升，综合经济发展因素测算，新测算的岑罗路总车流量与原预测车流量相比差异较大，需对单车折旧进行调整。因此，岑罗公司拟对2014年至2016年三年间岑罗路折算单车折旧额由原7.13元/辆调整为6.38元/辆（折算标准小客车）并自2014年1月1日开始执行。
2、本次会计估计变更如从2014年1月起执行，经测算，2014年折旧额将由原2112.54万元减至1890.32万元，减幅10.52%。对当年岑罗公司的净利润影响数为222.22万元。
3、由于未来车流量具有不确定性，且公司每三年聘请机构根据实际情况对车流总量重新进行测算，如与实际差异较大将对单车折旧进行调整。因此，本次会计估计变更对岑罗路未来收费期限内的影响无法确定。
4、本次会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额、净资产或总资产的影响情况见下表：
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四、独立董事、监事会及董事会审计委员会意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程等，我们对关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）会计估计变更事项发表独立意见如下：
岑罗公司经营管理的广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）于2010年4月建成通车，岑罗路项目实际完成投资164,225万元，至2013年11月已提折旧4,181.61万元。根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法规定，岑罗路资产采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧；每三年根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，将对单车折旧进行调整。
到2013年4月30日岑罗路执行的车流量折旧系数已满三年，且由于与广东省界高速公路即将接通，通行岑罗高速公路车流量将明显上升，需要重新预测车流量。根据广西交通规划设计研究院出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》，岑罗路总车流量与原预测车流量相比较差异较大。为此，岑罗公司拟对2014年至2016年三年间岑罗路折算单车折旧额由原7.13元/辆调整为6.38元/辆（折算标准小客车）。本次会计估计变更从2014年1月1日起执行。
我们认为，岑罗公司进行本次会计估计变更，是根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的有关规定执行，岑罗路执行调整后的单车折旧系数合理可行。岑罗公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）监事会意见
广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）是公司控股子公司，经营管理广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）。岑罗路于2010年4月建成通车，根据中众益(广西)会计师事务所有限公司《关于筋竹（粤桂界）至岑溪公路基本建设工程竣工财务决算审核报告》，岑罗路项目实际完成投资164,225万元，至2013年11月已提折旧4,181.61万元，预计全年计提折旧4,248.15万元，2014年初公路资产净值159,976.85万元。
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法规定，岑罗路资产采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧；每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，将对单车折旧进行调整。到2013年4月30日岑罗路执行的车流量折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。
为此，岑罗公司于2013年9月委托广西壮族自治区交通规划设计研究院对该路段车流量进行测算，并于同年11月出具了《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》。预测报告认为岑罗路通过前3年的高速发展，车流量趋于高速上升的状态，且由于预计2013年12月底与广东省界高速公路接头开通后，通行岑罗高速公路车流量将明显上升，综合经济发展因素测算，岑罗路车流量与原预测车流量相比较，差异较大。根据车流量预测结果，岑罗公司拟对2014年至2016年三年间岑罗路折算单车折旧额由原7.13元/辆调整为6.38元/辆（折算标准小客车）。本次会计估计变更从2014年1月起执行。
经审议，我们认为岑罗路执行调整后的单车折旧系数合理可行，岑罗公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意上述会计估计变更事项。
（三）董事会审计委员会意见
根据《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、中国证券业监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会对控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更事项发表审核意见：
本议案符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，审议程序符合《信息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定。同意本次《关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议案》。
本意见同时送公司监事会。
五、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）监事会意见。
（三）董事会审计委员会审核意见
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年十二月三十一日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-057
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年1月16日（星期四）上午9点开始
●股权登记日：2014年1月10日
●是否提供网络投票：否
根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议决议，公司定于2014年1月16日上午9点开始召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期和时间：2014年1月16日（星期四）上午9点开始
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
二、会议审议事项
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议案主要内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》及《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供担保暨关联交易公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款的关联交易公告》，以及公司于2013年8月23日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》。
广西五洲交通股份有限公司2014年第一次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。
三、出席大会股权登记日及会议出席对象
（一）股权登记日：2014年1月10日
（二）会议出席对象：
1、截止2014年1月10日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。
2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。
3、见证律师。
4、其他人员。
四、参加会议登记事宜
（一）登记时间
2014年1月14日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。
（二）登记地点
广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原
件经律师确认参会资格后出席股东大会。
五、其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼
广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：林明、侠宇
联系电话：0771-5518383、5520235
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次会议会期不超过半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年十二月三十一日
附件1： 授权委托书格式
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月16日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人姓名：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-058
广西五洲交通股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2013年12月27日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2013年12月16日以电子邮件的方式发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。应参加表决的监事6名，实际参加表决的监事6名, 分别是高力生、张丽桂、黎宇、严华鑫、刘敏赞、郭仕强。符合公司法等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
会议审议通过关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议案并作出决议。对议案的表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
监事会对本次会计估计变更发表意见如下：
广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）是公司控股子公司，经营管理广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）。岑罗路于2010年4月建成通车，根据中众益(广西)会计师事务所有限公司《关于筋竹（粤桂界）至岑溪公路基本建设工程竣工财务决算审核报告》，岑罗路项目实际完成投资164,225万元，至2013年11月已提折旧4,181.61万元，预计全年计提折旧4,248.15万元，2014年初公路资产净值159,976.85万元。
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法规定，岑罗路资产采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧；每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，将对单车折旧进行调整。到2013年4月30日岑罗路执行的车流量折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。
为此，岑罗公司于2013年9月委托广西壮族自治区交通规划设计研究院对该路段车流量进行测算，并于同年11月出具了《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》。预测报告认为岑罗路通过前3年的高速发展，车流量趋于高速上升的状态，且由于预计2013年12月底与广东省界高速公路接头开通后，通行岑罗高速公路车流量将明显上升，综合经济发展因素测算，岑罗路车流量与原预测车流量相比较差异较大。根据车流量预测结果，岑罗公司拟对2014年至2016年三年间岑罗路折算单车折旧额由原7.13元/辆调整为6.38元/辆（折算标准小客车）。本次会计估计变更从2014年1月1日起执行。
经审议，我们认为岑罗路执行调整后的单车折旧系数合理可行，岑罗公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意上述会计估计变更事项。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司监事会
二O一三年十二月三十一日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-059
广西五洲交通股份有限公司
关于广西筋竹至岑溪高速公路对接广东云浮至
罗定（桂粤界）高速公路双东至榃滨段通车的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）由本公司与广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称“广西高管局”）共同投资建设，2006年双方合资成立广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”），共同出资投资建设经营岑罗路。
岑罗路起点接广东云浮至罗定（桂粤界）高速公路终点，往西经筋竹、望闾、大业、思塘、归义、思孟，终于岑溪市南面塘化村附近，接岑溪至兴业高速公路岑溪南互通立交起点,路线长约40公里。项目总投资概算为19.16亿元，项目资本金为8.201936亿元，其中：公司出资5.801936亿元，占70.74%的股权；广西高管局出资2.4亿元，占29.26%的股权。2007年10月岑罗路动工建设。2008年公司成功发行5.4亿元可转换公司债券，募集资金净额全部投入岑罗路建设。
根据广西壮族自治区人民政府要求，广西高管局持有岑罗公司的股权划转广西交通投资集团有限公司，相关手续在办理之中。
2010年4月13日岑罗路建成通车，但由于广东云浮至罗定（桂粤界）高速公路尚未建成，通车里程仅有30.672公里，有8.902公里未能通车。由于广东境内连接路段未能同期建成，通道效应未能形成，运营效益未能如期释放。
2013年12月28日，广东云浮至罗定（桂粤界）高速公路对接岑罗路的双东至榃滨段建成通车，两省高速公路通道接通，车流量会增加，岑罗路经营效益将得到提升。岑罗路是广西东西向重要公路通道之一，也是大西南途经广西通向珠三角的主要走廊。该通道的接通，对进一步实施国家西部大开发战略，完善国家和地方高速公路网络，加快西部贫困地区及全国的经济发展，具有特别重要的意义。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年十二月三十一日
| 项目 | 2013年10月报表数据（单位：万元） |
| 资产总额 | 10418.53 |
| 负债总额 | 16.03 |
| 银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 16.03 |
| 资产净额 | 10402.50 |
| 营业收入 | 690.60 |
| 净利润 | 402.50 |
| 序 号 | 议案内容 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供银行授信担保的议案 | 否 |
| 2 | 关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款的议案 | 否 |
| 3 | 关于修订公司对外担保管理办法的议案 | 否 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供银行授信担保的议案 | |||
| 2 | 关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款的议案 | |||
| 3 | 关于修订公司对外担保管理办法的议案 | |||