股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2013-048

  山东钢铁股份有限公司挂牌出售控股及全资子公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易情况：公司通过公开挂牌方式出售持有济钢集团国际贸易有限责任公司（以下简称“济钢国贸”）80%股权和山东莱钢国际贸易有限公司（以下简称“莱钢国贸”）100%股权，竞得方为山东钢铁集团国际贸易有限公司（以下简称“山钢国贸”），中标价格分别为人民币8800万元和49600万元，本次交易以不低于独立第三方资产评估机构评估价格作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

●关于该股权转让的议案，已经公司2013年11月26日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过。

●过去12个月公司未与山钢国贸发生同类关联交易。

●本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

（一）交易内容

公司于2013年11月26日召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于转让济钢集团国际贸易有限公司及山东莱钢国际贸易有限公司股权的议案》（详见2013年11月27日刊登的公告<编号：2013-041>）。公司于2013年11月28日在山东产权交易中心挂牌转让持有的济钢国贸80%股权和莱钢国贸100%股权，挂牌转让价格分别不低于人民币8800万元和49600万元。

（二）竞拍情况

根据山东产权交易中心2013年12月27日出具的《产权交易凭证》（凭证编号：鲁产权鉴字第660号、鲁产权鉴字第661号），确认山钢国贸成功竞得本公司持有的济钢国贸80%股权和莱钢国贸100%股权，中标价格分别为人民币8800万元和49600万元。交易双方于2013年12月26日分别签署了《产权交易合同》（项目编号2013年098号、2013年099号），山东产权交易中心已于2013年12月26日审核确认，并按照规定当日完成了产权交易事项。

（三）受让方情况

山钢国贸是山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）的全资子公司，主营业务是钢铁生产用原材料、钢铁产品及其副产品销售、代理、仓储（不含危险化学品）和初步加工；进出口业务。山钢国贸为我公司实际控制人山钢集团的全资子公司，因此公司和山钢国贸为关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

截至本次关联交易发生，过去12个月内公司与山钢国贸之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不属于重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本议案不需要提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

名 称：山东钢铁集团国际贸易有限公司

成立时间：2013年11月25日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼19层

办公地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼19层

注册资本：人民币壹亿元

主营业务：钢铁生产用原材料、钢铁产品及其副产品销售、代理、仓储（不含危险化学品）和初步加工；进出口业务。

主要股东和实际控制人：山钢集团持有山钢国贸100%股权，是山钢国贸的实际控制人。

公司与山钢国贸不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）关联方主要业务最近三年发展状况

山钢国贸为2013年11月25日新成立公司，至今未正式开展有关业务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

(1)济钢国贸基本情况

①注册情况

名 称：济钢集团国际贸有有限责任公司

成立时间：1999年9月

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：济南市历城区工业北路21号

法定代表人：王向东

注册资本：人民币叁仟万元整

主营业务：进出口业务；国际货运代理；经济贸易咨询；钢材、矿石矿粉、焦煤、化工产品、金属材料、化肥、建筑材料、机械设备、电子产品的批发、零售；废旧物资回收（不含报废汽车、境外可利用废物、危险废物的回收）；为买卖双方提供贸易机会的中介代理；翻译服务。

股权结构：山东钢铁股份有限公司出资2400万元，持股比例为80%，济钢集团重工机械有限公司出资600万元，持股比例为20%。

②主营业务情况：

近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况表

单位：人民币万元

	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	130,974.60	473,459.02	723,849.51
负债总额	125,197.72	467,971.35	718,338.15
所有者权益	5,776.88	5,487.68	5,511.36

近两年及评估基准日经营情况表

单位：人民币万元

	2011年度	2012年度	2013年1—9月
营业收入	174,165.69	1,173,190.77	706,505.28
营业利润	-131.75	-265.39	-17.70
净利润	-56.56	-289.20	23.68

上述2011年12月31日至2013年1—9月财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了【瑞华专审字[2013]第401A0001号】标准无保留意见审计报告。

③权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。根据济钢国贸另一家股东济钢集团重工机械有限公司出具的声明，同意本次股权转让的评估基准日为2013年9月30日。

④定价依据

本次交易以2013年9月30日为基准日，聘请具备证券业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司主要采取资产基础法和市场法，对济钢国贸的股东全部权益价值进行了评估。本次交易的定价原则是以资产评估机构对济钢国贸的股东全部权益的价值评估值为本次交易的定价依据。

根据万隆（上海）资产评估有限公司于2013年11月19日出具的《山东钢铁股份有限公司股权转让项目涉及济钢集团国际贸易有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2013）第1255号），以2013年9月30日为评估基准日，对济钢国贸的财务资产评估，并经山钢集团备案，济钢国贸的账面净资产值为人民币5511.36万元，评估净资产值为人民币11000万元，公司所持有的济钢国贸80%股权的评估对价为人民币8800万元，增值率为99.59%。主要原因：因市场法评估结果较资产基础法评估结果更能体现企业价值的市场价值，故本次评估结论采用市场法评估结果。详见《山东钢铁股份有限公司关于出售资产的公告》（编号：2013-041）。

(2)莱钢国贸基本情况

①注册情况

名 称：山东莱钢国际贸易有限公司

成立时间：2001年8月

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：青岛市市南区东海路39号

法定代表人：王绍强

注册资本：人民币陆仟万元整

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；批发零售：农畜产品，纺织品，服装，日用品，文化体育用品及器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备，五金交电及电子产品（涉及前置审批项目限分支机构经营）。

股权结构：山东钢铁股份有限公司出资6000万元，持股比例为100%。

②主营业务情况：

近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况表

单位：人民币万元

	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	822583.93	608922.68	774016.31
负债总额	809898.03	593383.16	747756.20
所有者权益	12685.90	15539.52	26260.11

近两年及评估基准日经营情况表

单位：人民币万元

	2011年度	2012年度	2013年1—9月
营业收入	854339.93	724507.45	745944.29
营业利润	557.56	3514.63	11805.00
净利润	-112.41	2843.63	10928.33

上述2011年12月31日至2013年1—9月财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了【瑞华专审字[2013]第401A0002号】标准无保留意见审计报告。

③权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

④定价依据

本次交易以2013年9月30日为基准日，聘请具备证券业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司主要采取资产基础法和市场法，对莱钢国贸的股东全部权益价值进行了评估。本次交易的定价原则是以资产评估机构对莱钢国贸的股东全部权益的价值评估值为本次交易的定价依据。

根据万隆（上海）资产评估有限公司于2013年11月18日出具的《山东钢铁股份有限公司股权转让项目涉及山东莱钢国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2013）第1256号），以2013年9月30日为评估基准日，对莱钢国贸的财务资产评估，并经山钢集团备案，莱钢国贸的账面净资产值为人民币6,870.51万元，评估净资产值为人民币49600万元，公司所持有的莱钢国贸100%股权的评估对价为人民币49600万元，增值率为621.93%。主要原因：因市场法评估结果较资产基础法评估结果更能体现企业价值的市场价值，故本次评估结论采用市场法评估结果。详见《山东钢铁股份有限公司关于出售资产的公告》（编号：2013-041）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

出让方山东钢铁股份有限公司；受让方山东钢铁集团国际贸易有限公司。

（二）交易标的

山东钢铁股份有限公司所持有的济钢国贸80%股权和莱钢国贸100%股权。

（三）交易价格

交易标的定价遵循公平、公正、公开的原则，经评估的济钢国贸2013年9月30日股东全部权益价值为人民币11000万元，公司公开挂牌出让济钢国贸80%股权，挂牌价格为人民币8800万元；经评估的莱钢国贸2013年9月30日股东全部权益价值为人民币49600万元，公司公开挂牌出让莱钢国贸100%股权，挂牌价格为人民币49600万元。

（四）支付方式

受让方在参与竞拍前已支付山东产权交易中心保证金17520万元，其中济钢国贸2640万元保证金，莱钢国贸14880万元保证金。受让方将在签订产权交易合同之日起2个工作日内，向山东产权交易中心一次性支付产权交易余款人民币40880万元。其中济钢国贸6160万元，莱钢国贸34720万元。山东产权交易中心在审核确认产权交易合同后出具产权交易凭证，并将交易全款人民币58400万元划入出让方账户。

（五）产权交接

出让方、受让方协商和共同配合，于产权交易合同项下的产权交易取得产权交易凭证后3个工作日内，到有关部门办理产权的变更登记手续。

（六）违约责任

1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的1％。，向对方支付违约金。

受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的10%承担违约责任。

3、转让方未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的1％。向受让方支付违约金。

转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的10%承担违约责任。

4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成重大不利，或影响产权转让价格达10%以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的10%承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。

经双方协商，也可约定其他赔偿方式。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的是为了盘活公司存量资产，缓解本公司目前资金压力，优化资产结构，提升盈利能力。公司预计获得收益2.77亿元。

我公司为济钢国贸开具信用证额度进行担保，担保额度为78亿元人民币，截止本报告日，担保实际发生额为29.77亿元。济钢国贸股权转让后，公司自股权交割完成日起将不再为济钢国贸新开信用证业务提供担保。

六、该关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合审议程序。

七、历史关联交易情况

公司与关联方山钢国贸在过去12个月内没有发生相同类别的关联交易。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2013年12月31日

●报备文件

（一）公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议

（二）资产评估报告书（万隆评报字2013第1255号-济钢国贸）

（三）资产评估报告书（万隆评报字2013第1256号-莱钢国贸）

（四）国有资产评估项目备案表（济钢国贸）

（五）国有资产评估项目备案表（莱钢国贸）

（六）产权交易合同（山东产权交易中心2013年第098号-济钢国贸）

（七）产权交易合同（山东产权交易中心2013年第099号-莱钢国贸）

（八）《产权交易凭证》（凭证编号：鲁产权鉴字第660号-济钢国贸）

（九）《产权交易凭证》（凭证编号：鲁产权鉴字第661号-莱钢国贸）