证券代码：600053 股票简称：中江地产 编号：临2013—046

  江西中江地产股份有限公司

  关于控股股东江西中江集团有限责任公司国有股权对外挂牌转让的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西中江地产股份有限公司（以下简称：本公司或公司）2013年12月27日接到公司控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称：中江集团)的通知，中江控股拟再将持有的中江集团48.81%国有股权与江西中医药大学持有的中江集团2.19%国有股权（共计51%国有股权）于2013 年12 月30日一并在江西省产权交易所公开挂牌转让（详见公司于2013年12月28日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2013-028）。现将上述股权对外挂牌转让的具体内容公告如下：

一、交易内容

产权项目名称：江西中江集团有限责任公司51%股权

项目编号：CQ13JX1000635

挂牌价格：91568.27万元

二、企业基本情况

所属行业：其他

经济类型：其他有限责任公司

成立时间：2011年03月29日

经营范围：国内贸易、对各类行业投资、商业运营管理、酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

主营业务：国内贸易、对各类行业投资、商业运营管理、酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

注册资本：15000.00万元

法定代表人：钟虹光

企业人数：20人

三、资产状况

交易基准日：2012年12月31日

总资产：245979.71万元

固定资产：0.49万元

流动资产：51620.28万元

总负债：66434.09万元

所有者权益：179545.62万元

四、经营状况

年份	营业收入	主营收入	营业利润	净利润
前一年度	1077.004302万元	1077.004302万元	-3973.14425万元	-3973.14425万元
前二年度	万元	万元	-3141.772391万元	-3141.772391万元

五、项目简介

根据江西江中制药（集团）有限责任公司整体改制工作进程，经2010年9月28日江中集团股东会决议，该集团拟按业务板块实施存续式公司分立，分立后，存续的企业名称仍为江中集团，分立后拟设立的企业为中江集团。2011 年3 月14 日，江西省国有资产监督管理委员会出具了《关于江西江中制药（集团）有限责任公司分立工作有关事项的批复》（赣国资规划字[2011]105 号），同意江中集团分立方案等相关事项。江中集团全体股东于2011年3月27 日签署了《分立协议》,实施存续式分立，并在2011年3月29日领取了江西省工商行政管理局颁发的中江集团360000110009990号企业法人营业执照，至此中江集团正式成立。”

子公司：

1.江西中江地产股份有限公司

该公司前身为江西纸业股份有限公司，江西纸业股份有限公司是经江西省股份制改革联审小组办公室1996年12月4日[赣股办][1996]15号文批准筹建，由江西纸业集团有限责任公司独家发起，投入部分净资产，经中国证监会证监发字(1997)109号文批准，向社会公开发行4,500万股社会公众股，以募集设立方式设立的股份有限公司。

2.江西江中物业有限责任公司

该公司主要为南昌江中花园小区和南昌紫金城小区提供物业服务。经济效益基本处持平状态。

此推荐意见是在委托方提供资料的基础上制作的，资料的真实性、完整性、合法性由委托方负责。此推荐意见不构成实质性投资建议，仅供参考。

转让方经纪公司：江西大成国有资产经营管理有限责任公司

李先生：0791-86350772、86350773

六、重大事项揭示

1.根据江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的整体改制方案，本次股权转让行为是江西省人民政府批准的江中集团整体改制的工作内容之一。

2.本次挂牌转让的江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”、“标的企业”）股权包括江西中江控股有限责任公司（以下简称“中江控股”）持有的48.81%股权和江西中医药大学持有的2.19%股权，合计出让中江集团51%股权。江西中医药大学与中江控股共同依据中江集团资产评估结果联合挂牌。

3.根据国家有关法律法规的规定应当依法履行相关批准程序的，此次转让应报请政府有关部门批准。

4.本栏所有事项来源于中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2013]第2019号资产评估报告，标的企业的其他重大事项揭示及资产瑕疵，评估基准日为2012年12月31日，摘要如下：

1）标的企业评估后的资产总额为245979.71万元，负债总额为66434.09万元，净资产为179545.62万元。由于此次转让标的企业的51%股权，故转让挂牌价格为91568.27万元。

2）标的企业评估基准日会计报表业经大华会计事务所进行了专项审计（大华审字【2013】004544号），该专项审计报告是本评估报告的必备附件之一，提请报告书使用者关注该审计报告的披露事项。

3）贷款担保情况：标的企业控股子公司江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”）按房地产企业经营惯例为商铺和住宅承购人提供抵押贷款担保，到目前累计担保余额为人民币783,078,596.00元。

4）由于历史原因，中江地产存在多期限较长的往来帐，本特别事项说明未对其进行详细列示，详情参考评估报告附件对此类事项的揭示。

5.由于证券市场的价格变化，至本次挂牌日2013年12月30日前最后一个交易日，标的企业控股子公司中江地产股票收盘价为6.19元/股。

6.标的企业已质押持有的中江地产15660万股股权，占标的企业持有中江地产股权的49.72%。

7.中江地产持有海口艺立实业有限公司50%的股权，海口艺立实业有限公司拥有海南省海口市100亩国有土地使用权，目前正在处置变卖之中。

8.除出让人外的标的企业其他股东，均未明确表示放弃优先受让权。

七、转让基本要求

1、本标的挂牌期自2013年12月30日至2014年1月27日17：30时止，意向受让人须在挂牌截止时间前向江西省产权交易所提交书面受让申请，并在挂牌时间截止前向江西省产权交易所指定账户交纳27471万元交易保证金（以到账时间为准，保证金账号应提前向江西省产权交易所索取，以避免保证金不能及时到账），否则取消竞买资格；江西省产权交易所对已报名的意向受让人审查营业执照及本挂牌申请书要求的相关材料，并确定交易保证金到账后，向意向受让人发送资格审查通知书。

2、挂牌期满后，如只有一名符合条件的意向受让人按要求交纳了交易保证金，可确认为受让人，受让人与转让方按照挂牌公告要求直接签订《江西省产权交易合同》；如有两名以上（含两名）符合条件的意向受让人按要求缴纳了交易保证金，则采用江西省产权网上交易系统进行网上竞价的方式确认受让人，网上竞价相关事宜另行通知。

3、受让人一经确定，其交纳的交易保证金（不计息）可转为部分产权交易转让价款，其他未成交者交纳的交易保证金在受让人被确定后3个工作日内无息退还。

4、受让人在被确定后3个工作日内必须与转让方签订《江西省产权交易合同》，但本次产权交易及签订的《江西省产权交易合同》依法应获得江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准，待批准后《江西省产权交易合同》正式生效；就本次股权收购，受让人还须履行全面要约收购义务，受让人在全面收购要约收购事宜获得中国证监会无异议函后，须5个工作日内一次性付清全部产权交易转让价款，受让人已缴纳的交易保证金（不计利息）转为转让价款，在全部价款未支付完毕时，保证金性质不变。若受让人未按此挂牌要求支付完毕上述款项，则交易保证金与已支付的款项均不予退还并归转让方所有，所签订的《江西省产权交易合同》自行终止，转让方有权另行处置本标的。

5、本次产权交易过程中江西省产权交易所收取的交易手续费及挂牌费和办理产权过户及相关税费等均由出让方和受让方各自承担50%。出让方代理经纪公司所收取的佣金由出让方承担，受让方经纪公司所收取的佣金由受让方承担。若采取网上竞价方式确定受让人，则受让人还需承担本次产权转让过程中涉及的竞价服务费。

6、受让人在受让股权后，还应履行以下义务：

（1）保证标的企业控股的上市公司江西中江地产股份有限公司的注册地不变，并至少10年内不让渡中江集团及中江地产的控制权。

（2）受让后，按照劳动法确保企业正常运作、职工队伍基本稳定。

（3）受让人与转让方签订《江西省产权交易合同》后，受让方应在国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购后的1个月内，督促中江集团归还或代中江集团归还占用江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的资金。

（4）为妥善解决南昌“紫金城”商业地产项目的遗留问题，受让人在购得此次出让方转让的合计中江集团51%股权后，须将南昌江中投资有限责任公司（以下简称“江中投资”）从业主手中收回的商铺权益类资产以不超过回购价全部予以收购；同时，还应以历史成本价收购江中投资从中江地产购买的部分商铺和车位。

上述资产收购及价款支付，原则上应在本次收购获得国务院国有资产监督管理委员会批准后1年内完成。 意向受让人在江西省产权交易所报名登记后，将获得“紫金城”商业项目历史背景资料。意向受让人应按如下程序提交或签署相关文件，该文件将成为本次交易资格审查的必备文件。

1、签署关于“紫金城”商业项目相关资料的《保密协议》；

2、本着为江中集团解脱“紫金城”商业项目历史包袱的原则，与江中集团达成相关协议；

3、提交上述资产收购的价款支付方案及承诺函。

本次股权转让完成后，对于“紫金城”商业项目后续遗留问题，江中集团将严格依照与受让方达成的协议，积极配合受让方协调有关各方，开展相关工作。

（5）受让人如未全面履行上述相关承诺，出让人有权撤销本次股权交易行为，并追偿受让方控制期间对标的企业所造成的资产损失。

八、受让人应当具备的条件

1、意向受让人应为中国境内依法设立、有效存续5年以上、注册资本不低于人民币1亿元的企业；

2、具有科学规范的公司治理结构、高效的运营机制和良好的商业信用，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、没有严重的证券市场失信行为。

3、意向受让人财务状况稳定良好，拥有较强的支付能力，根据截至2012年12月31日经审计的财务报告反映，意向受让人总资产不低于人民币15亿元。

九、其他需要披露的内容

据大华会计师事务所出具的大华审字【2013】004544号《改制财务审计报告》：中江集团系由原江西江中制药（集团）有限责任公司存续分立新设的有限责任公司。根据分立方案，本次分立对于分立前存在的或由负债，应根据分立方案或分立各方协商一致的结果确定承担主体。

十、相关日期

挂牌日期：2013年12月30日

挂牌期满日期：2014年01月27日

延牌处理：挂牌期满后，如未征集到意向受让人，则自然撤牌。

十一、联系方式

产权交易所咨询电话：0791-88526621 88502229

产权交易所经办部门：产权交易部

产权交易所经办人：郑先生

代理机构：江西大成国有资产经营管理有限责任公司

代理机构电话：0791-86350773

十二、转让方情况

转让方名称：江西中江控股有限责任公司、江西中医药大学

持有产权比例：51%

本次转让比例：51%

以上信息均摘自江西省产权交易所关于江西中江集团有限责任公司51%股权 （产权项目）的项目挂牌公告（http://www.jxcq.org）。

公司将密切关注此事项的进展，并按分阶段披露的原则及时披露相关信息，提请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

江西中江地产股份有限公司

董 事 会

2013年12月31日