出售资产公告
股票代码：600246 股票简称：万通地产 公告编号：临2013-031
北京万通地产股份有限公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容： 北京万通地产股份有限公司（以下简称“转让方”、“我公司”或“万通地产”）分别以240,664,691.33元、239,695,335.20元、237,273,707.33元、241,147,606.94元和239,695,335.20元的交易对价将所持有的北京金通港房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）35%股权中的6.8275%、6.80%、6.7313%、6.8412%和6.80%股权分别转让给北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方尚诚”）、北京正奇尚信投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方尚信”）、北京正奇尚德投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方尚德”）、北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方尚惠”）和北京正奇尚予投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方尚予”）。
本次交易需获得政府相关部门的审批。
一、交易概述
我公司分别与“受让方尚诚”、“受让方尚信”、“受让方尚德”、“受让方尚惠”和“受让方尚予”于2013年12月31日于北京签署了《股权转让协议》，并分别以240,664,691.33元、239,695,335.20元、237,273,707.33元、241,147,606.94元和239,695,335.20元的交易对价将持有的北京金通港房地产开发有限公司35%股权中的6.8275%、6.80%、6.7313%、6.8412%和6.80%股权分别转让给“受让方尚诚”、“受让方尚信”、“受让方尚德”、“受让方尚惠”和“受让方尚予”。
本公司第五届董事会于2013年12月30日召开临时会议，会议审议通过了此项议案，表决结果为：
11票同意；0票弃权；0票反对。
二、 交易对方情况介绍
1、北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）
住 所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308号315室
公司类型：有限合伙
受让方尚诚分别由北京阳光正奇投资管理有限公司（该公司为我公司与华润深国投信托有限公司共同控制的公司），华润信托·万通CBD物业投资基金1号集合资金信托计划和我公司认缴出资，出资额分别为269.08万元、23948.12万元和2690.8万元。
2、北京正奇尚信投资中心（有限合伙）
住 所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308号315室
公司类型：有限合伙
受让方尚信分别由北京阳光正奇投资管理有限公司，华润信托?万通CBD物业投资基金2号集合资金信托计划和我公司认缴出资，出资额分别为268万元、23852万元和2680万元。
3、北京正奇尚德投资中心（有限合伙）
住 所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308号315室
公司类型：有限合伙
受让方尚德分别由北京阳光正奇投资管理有限公司，华润信托?万通CBD物业投资基金3号集合资金信托计划和我公司认缴出资，出资额分别为265.3万元、23611.7万元和2653万元。
4、北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）
住 所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308号315室
公司类型：有限合伙
受让方尚惠分别由北京阳光正奇投资管理有限公司，华润信托?万通CBD物业投资基金4号集合资金信托计划和我公司认缴出资，出资额分别为269.62万元、23996.18万元和2696.2万元。
5、北京正奇尚予投资中心（有限合伙）
住 所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308号315室
公司类型：有限合伙
受让方尚予分别由北京阳光正奇投资管理有限公司和我公司认缴出资，出资额分别为247万元和24453万元。
三、交易标的基本情况
名 称：北京金通港房地产开发有限公司
住 所：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座5层02单元
公司类型：中外合作
注册资本：贰拾捌亿元人民币
经营范围：北京商务中心区（CBD）核心区Z3地块的开发及经营、出租；房地产信息咨询；投资咨询。
项目公司目前为北京CBD核心区中服Z3地块的开发公司，本次交易完成前股权结构为：我公司持股35%，中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）持股比例34%，西部国际金融贸易中心有限公司持股比例30%，中国国际金融有限公司持股比例1%。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
第1条 转让标的
“受让方尚诚”
根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的6.8275%的项目公司股权以及附属于该股权的全部权利和义务（统称“目标股权”）转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述目标股权。
“受让方尚信”
根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的6.80%的项目公司股权以及附属于该股权的全部权利和义务（统称“目标股权”）转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述目标股权。
“受让方尚德”
根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的6.7313%的项目公司股权以及附属于该股权的全部权利和义务（统称“目标股权”）转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述目标股权。
“受让方尚惠”）
根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的6.8412%的项目公司股权以及附属于该股权的全部权利和义务（统称“目标股权”）转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述目标股权。
“受让方尚予”
根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的6.80%的项目公司股权以及附属于该股权的全部权利和义务（统称“目标股权”）转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述目标股权。
第2条 转让价款
“受让方尚诚”
受让方应向转让方支付240,664,691.33元，作为其按照本协议约定受让目标股权的对价（下称“转让对价”），转让对价的具体支付安排，双方另行协商确定。
“受让方尚信”
受让方应向转让方支付239,695,335.20元，作为其按照本协议约定受让目标股权的对价（下称“转让对价”），转让对价的具体支付安排，双方另行协商确定。
“受让方尚德”
受让方应向转让方支付237,273,707.33元，作为其按照本协议约定受让目标股权的对价（下称“转让对价”），转让对价的具体支付安排，双方另行协商确定。
“受让方尚惠”）
受让方应向转让方支付241,147,606.94元，作为其按照本协议约定受让目标股权的对价（下称“转让对价”），转让对价的具体支付安排，双方另行协商确定。
“受让方尚予”
受让方应向转让方支付239,695,335.20元，作为其按照本协议约定受让目标股权的对价（下称“转让对价”），转让对价的具体支付安排，双方另行协商确定。
第3条 股权交割
(1) 在受让方按照本协议约定向转让方支付完毕转让对价，以及项目公司取得正式营业执照后，转让方应促成项目公司的其他股东与受让方签署新的中外合作企业经营合同和新的项目公司章程或具有同等法律效果的其他法律文件，并应促使项目公司按照中国相关法律法规规定，就本协议项下所述的股权转让事宜，向商务主管机关、工商行政机关及其他相关政府主管机关办理股东和股权变更审批、登记手续（下称“股权过户手续”）
(2) 自受让方按照本协议约定向转让方支付完毕转让对价，以及项目公司取得正式营业执照，且就本协议项下所述的股权转让事宜经过北京市发展和改革委员会实质性审批完成后，在目标股权范围内，转让方原来在项目公司全体股东于2012年11月29日签署的《中外合作企业经营合同》（下称“《项目公司合作合同》”）和《北京金通港房地产开发有限公司章程》（下称“《项目公司章程》”）项下的权利义务，均由受让方概括承继，但本协议另有明确约定的，或者双方及项目公司其他股东在股权过户阶段签署新的项目公司合作合同和项目公司章程中另行达成约定的除外。
(3) 上述股权转让过程中所发生的全部手续费及相关税费由双方按照中国相关法律法规规定各自分别承担。
第4条 陈述与保证
转让方在此向受让方作出如下陈述与保证：
(1) 项目公司是依据中国法律合法设立并有效存续的中外合作性质的有限公司。
(2) 目标股权上不存在任何留置权、质权、索赔权和其它担保物权和第三者权利。受让方受让该目标股权后不会受到任何第三人的追索。
(3) 本协议之签署及本协议项下之交易的完成并不会导致转让方对其已签署的任何协议的违反、取消或终止，或构成任何协议、承诺或其他正式文件下的违约事项。
(4) 转让方在本协议中所作出的陈述和保证以及与本次转让有关的表述截至本协议签署日都是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒或误导的内容。
定价方法：我公司与五家受让方协商一致后，最终确认股权交易对价。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司可获得资金1,198,476,676元，预计可获得约1.76亿元的投资收益，将有利于推进公司主营业务的发展，有效拓展融资渠道。
六、备查文件目录
1、 北京万通地产股份有限公司第五届董事会临时会议决议；
2、 股权转让协议；
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2013年12月31日
股票简称：万通地产 股票代码：600246 公告编号：临2013-032
北京万通地产股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：香河万通房地产开发有限公司（以下简称香河万通）
本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量5亿元，累计5亿元
本次是否有反担保：否
对外担保累计数量：22.49亿元
对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
本公司第五届董事会于2013年12月30日召开了临时会议，会议审议并通过了为北京方正富邦创融资产管理有限公司通过广发银行股份有限公司向香河万通房地产股份有限公司发放贷款5亿元人民币提供连带责任保证担保，并同意以香河万通房地产股份有限公司100%股权质押担保，期限2年的议案。
表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。
依据相关法规及公司章程规定，上述议案尚需公司2014年第一次临时股东大会审议并批准。
二、 被担保人基本情况
公司名称：香河万通房地产开发有限公司
法定代表人：云大俊
注册资本：15000万元
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；其他房地产活动(凭资质证经营)。
截止2013年11月30日，该公司资产总额871,316,319.07元，负债总额736,259,372.15元，资产负债率为84.50%。（以上数据，未经审计）
三、 董事会意见
香河万通目前正在开发建设香河万通项目，此次借款的申请成功将有利于项目开发计划顺利实施，取得预期收益，促进公司主营业务的发展。
四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司除拟提供上述担保外，本公司还为北京万通时尚置业有限公司、杭州万通时尚置业有限公司、北京广厦富城置业有限公司、天津和信发展有限公司和天津万通时尚置业有限责任公司提供总计17.49亿元的担保。
本次担保完成后，担保数额占本公司近一期经审计净资产的63.85%。
截止目前，本公司无逾期担保。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2013年12月31日
股票代码：600246 股票简称：万通地产 公告编号：临2013-033
北京万通地产股份有限公司
关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知
一、会议时间、地点、召开方式：
1. 召开时间：2014年1月20日上午9：30
2. 召开地点：万通地产第一会议室
3. 召开方式：现场召开
二、会议议程：
（一）审议为北京方正富邦创融资产管理有限公司通过广发银行股份有限公司向香河万通房地产股份有限公司发放贷款5亿元人民币提供连带责任保证担保，并同意以香河万通房地产股份有限公司100%股权质押担保，期限2年的议案。
三、会议出席人员：
1. 截止2014年1月15日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席；
2. 公司现任董事、监事及高管人员；
3. 公司常年法律顾问。
四、登记办法：
1. 法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；
2. 个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记；
3. 与会股东及代理人交通费、食宿费自理；
4. 登记时间：2014年1月17日上午9：00至下午5：00；
5. 登记地点：本公司董事会秘书办公室（北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4A层）
6. 联系方式：联系人 程晓晞、王渴
联系电话 010—59070788/59071169
传真 010—59071159
邮政编码 100020
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2013年12月31日
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿先生（女士）代表我公司（本人）出席北京万通地产股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使对全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：