证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-001

  瑞茂通供应链管理股份有限公司

  关于授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月2日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2014年1月2日为公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的预留部分股票期权的授予日，对激励对象授予本次激励计划预留的全部170万份股票期权，具体情况如下：

一、本次股权激励计划的决策程序和批准情况

1.2012年11月16日，董事会薪酬与考核委员会已拟定公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司第五届董事会第五次会议审议。

2.2012年11月21日，公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并核实了本次激励计划激励对象的名单。

3.2012年11月21日，独立董事已对公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

4.2012年11月21日，公司召开第五届监事会第三次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并一致审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

5.2012年12月12日，中国证监会对公司报送的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。

6.2012年12月13日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

7.2012年12月13日，独立董事对公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

8.2012年12月13日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

9.2012年12月31日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划。

10.2014年1月2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授予日为2014年1月2日。

11.2014年1月2日，独立董事对公司《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

12.2014年1月2日，公司召开第五届监事会第十二次会议，监事会对预留股票期权的授予对象名单进行了核查，并审议通过了《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

二、关于符合股票期权授予条件的说明

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会审核，公司及本次拟获授预留部分股票期权的激励对象均未发生以上情形，符合授予条件，公司决定进行预留部分170万份股票期权的授予。

三、预留部分股票期权授予情况概述

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司股权激励计划的预留部分股票期权授予情况如下：

（1）预留部分股票期权的授予日为2014年1月2日。

（2）预留部分股票期权标的股票数量为170万份。

（3）股票期权激励计划的授予人数

预留部分股票期权拟授予公司核心业务（技术）人员共12人。

（4）预留部分股票期权的行权价格为9.70元。

预留部分股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）预留部分股票期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价9.70元；（2）预留部分股票期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价9.13元。

（5）预留部分股票期权的股票来源

预留部分股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（6）预留部分股票期权有效期、锁定期和行权安排：

行权期	行权时间	有效期	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	24个月	50%
第二个行权期	自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	36个月	50%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩及个人考核业绩是否达到业绩考核指标做相应调整，达不到激励考核指标对应的期权由公司注销。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（7）预留部分股票期权的主要行权条件

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	2013年营业收入不低于60亿元；2013年净利润不低于4.5亿元；2013年加权平均净资产收益率不低于19.5%
第二个行权期	2014年营业收入不低于73亿元；2014年净利润不低于5亿元；2014年加权平均净资产收益率不低于20%

考核业绩指标中的净利润为上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润，但与业务经营相关的在营业外收入中列示的政府补助不予扣除。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

（8）预留部分股票期权的授予对象情况：

激励对象	拟授予股票 期权份数（万份）	获授股票期权占本次激励计划预留总量的比例	预留股票期权合计占本次激励计划总量的比例	预留股票期权占目前公司股本总额比例
核心业务（技术）人员共12人	170	100%	9.971%	0.195%

四、本次预留部分股票期权授予对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次预留部分股票期权授权日为2014年1月2日，采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，最终确认授权日公司向激励对象授予的股票期权公允价值总额约为270万元，公司2014年-2015年股票期权成本摊销情况如下表所示：

单位：万元

年度	第一个行权期	第二个行权期	合计
2014	117	77	193
2015	—	77	77

注：以上数字均四舍五入取舍至万元。

五、独立董事关于预留部分股票期权授予的意见

公司独立董事对本次预留部分股票期权的授予发表了《关于对激励对象授予预留部分股票期权的独立意见》，同意公司本次预留部分股票期权的授予日为2014年1月2日，并同意激励对象获授预留部分股票期权。

六、监事会关于对激励对象授予预留部分股票期权的意见

监事会审议通过了《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》，内容如下：

经审查，本次确定的激励对象主体资格合法、有效，同意对激励对象授予预留部分的股票期权。审核意见如下：

1、本次确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留部分股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次拟授予预留部分股票期权的激励对象符合公司2012年第六次临时股东大会通过的公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的授予条件，同意对激励对象授予预留部分的股票期权。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为：

1.瑞茂通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，瑞茂通具备实施本次股权激励计划的主体资格。

2.截至本法律意见书出具之日，瑞茂通为实施本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。

3.瑞茂通董事会确定2014年1月2日为预留股票期权的授予日，符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

4.瑞茂通预留股票期权的授予符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。

八、备查文件

1.第五届董事会第二十一次会议决议。

2.第五届监事会第十二次会议决议。

3.独立董事意见。

4.法律意见书。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年1月2日