第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－001
浙江菲达环保科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2013年12月24日以E-mail、传真件的形式发出通知，2013年12月31日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票加通讯表决的方式举行。会议由董事长舒英钢先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
内容详见同期披露的公告2014-002号《浙江菲达环保科技股份有限公司收购资产公告》。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2014年1月3日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－002
浙江菲达环保科技股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为购买诸暨绿剑环保设备有限公司持有的的诸暨辰通环境工程有限公司100％股权。
●本次交易未构成关联交易或重大资产重组事项，不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司董事会审议通过后实施，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
1、2013年12月31日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）与诸暨绿剑环保设备有限公司（以下简称“绿剑公司”）签订了《诸暨辰通环境工程有限公司股权转让协议》，本公司拟收购绿剑公司持有的诸暨辰通环境工程有限公司（以下简称“辰通公司”）100％股权。本次交易的价格是以对辰通公司的净资产评估价值（评估基准日：2013年11月30日）确定，为人民币7,989.96万元。
2、本次交易未构成关联交易或重大资产重组事项，不存在重大法律障碍。
3、本次交易经公司2013年12月31日第五届董事会第二十一次会议审议通过；根据公司章程关于董事会权限的规定,本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
企业名称：诸暨绿剑环保设备有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：诸暨市同山镇绿剑村
法定代表人：马亚平
注册资本：5,000万元
经营范围：除尘、输灰、脱硫、脱硝及其他环保设备制造、销售及检修服务；建筑材料、钢材、电工器材、五金配件的批发零售；实业投资及投资项目管理。
主要股东：马亚平出资3,437.50万元，占注册资本的68.75％；程水苗出资1,562.50万元，占注册资本的31.25％。
2、交易对方业务状况及主要财务指标
绿剑公司主要从事环保设备的投资、生产、制造和销售业务。截止2012年12月31日，绿剑公司资产总额53,054万元，资产净额6,299万元；2012年度实现销售收入19,344万元，实现净利润1,299万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：诸暨辰通环境工程有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：诸暨市浣东街道暨东路168号
法定代表人：吴仲庆
注册资本：1,500万元
经营范围：除尘、输灰、脱硫等环保工程设备及备品备件、五金配件的生产销售、检修服务。机械式停车设备设计、制造、安装、改造、维修。建筑材料（除竹木）、钢材、化工产品和原料（除化学危险品、易制毒品、监控化学品）、电工器材的销售；从事货物及技术的进出口业务。
成立日期：2003年11月24日
股权结构：绿剑公司持有100%股权
2、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要财务指标
根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审［2013］6289号 《诸暨辰通环境工程有限公司2013年1—11月审计报告》，辰通公司的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年11月30日 |
| 资产总额 | 289,281,112.78 | 253,316,233.34 |
| 负债总额 | 217,719,199.39 | 222,326,581.13 |
| 资产净额 | 71,561,913.39 | 30,989,652.21 |
| 2012年度 | 2013年1-11月 | |
| 营业收入 | 111,310,655.61 | 100,248,031.64 |
| 净利润 | 6,949,796.05 | 7,427,738.82 |
4、资产评估情况
4.1评估机构：本次交易标的由北京国融兴华资产评估有限责任公司进行资产评估，该公司具有证券从业资格；该公司为本次交易出具（国融兴华评报字［2013］第4-050号《诸暨绿剑环保设备有限公司拟转让诸暨辰通环境工程有限公司股东全部权益项目评估报告》(以下简称“《评估报告》”)。
4.2评估基准日：2013年11月30日
4.3评估结果及说明：本次评估范围内的资产与负债于评估基准日的评估结果为：辰通公司资产总额账面价值18,142.44万元，评估价值24,727.97万元，增值6,585.53万元，增值率36.30%；负债：账面价值16,738.01万元，评估价值16,738.01万元，无增减值变化；净资产：账面价值1,404.43万元，评估价值7,989.96万元，增值6,585.53万元，增值率468.91%。资产主要增值科目为长期股权投资、无形资产（土地）及投资性房产，增值率分别为194.69%、218.19%和218.67%。
辰通公司的长期股权投资单位为其控股资子公司——诸暨辰和环境科技有限公司。本次评估采用资产基础法对诸暨辰和环境科技有限公司进行整体评估，以确定长期股权投资评估价值。长期股权投资评估值=子公司净资产评估值x持股比例，长期股权投资评估价值为1,538.23万元，增值1,016.25万元；辰通公司的无形资产及投资性房地产为土地使用权。评估机构通过现场清查土地的形状、面积，获取土地的权属证明，了解土地的使用、取得方式等基本情况，了解土地等级、所在区域的最低保护地价、城市基准地价、当地存在活跃的市场、相似的参照物以及可比量化的指标和技术经济参数的情况等情况，并在此基础上对不动产专业机构出具的土地估价报告进行分析核实。辰通公司在估价基准日拥有土地用途为工业用地，土地剩余使用年限30.00 年、35.06 年，总权证面积为67220.00 平方米的国有建设用地使用权（不包括地上建筑物）。经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择成本逼近法和市场比较法进行评估。土地使用权账面价值为13,972,967.80元，评估价值为 44,460,300.00元，增值为30,487,332.20元；投资性房地产为辰通公司对外租赁的土地使用权，账面价值为10,388,685.28元。按照无形资产-土地使用权的相同方式评估，评估价值为33,105,300.00元，增值22,716,614.72元。
5、交易价格的确定
本次股权交易价格以交易标的的评估价值确定，符合市场价格，公允合理。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议各方当事人：
转让方：诸暨绿剑环保设备有限公司
受让方：浙江菲达环保科技股份有限公司
2、交易标的：诸暨绿剑环保设备有限公司持有的诸暨辰通环境工程有限公司100%股权。
3、股权转让价格：经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，辰通公司净资产为人民币7,989.96万元，该评估值即为本次股权转让价款。
4、股权转让价款的支付方式：本协议生效之日起10日内，受让方应将股权转让款全额支付给转让方。
5、股权过户安排：本协议生效后10个工作日内，转让方和受让方即配合办理本次股权转让之工商变更登记手续。
6、双方声明和承诺：
6.1绿剑公司承诺与保证如下：
6.1.1转让方合法、有效、完整地持有拟转让的股权，并拥有完全处分权。
6.1.2转让方承诺所转让股权不存在任何质押、查封、冻结等第三方权利或权利限制。
6.1.3转让方签订和履行本协议并不违反其作为一方的其他协议/合同或对其有约束力的任何其他法律文件。
6.1.4转让方已取得了签订本协议所必要的公司内部批准与授权。
6.2本公司承诺与保证如下：
6.2.1受让方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署，即对其具有法律约束力。
6.2.2受让方签署和履行本协议并不违反其作为一方的其他协议/合同或对其有约束力的任何其他法律文件。
7、违约责任：任何一方违反本协议的约定，都应承担违约责任，赔偿守约方由此所造成的全部损失。
8、不可抗力：如果本次股权转让因不可抗力原因而无法完成工商变更登记，则本协议自动终止。在此情形下，转让方应全额返还受让方已支付的价款。
9、协议生效：本协议自转让方及授让方的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章后生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
鉴于当前公司业务总量保持较快增长，产能及生产场所亟需扩张，辰通公司在环保设备生产业务能力和场地空间上具有良好基础。收购辰通公司后，将提升本公司相关设备的生产、加工能力，保障和促进公司的持续和快速发展。本次交易完成后，辰通公司为本公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
六、上网公告附件
诸暨辰通环境工程有限公司的财务报表。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2014年1月3日