证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-001

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于与KT公司签署战略合作备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、协议签署概况

  2014年1月3日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司 (以下简称“本公司”或“鹏博士”)与KT公司（韩国电信公司，以下简称“KT公司”）签署《战略合作备忘录》。双方拟利用各自优势，在互联网数据中心（IDC）业务方面进行深入合作，为客户提供包括云计算业务在内的各种服务，并根据合作需要，成立合资公司，在国家行业政策允许范围内开发、建设、运营和维护数据中心项目。

  二、协议主要内容

  第1条 目的

  本备忘录反映双方之间的理解，即项目的进展将对双方都有利，并且项目需要双方的共同投入。每一方都认识到并认可此备忘录作为推进合作的一个总体框架，并代表了当前意图和关键原则。据此，协议各方将为了此项目的履行继续真诚地谈判。

  第2条 共同利益

  各方已确定了在有共同利益的领域进行合作如下：

  A. 成立合资公司，负责管理IDC业务；

  B. 在中国开发、建设、运营和维护的一种先进形式的IDC，此IDC将配备KT公司专有的云计算平台和应用服务，包括但不限于“olleh bizmeka”品牌下的基于云的企业解决方案和服务；及

  C. 通过合资公司推广ICT（信息通信技术）解决方案和服务。

  第3条 合作形式

  3.1 双方将在中国成立合资企业，此合资企业反过来将决定和/或管理一种先进形式的IDC的开发、建设、经营和维护。此IDC将配备KT公司的专有的云计算平台以便在中国开展云业务。双方还将通过合资公司进行营销活动，推广ICT解决方案和服务。

  3.2 本备忘录开始执行后，双方将设立一个指导委员会（“SC”），此委员会包括各方同等数量的组成成员。此SC将负责进行重大决策和解决与项目和本战略合作备忘录相关的争端。

  3.3 本备忘录开始执行后，双方将建立一个联合工作组（“联合工作组”），由双方共同派出人员组成。此联合工作组将主要为成立合资公司进行联合可行性研究（“FS”）。

  3.4 一旦FS得出IDC业务合作的乐观预期，双方将就成立合资公司的具体问题进行协商。具体议题将包括但不限于：

  A． KT将在合资公司运营的IDC中开发和安装云平台和解决方案（“云开发”）；

  B．根据合资公司的需要，为了针对本地市场客户提供定制化云服务解决方案，KT将提供必要的技术支持。

  3.5 其他事宜，包括投资规模、投资比例、各方的责任、经营策略、合资企业管理架构等未尽事宜，将在最终协议（“股东协议”）中进行阐述。

  第4条 各方的权利和责任

  4.1 KT的责任

  KT承诺做到以下几点：

  A：与鹏博士合作，在开始执行本“战略合作备忘录”两（2）个月（“FS截止日期”）内完成项目可行性研究，在之后一（1）周（报告“到期日”）内提交具体报告（“可行性研究报告”）。但是双方通过SC，可以延长FS截止日期和报告截止日期。

  B：各方书面批准可行性研究报告（“可行性研究报告的批准”）后，开始与鹏博士就合资公司中各方的权利和义务进行股东协议谈判。

  4.2 鹏博士的责任

  鹏博士承诺做到以下几点：

  A. 与KT合作，并提供可能需要的合理的（并且不受保密义务限制的）信息来完成FS及可行性研究报告。

  B. 由可行性研究报告审批各方同意后，开始与KT就合资公司中各方的权利和义务进行股东协议谈判。

  第5条 保密

  保密信息是指在谈判的过程中或在此备忘录期限内，一方（“接收方”）从另一方（“披露方”）收到的任何非公开或其他专有信息，这些信息是披露方希望得到保护的机密信息，包括但不限于想法、知识、技术、设计、商业或财务信息、战略或营销计划、雇员或客户名单等，无论是口头或书面的形式，也不论是否标示机密。

  第6条 排他性

  双方承认并同意，在本备忘录期限内，缔约方之间的关系应当是排他的。因此，未经另一方书面同意，任何一方无权直接或间接地合作、洽谈、招揽、邀请、继续任何讨论、作出任何承诺或订立与任何其他第三方参与上述项目的任何协议。

  第7条 宣传

  各缔约方应就本作备忘录所述事项的任何新闻稿、公开时机和内容达成书面协议，但是在此备忘录中没有条款禁止法律或法规规定的公开信息披露。任何一方在获得另一方书面同意之前，不得向任何第三方披露本作备忘录的条款和条件。

  第8条 期限

  本备忘录自生效日期起生效，并在2014年6月30日之前有效，除非依照本备忘录规定被提前终止或双方已签订并执行了股东协议，以较早者为准。

  第9条 终止

  9.1 任何一方可在任何时间以任何理由提前十四（14）天以书面通知另一方终止本备忘录。

  9.2任何一方均可在另一方有重大违反本备忘录所规定的义务时终止本备忘录，条件是非违约方发出关于违约行为的书面通知给违约方后三十（30）天内，违约方不能作出合理补救。

  9.3 任何一方均可在另一方成为或宣布无力偿还债务或破产时，被撤销或终止任何开展业务的法律授权时，或控制权改变时终止本备忘录。

  9.4 本备忘录终止或到期时将再无任何效力，但是任何一方都不应被解除或解脱其违反本备忘录所产生的任何责任。

  第10条 适用法律和争议的解决

  10.1本备忘录应按照英格兰和威尔士的法律管辖和解释，排除任何有法律冲突的原则。

  10.2 任何和所有的纠纷、争议，或者双方之间可能产生的差异，无论与本备忘录有关、无关还是有联系，或者为了处理违约，应最终在香港按照国际商会的“仲裁规则”进行有约束力的仲裁。

  第11条 总则

  本备忘录构成缔约双方之间的全部协议，并取代所有其他有关本协议标的的协议和任何一方作出的书面或口头的陈述。

  第12条 备忘录的影响

  双方承认并同意，本备忘录体现了当前各方就此处提及的具体业务合作的可能性展开讨论之期望。双方明确，除第5条至第12条外，除非及直至双方开始执行股东协议，本备忘录对双方不具有法律约束力。

  三、对本公司的影响

  公司的战略目标是立足于宽带互联网接入及应用、物联网、智慧城市、云计算等领域，依托长途骨干网（中信奔腾一号），以宽带接入和数据中心业务为重点，做大做强互联网增值服务业务，成为集平台与应用为一体的宽带互联网综合业务服务商。KT公司是韩国最大的电信运营商，也是全球著名的跨国互联网企业，在业务创新、技术创新、绿色节能、客户服务等各个方面均达到业界先进水平，在云计算领域拥有先进的技术和较高的品牌影响力以及众多成功先例，是全球第一个在LTE网络上使用虚拟化技术、云技术来提供服务的运营商。

  公司通过与KT公司的合作，将KT公司先进的云计算技术、设施、运营流程及品牌影响力，和公司的网络资源、政府企业客户以及遍布全国的运营技术团队相结合，在国内建设高水平的云计算平台，提供具有差别化的优质服务，将能产生很好的协同效应。通过行业先进技术的引进，有利于公司不断完善IDC业务产业链和价值流，提高核心竞争力，符合公司战略发展目标。

  根据公司加快与境外运营商在数据服务业务的合作的战略部署，未来，公司还将有意与KT公司拓展更紧密的合作伙伴关系，互相代理对方数据业务，在宽带及应用（含游戏、高清视频技术等）、智慧城市、移动互联网、在线双向高清网络教育等技术解决方案上进行深入合作，搭建拓展新的互联网应用和产品，逐步建成 “云管端”相融合的“千兆光纤入户互联网家庭生活圈”，打造平台和应用相互促进的业务模型。

  四、风险提示

  1、本备忘录是合作双方对当前提及的具体业务合作的可能性展开讨论之期望。双方明确，除第5条至第12条外，除非及直至双方开始执行股东协议，本战略合作备忘录对双方不具有法律约束力。

  2、本备忘录自生效日期起生效，并在2014年6月30日之前有效，除非依照本战略合作备忘录规定被提前终止或双方已签订并执行了股东协议，以较早者为准。

  3、根据本备忘录商谈并签署的正式投资协议及其实施尚需按照规定，经公司董事会或股东大会批准方能生效。公司董事会将根据投资情况的进展，及时履行信息披露义务。

  4、项目的履行存在一定风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。

  五、备查文件

  公司与KT公司签署的《战略合作备忘录》。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年1月3日