证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2014—001
山西通宝能源股份有限公司
八届董事会六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届董事会六次会议于2014年1月3日在公司会议厅召开。会议通知已于2013年12月29日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长刘建中先生主持，公司5名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案（修订）的议案》
根据标的资产评估结果的国资核准文件（即：晋国资产权函[2013]719号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组资产评估项目予以核准的函》、晋能计划函[2013]206号《晋能有限责任公司关于山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权评估报告的批复》、晋能计划函[2013]207号《晋能有限责任公司关于对山西煤炭运销集团长治有限公司马堡等3座煤矿采矿权评估报告的批复》），以及募集配套资金涉及阳泉三矿评估结果的国资备案文件（即：备案编号为2013029号至2013031号《国有资产评估项目备案表》、晋能计划函[2013]209号《晋能有限责任公司关于山西煤炭运销集团阳泉有限公司上社等4座煤矿采矿权评估报告的回复》），以及公司八届董事会三次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等规定或约定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项下涉及本次交易的总金额、发行股份及支付现金购买标的资产的交易金额、使用配套募集资金购买阳泉三矿参股股权的交易金额、非公开发行股份的数量等内容进行了修订，修订后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份及支付现金方式，购买山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力”）持有的12家全资子公司各100%股权；以发行股份方式，购买山西星润煤焦有限公司（以下简称“星润煤焦”）持有的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司（以下简称“临汾矿业”）45%股权；同时，公司向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
（1）标的资产
标的资产为国际电力持有的12家全资子公司100%股权，以及星润煤焦持有的临汾矿业45%股权。
12家全资子公司100%股权系经山西省国资委批准由山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）划转至国际电力名下，相关股权划转于2013年3月完成工商变更登记手续，并同时由国际电力将该等股权托管给煤销集团，直至本次交易的评估基准日2013年7月31日止。
12家全资子公司主营煤炭开采和煤炭铁路贸易；同时，12家全资子公司控股的山西三元煤业股份有限公司、山西长治王庄煤业有限责任公司、山西马堡煤业有限公司、山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司主营煤炭开采和销售。标的资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的评估报告为准。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2）标的资产的作价
根据中企华出具的相关评估报告及晋国资产权函[2013]719号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组资产评估项目予以核准的函》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的经备案的评估值为1,114,818.81万元。
根据国际电力与煤销集团签署的《股权托管协议》及其补充协议，12家全资子公司各100%股权托管期间，如其汇总合并存在可分配利润，则在托管期届满后，相关公司尽快实施2013年1-7月的利润分配。
根据上述，扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额30,742.65万元后，标的资产的交易价格为1,084,076.16万元，其中，国际电力持有的12家全资子公司各100%的股权的交易价格为1,055,904.81万元；星润煤焦持有的临汾矿业45%股权的交易价格为28,171.35万元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）对价支付方式
就12家全资子公司各100%股权的交易对价，公司以新增股份支付的交易金额为905,904.81万元，以现金支付的交易金额为150,000万元；就临汾矿业45%股权的交易对价，公司全部以新增股份支付。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4）对价现金的支付期限
在本次募集配套资金到位后10个工作日内、或标的资产的2014年专项审计报告出具后10个工作日内（以较早发生者为准），由公司向国际电力一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的全部对价现金。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5）标的资产权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风险、收益、负担自资产交割日起转移至公司。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6）标的资产期间损益归属
扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额30,742.65万元后，自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由国际电力、星润煤焦在资产交割日以现金方式向公司全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象发行股票。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为国际电力、星润煤焦，国际电力以12家全资子公司的股权为对价认购新增股份；星润煤焦以临汾矿业的股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（即七届董事会二十七次会议决议公告日2013年3月30日）。公司于2012年1月18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了2011年、2012年利润分配方案，即公司于2012年6月21日、2013年6月28日（除息日）分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次发行的发行价格为6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5）发行数量
根据标的资产的交易价格、以现金和股份支付的比例，以及本次发行的发行价格，各方最终确定公司本次发行的股份总数为141,741.4507万股，其中，向国际电力发行股份的数量为137,466.5873万股，向星润煤焦发行股份的数量为4,274.8634万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6）发行股份的锁定期
国际电力承诺，其认购的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
星润煤焦承诺，其认购全部新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（8）上市安排
本次发行全部新增股份将在上交所上市交易。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
4.本次交易的募集配套融资方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（即七届董事会二十七次会议决议公告日2013年3月30日）。公司于2012年1月18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了2011年、2012年利润分配方案，即公司于2012年6月21日、2013年6月28日（除息日）分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，且本次募集配套资金不超过300,000万元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6）发行数量
根据本次募集配套资金总额上限300,000万元、本次募集配套资金的发行价格下限6.59元/股计算，公司向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过45,523.5204万股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的用途为：150,000万元用于支付12家全资子公司的现金部分对价；80,802.38万元用于向山西煤炭运销集团阳泉有限公司购买阳泉市燕龛煤炭有限责任公司24%的股权、阳泉市上社煤炭有限责任公司20%股权、阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%股权；剩余资金用于补充流动资金。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（8）锁定期安排
本次交易完成后，公司向除国际电力及其关联方外的其他不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在中登公司完成登记之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（10）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，将在上交所上市交易。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（11）决议有效期
本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二）审议通过《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书>（草案修订稿）及其摘要的议案》
根据标的资产和阳泉三矿评估结果的相关国资核准文件、经修订后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，公司对《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》进行了修订，并制作完成《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》（草案修订稿）及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（三）审议通过《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
基于本次交易标的资产交易价格、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的调整，经公司与国际电力、星润煤焦协商一致，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关内容进行了修订并签署补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（四）审议通过《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议的补充协议>及<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议的补充协议>的议案》
基于本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量进行调整，国际电力、星润煤焦承诺的应补偿股份数量上限应进行相应调整。经公司与国际电力、星润煤焦分别协商一致，在盈利承诺数不变的原则下，对《关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议》、《关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议》约定的相关内容进行了修订并签署补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（五）审议通过《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议的补充协议>、<关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议的补充协议>及<关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议的补充协议>的议案》
基于本次交易中公司拟使用募集配套资金购买阳泉三矿参股股权的交易金额的调整，经公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司协商一致，对《关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议》、《关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议》及《关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议》的相关内容进行了修订并签署补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（六）审议通过《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》
基于本次交易中公司非公开发行股份数量的调整，公司八届董事会三次会议审议通过的《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》修订如下：
“本次重组前，通宝能源总股本为114,650.2523万股，国际电力直接及通过全资子公司山西国际电力资产管理有限公司合计持有公司60.70%的股份，国际电力为公司的控股股东。本次交易项下通宝能源拟向国际电力发行137,466.5873万股股份，向星润煤焦发行4,274.8634万股股份，同时向除国际电力及其关联方外不超过10名其他特定投资者发行不超过45,523.52万股股份；以此计算，本次交易完成后，国际电力将持有通宝能源68.58%的股份。本次交易完成后，国际电力继续增加其在公司中拥有的权益且并未影响公司的上市地位。
鉴于本次交易有利于公司的长远发展，并且国际电力承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，其以所持12家全资子公司的股权认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》关于豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，因此拟提请股东大会同意国际电力免于以要约方式增持股份。”
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司董事会同意将经八届董事会六次会议审议通过后的上述议案提交拟于2014年1月20日召开的2013年第一次临时股东大会审议，有关召开本次股东大会的提示性公告详见上海证券交易所网站同日公告的《通宝能源关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》（临2014—001）。
三、公告附件
《山西通宝能源股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一四年一月三日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2014—002
山西通宝能源股份有限公司
八届监事会六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届监事会六次会议于2014年1月3日在公司会议厅召开。会议通知已于2013年12月29日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事5名，实到5名。本次会议由公司监事会主席宋晓伟女士主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案（修订）的议案》
根据标的资产评估结果的国资核准文件（即：晋国资产权函[2013]719号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组资产评估项目予以核准的函》、晋能计划函[2013]206号《晋能有限责任公司关于山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权评估报告的批复》、晋能计划函[2013]207号《晋能有限责任公司关于对山西煤炭运销集团长治有限公司马堡等3座煤矿采矿权评估报告的批复》），以及募集配套资金涉及阳泉三矿评估结果的国资备案文件（即：备案编号为2013029号至2013031号《国有资产评估项目备案表》、晋能计划函[2013]209号《晋能有限责任公司关于山西煤炭运销集团阳泉有限公司上社等4座煤矿采矿权评估报告的回复》），以及公司八届董事会三次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等规定或约定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项下涉及本次交易的总金额、发行股份及支付现金购买标的资产的交易金额、使用配套募集资金购买阳泉三矿参股股权的交易金额、非公开发行股份的数量等内容进行了修订，修订后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份及支付现金方式，购买山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力”）持有的12家全资子公司各100%股权；以发行股份方式，购买山西星润煤焦有限公司（以下简称“星润煤焦”）持有的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司（以下简称“临汾矿业”）45%股权；同时，公司向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
（1）标的资产
标的资产为国际电力持有的12家全资子公司100%股权，以及星润煤焦持有的临汾矿业45%股权。
12家全资子公司100%股权系经山西省国资委批准由山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）划转至国际电力名下，相关股权划转于2013年3月完成工商变更登记手续，并同时由国际电力将该等股权托管给煤销集团，直至本次交易的评估基准日2013年7月31日止。
12家全资子公司主营煤炭开采和煤炭铁路贸易；同时，12家全资子公司控股的山西三元煤业股份有限公司、山西长治王庄煤业有限责任公司、山西马堡煤业有限公司、山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司主营煤炭开采和销售。标的资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的评估报告为准。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2）标的资产的作价
根据中企华出具的相关评估报告及晋国资产权函[2013]719号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组资产评估项目予以核准的函》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的经备案的评估值为1,114,818.81万元。
根据国际电力与煤销集团签署的《股权托管协议》及其补充协议，12家全资子公司各100%股权托管期间，如其汇总合并存在可分配利润，则在托管期届满后，相关公司尽快实施2013年1-7月的利润分配。
根据上述，扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额30,742.65万元后，标的资产的交易价格为1,084,076.16万元，其中，国际电力持有的12家全资子公司各100%的股权的交易价格为1,055,904.81万元；星润煤焦持有的临汾矿业45%股权的交易价格为28,171.35万元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）对价支付方式
就12家全资子公司各100%股权的交易对价，公司以新增股份支付的交易金额为905,904.81万元，以现金支付的交易金额为150,000万元；就临汾矿业45%股权的交易对价，公司全部以新增股份支付。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4）对价现金的支付期限
在本次募集配套资金到位后10个工作日内、或标的资产的2014年专项审计报告出具后10个工作日内（以较早发生者为准），由公司向国际电力一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的全部对价现金。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5）标的资产权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风险、收益、负担自资产交割日起转移至公司。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6）标的资产期间损益归属
扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额30,742.65万元后，自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由国际电力、星润煤焦在资产交割日以现金方式向公司全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象发行股票。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为国际电力、星润煤焦，国际电力以12家全资子公司的股权为对价认购新增股份；星润煤焦以临汾矿业的股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（即七届董事会二十七次会议决议公告日2013年3月30日）。公司于2012年1月18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了2011年、2012年利润分配方案，即公司于2012年6月21日、2013年6月28日（除息日）分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次发行的发行价格为6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5）发行数量
根据标的资产的交易价格、以现金和股份支付的比例，以及本次发行的发行价格，各方最终确定公司本次发行的股份总数为141,741.4507万股，其中，向国际电力发行股份的数量为137,466.5873万股，向星润煤焦发行股份的数量为4,274.8634万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6）发行股份的锁定期
国际电力承诺，其认购的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
星润煤焦承诺，其认购全部新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（8）上市安排
本次发行全部新增股份将在上交所上市交易。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
4.本次交易的募集配套融资方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（即七届董事会二十七次会议决议公告日2013年3月30日）。公司于2012年1月18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了2011年、2012年利润分配方案，即公司于2012年6月21日、2013年6月28日（除息日）分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，且本次募集配套资金不超过300,000万元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6）发行数量
根据本次募集配套资金总额上限300,000万元、本次募集配套资金的发行价格下限6.59元/股计算，公司向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过45,523.5204万股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的用途为：150,000万元用于支付12家全资子公司的现金部分对价；80,802.38万元用于向山西煤炭运销集团阳泉有限公司购买阳泉市燕龛煤炭有限责任公司24%的股权、阳泉市上社煤炭有限责任公司20%股权、阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%股权；剩余资金用于补充流动资金。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（8）锁定期安排
本次交易完成后，公司向除国际电力及其关联方外的其他不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在中登公司完成登记之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（10）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，将在上交所上市交易。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（11）决议有效期
本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二）审议通过《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书>（草案修订稿）及其摘要的议案》
根据标的资产和阳泉三矿评估结果的相关国资核准文件、经修订后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，公司对《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》进行了修订，并制作完成《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》（草案修订稿）及其摘要。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（三）审议通过《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
基于本次交易标的资产交易价格、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的调整，经公司与国际电力、星润煤焦协商一致，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关内容进行了修订并签署补充协议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（四）审议通过《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议的补充协议>及<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议的补充协议>的议案》
基于本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量进行调整，国际电力、星润煤焦承诺的应补偿股份数量上限应进行相应调整。经公司与国际电力、星润煤焦分别协商一致，在盈利承诺数不变的原则下，对《关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议》、《关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议》约定的相关内容进行了修订并签署补充协议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（五）审议通过《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议的补充协议>、<关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议的补充协议>及<关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议的补充协议>的议案》
基于本次交易中公司拟使用募集配套资金购买阳泉三矿参股股权的交易金额的调整，经公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司协商一致，对《关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议》、《关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议》及《关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议》的相关内容进行了修订并签署补充协议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（六）审议通过《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》
基于本次交易中公司非公开发行股份数量的调整，公司八届董事会三次会议审议通过的《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》修订如下：
本次重组前，通宝能源总股本为114,650.2523万股，国际电力直接及通过全资子公司山西国际电力资产管理有限公司合计持有公司60.70%的股份，国际电力为公司的控股股东。本次交易项下通宝能源拟向国际电力发行137,466.5873万股股份，向星润煤焦发行4,274.8634万股股份，同时向除国际电力及其关联方外不超过10名其他特定投资者发行不超过45,523.52万股股份；以此计算，本次交易完成后，国际电力将持有通宝能源68.58%的股份。本次交易完成后，国际电力继续增加其在公司中拥有的权益且并未影响公司的上市地位。
鉴于本次交易有利于公司的长远发展，并且国际电力承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，其以所持12家全资子公司的股权认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》关于豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，因此拟提请股东大会同意国际电力免于以要约方式增持股份。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
上述议案须提交股东大会审议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○一四年一月三日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2014—003
山西通宝能源股份有限公司
关于召开2013年第一次临时
股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会现场召开时间：2014年1月20日14时
●网络投票时间：2014年1月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
●股权登记日：2013年12月16日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
根据公司董事会八届董事会三次会议决议，原定于2013年12月20日召开2013年第一次临时股东大会审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关议案。根据控股股东山西国际电力集团有限公司《关于提议延期召开通宝能源2013年第一次临时股东大会的函》，本次股东大会延期至2014年1月20日召开。
1.股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的日期、时间：2014年1月20日14时
4.会议的表决方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
5.网络投票时间：2014年1月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00（股东参加网络投票的具体流程详见附件二）
6.会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅
二、会议审议事项
1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》。
2.1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案；
2.2.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价；
2.2.1.标的资产
2.2.2.标的资产的作价
2.2.3.对价支付方式
2.2.4.对价现金的支付期限
2.2.5.标的资产权属转移
2.2.6.标的资产期间损益归属
2.3.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案；
2.3.1.发行方式
2.3.2.发行股票种类和面值
2.3.3.发行对象和认购方式
2.3.4.定价基准日及发行价格
2.3.5.发行数量
2.3.6.发行股份的锁定期
2.3.7.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.3.8.上市安排
2.3.9.决议的有效期
2.4.本次交易的募集配套融资方案；
2.4.1.发行方式
2.4.2.发行股票种类和面值
2.4.3.发行对象和认购方式
2.4.4.定价基准日及发行价格
2.4.5.配套募集资金金额
2.4.6.发行数量
2.4.7.募集配套资金的用途
2.4.8.锁定期安排
2.4.9.本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
2.4.10.上市安排
2.4.11.决议有效期
3.审议《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书>（草案修订稿）及其摘要的议案》。
4.审议《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》。
5.审议《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议>、<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议>及补充协议的议案》。
6.审议《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议>及补充协议的议案》。
7.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
8.审议《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
9.审议《关于本次交易后新增主要关联交易的议案》。
10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
以上第1、7、9、10项议案已经公司八届董事会三次会议审议通过，第2-6、8项议案已经公司八届董事会三次会议、六次会议审议通过，相关内容详见《上海证券报》、上海证券交易所网站公告。股东大会做出决议时，其中2-9项议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，1-9项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
三、会议出席对象
1.截止2013年12月16日（股权登记日）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师、独立财务顾问等重组相关机构中介代表。
四、会议登记方法
1.登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
2.登记时间：2013年12月17日 (9:00--16:00)。
3.登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
4.登记办法：
(1)个人股东：持股东账户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东账户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
(3)委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
五、其他事项
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。
2.网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
3.会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351—7031995
联系传真：0351—7031995
联 系 人：陈琦
附件1：《授权委托书》
2：《网络投票操作流程》
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一四年一月三日
附件一：授权委托书
授权委托书
山西通宝能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月20日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | |||
| 2 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案 | — | — | — |
| 2.1 | 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 | |||
| 2.2 | 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价 | — | — | — |
| 2.2.1 | 标的资产 | |||
| 2.2.2 | 标的资产的作价 | |||
| 2.2.3 | 对价支付方式 | |||
| 2.2.4 | 对价现金的支付期限 | |||
| 2.2.5 | 标的资产权属转移 | |||
| 2.2.6 | 标的资产期间损益归属 | |||
| 2.3 | 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案 | — | — | — |
| 2.3.1 | 发行方式 | |||
| 2.3.2 | 发行股票种类和面值 | |||
| 2.3.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.3.4 | 定价基准日及发行价格 | |||
| 2.3.5 | 发行数量 | |||
| 2.3.6 | 发行股份的锁定期 | |||
| 2.3.7 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 | |||
| 2.3.8 | 上市安排 | |||
| 2.3.9 | 决议的有效期 | |||
| 2.4 | 本次交易的募集配套融资方案 | — | — | — |
| 2.4.1 | 发行方式 | |||
| 2.4.2 | 发行股票种类和面值 | |||
| 2.4.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.4.4 | 定价基准日及发行价格 | |||
| 2.4.5 | 配套募集资金金额 | |||
| 2.4.6 | 发行数量 | |||
| 2.4.7 | 募集配套资金的用途 | |||
| 2.4.8 | 锁定期安排 | |||
| 2.4.9 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置 | |||
| 2.4.10 | 上市安排 | |||
| 2.4.11 | 决议有效期 | |||
| 3 | 关于《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》（草案修订稿）及其摘要的议案 | |||
| 4 | 关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的议案 | |||
| 5 | 关于签署《关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议》、《关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议》及补充协议的议案 | |||
| 6 | 关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署《关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议》、《关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议》、《关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议》及补充协议的议案 | |||
| 7 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 9 | 关于本次交易后新增主要关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
山西通宝能源股份有限公司股东
参加2013年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
山西通宝能源股份有限公司2013年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：
●投票日期：2014 年1月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
●总提案数：36个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738780 | 通宝投票 | 36 | A股股东 |
（二）表决方法
1.一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有36项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 | 2.01 |
| 2.2 | 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价 | — |
| 2.2.1 | 标的资产 | 2.02 |
| 2.2.2 | 标的资产的作价 | 2.03 |
| 2.2.3 | 对价支付方式 | 2.04 |
| 2.2.4 | 对价现金的支付期限 | 2.05 |
| 2.2.5 | 标的资产权属转移 | 2.06 |
| 2.2.6 | 标的资产期间损益归属 | 2.07 |
| 2.3 | 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案 | — |
| 2.3.1 | 发行方式 | 2.08 |
| 2.3.2 | 发行股票种类和面值 | 2.09 |
| 2.3.3 | 发行对象和认购方式 | 2.10 |
| 2.3.4 | 定价基准日及发行价格 | 2.11 |
| 2.3.5 | 发行数量 | 2.12 |
| 2.3.6 | 发行股份的锁定期 | 2.13 |
| 2.3.7 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 | 2.14 |
| 2.3.8 | 上市安排 | 2.15 |
| 2.3.9 | 决议的有效期 | 2.16 |
| 2.4 | 本次交易的募集配套融资方案 | — |
| 2.4.1 | 发行方式 | 2.17 |
| 2.4.2 | 发行股票种类和面值 | 2.18 |
| 2.4.3 | 发行对象和认购方式 | 2.19 |
| 2.4.4 | 定价基准日及发行价格 | 2.20 |
| 2.4.5 | 配套募集资金金额 | 2.21 |
| 2.4.6 | 发行数量 | 2.22 |
| 2.4.7 | 募集配套资金的用途 | 2.23 |
| 2.4.8 | 锁定期安排 | 2.24 |
| 2.4.9 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置 | 2.25 |
| 2.4.10 | 上市安排 | 2.26 |
| 2.4.11 | 决议有效期 | 2.27 |
| 3 | 关于《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》（草案修订稿）及其摘要的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于签署《关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议》、《关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议》及补充协议的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署《关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议》、《关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议》、《关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议》及补充协议的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于本次交易后新增主要关联交易的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | 10.00 |
注：如需对第2 号议案27个事项进行一次性表决的，委托价格为2.00。
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年12月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600780）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如股权登记日2013年12月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600780）的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如股权登记日2013年12月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600780）的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如股权登记日2013年12月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600780）的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。