第二届董事会第六次临时会议
决议公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-02
江苏爱康科技股份有限公司
第二届董事会第六次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次临时会议于2014年1月2日以通讯表决的方式召开，（通知于2013年12月30日以电子邮件形式送达给全体董事）。应参加会议董事9人，实际参加董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
与会董事认真审议各项议题，做出了如下决议：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对外提供担保的议案》；
公司拟为江阴东华铝材科技有限公司向商业银行申请总额度不超过15000万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年，江阴海达科技集团有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
公司累计对外担保金额已超过2012年经审计净资产的50%，本次对外担保尚需提交股东大会审议。独立董事已发表明确同意意见。
《关于对外提供担保的公告》同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》
为规范公司治理，建立健全激励和约束机制，提升经营管理水平，完善董事、高级管理人员的年度考核和薪酬分配管理，参照有关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案尚需提交股东大会审议。
《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》同日披露于巨潮资讯网。
（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会批准实际控制人邹承慧及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
公司本次拟向包括实际控制人邹承慧先生在内不超过十名特定对象非公开发行A股股票，其中邹承慧先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的5%，本次非公开发行完成后，邹承慧及其一致行动人爱康国际控股有限公司、江苏爱康实业集团有限公司、江阴爱康投资有限公司持有的公司股份数量仍超过公司股份总数的30%。邹承慧认购本次非公开发行股份的数量存在不确认性，如本次非公开发行完毕后，邹承慧先生及其一致行动人持有公司股份数量多于本次非公开发行前的数量，则触发了要约收购义务。
邹承慧先生及其一致行动人将在公司股东大会批准后，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
邹承慧为关联董事，袁源、徐国辉在邹承慧先生控制的其他企业担任职务，依法回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司临时股东大会会议的议案》。
同意将上述事项提交股东大会审议，会议通知另行发出。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次临时会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月四日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-03
江苏爱康科技股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概况
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）向商业银行申请总额度不超过15000万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年，江阴海达科技集团有限公司（以下简称“海达集团”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
公司累计对外担保金额已超过2012年经审计净资产的50%，本次对外担保尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保企业名称：江阴东华铝材科技有限公司
注册号：320281400008797
注册资本：4700万美元
法定代表人：赵振亚
住所：江阴市华士镇工业园区（环南路南侧）
登记机关：无锡市江阴工商行政管理局
经营范围：研究、开发铝材，铝塑复合装饰材料及其制品，生产铝塑复合装饰材料及其制品，铝型材。
东华铝材生产的“海达”牌铝型材被评为“国家免检产品”，“海达”商标被认定为 “中国驰名商标”。
东华铝材为本公司太阳能电池铝边框产品的重要供应商。东华铝材与公司之间不存在关联关系。
东华铝材由江苏海达科技集团有限公司（占比70.21%）、英属维京群岛china delta limitied（占比21.32%）、福布瑞长江三角洲投资有限公司(占比8.47%)共同出资组建，海达集团为控股股东，徐友才先生为实际控制人。
东华铝材最近一年一期的财务情况如下：
截止2012年12月31日东华铝材经审计总资产2,009,020,577.63元、净资产938,464,244.14元、负债总计1,070,556,333.49元（其中流动负债1,070,556,333.49元）；2012年1-12月东华铝材营业收入2,357,496,903.39元、净利润103,191,235.15元。
截止2013年11月31日东华铝材总资产2,365,853,806.75元、净资产1,029,285,153.17元、负债总计1,336,568,653.58元（其中流动负债1,336,568,653.58元）；2013年1-11月东华铝材营业收入2,310,326,052.40元、净利润90,820,909.03元。（2013年11月财务数据未经审计）
三、担保协议的主要内容及反担保情况
公司拟为江阴东华铝材科技有限公司向商业银行申请15000万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期限为一年。有关协议尚未签署。
东华铝材控股股东海达集团为本次担保提供反担保。海达集团合并口径财务情况如下：
截止2012年12月31日海达集团经审计总资产6,688,568,194.78元、净资产3,143,104,407.35元、负债总计3,545,463,787.43元（其中流动负债4,127,169,553.24元）；2012年1-12月海达集团营业收入8,730,835,163.99元、净利润226,255,643.92元。
截止2013年10月31日海达集团总资产7,863,752,154.69元、净资产3,455,179,665.49元、负债总计4,408,572,489.20元（其中流动负债4,268,572,489.20元）；2013年1-10月海达集团营业收入7582054221.28元、净利润312,075,258.14元。（2013年3月财务数据未经审计）
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币80970万元，公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币71170万元，其中为全资子公司南通爱康金属科技有限公司担保15100万元，为全资子公司苏州爱康薄膜新材料有限公司担保3070万元，为全资子公司苏州爱康金属科技有限公司担保4500万元，为控股孙公司青海蓓翔新能源开发有限公司担保28500万元。为控股孙公司新疆爱康电力开发有限公司担保20000万元。其他担保：为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保9800万元。累计担保余额占公司2012年12月31日经审计净资产的比例约为63.7％，若包含本次担保且全部实际发生，则累计担保余额占公司2012年12月31日经审计净资产的比例约为75.50％。公司无逾期的对外担保事项。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审核情况：2013年12月30日，公司以电子邮件的方式，分别向全体董事发出了《关于对外提供担保的议案》。2014年1月2日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了该议案。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
公司董事会认为：
1、东华铝材为本公司太阳能电池边框产品的重要外部供应商，自本公司成立以来同本公司保持了较为良好的合作关系，近年来，东华铝材为本单位银行借款提供了多次担保支持。
2、东华铝材经营情况良好，资产规模较大，具有较好的偿债能力。
3、海达集团为大型企业集团，其为本次担保提供反担保能有效地降低本次担保风险。
（二）独立董事意见：经核查东华铝材具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，且公司采取了规避风险的反担保措施，足以保障上市公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。本次对外担保表决程序合法，我们对该议案表示同意。该议案尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第二届董事会第六次临时会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月四日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-04
江苏爱康科技股份有限公司
关于股东股权质押的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“本公司”）近日收到江阴爱康投资有限公司（以下简称 “爱康投资”）和本公司实际控制人邹承慧先生的通知，获悉爱康投资和邹承慧先生在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。
爱康投资将其持有的本公司首发前机构类限售股5,872,500股（约占本公司总股本的1.96％），邹承慧先生将其持有的本公司高管锁定股2,250,000股、将其持有的无限售流通股750,000股（合计3,000,000股，占本公司总股本的1％）质押给国开证券有限责任公司用于股票质押式回购交易，质押登记日为 2013年 12月26日，依据《股票质押式回购交易协议书》，购回交易日均为2015年12月26日。
截至本公告出具日，爱康投资持有本公司股份5,872,500股，累计质押了5,872,500股，占其持有公司股份的100%，占本公司总股本的1.96％；邹承慧先生持有本公司股份3,000,000股,累计质押了3,000,000股，占其持有公司股份的100%，占本公司总股本的1％。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
2014年1月4日