证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2014-001

宁波东力传动设备股份有限公司

关于第三届董事会

第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2013年12月24日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于2014年1月3日上午以现场加通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高管列席了会议，本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司经营范围及名称变更的议案》；

因公司经营需要，拟增加公司经营范围，具体变更如下：

原经营范围为：

许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。

一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、电器机械及器材、通用设备的制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

拟修改为：

许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。

一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、电机、电气机械及器材、运输机器、通用设备的制造、加工、销售；项目投资；普通货物的仓储；技术咨询；机械设备、五金产品批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

为了更好的适应发展需要，在品牌塑造、市场拓展等方面发挥更大的作用，拟对公司名称进行变更，以推动公司未来发展，公司名称拟由“宁波东力传动设备股份有限公司”变更为“宁波东力股份有限公司”，公司英文名称拟由“NINGBO DONLY TRANSMISSION EQUIPMENT CO.,LTD”变为“NINGBO DONLY CO.,LTD”。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于调整董事会成员人数的议案》

鉴于二位董事辞职，公司目前实际履职董事为7人，为优化治理结构，提高工作效率，拟将董事会成员人数由9人调整为7人。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

修改《公司章程》中公司名称、经营范围、董事会成员人数的相应条款，具体内容详见附件《章程修正案》。

公司《章程修正案》及《公司章程》详见2014年1月4日的巨潮资讯网。

此议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于设立子公司的议案》

公司与全资子公司宁波东力机械制造有限公司共同出资5000万元设立宁波东力齿轮箱有限公司，其中公司出资3500万元，持有70%股权；宁波东力机械制造有限公司出资1500万元，持有30%股权。

《关于设立子公司的公告》详见2014年1月4日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2014年1月20日上午10：00召开2014年第一次临时股东大会，审议上述第一、第二、第三议案。

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见2014年1月4日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二0一四年一月三日

附：《章程修正案》

宁波东力传动设备股份有限公司

章程修正案（2014年1月）

条款	原公司章程内容	修改后公司章程内容
第一条	为维护宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	为维护宁波东力股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第四条	公司注册名称：宁波东力传动设备股份有限公司 英文名称： NINGBO DONLY TRANSIMISSION EQUIPMENT CO.,LTD.	公司注册名称：宁波东力股份有限公司 英文名称： NINGBO DONLY CO.,LTD.
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：道路普通货运（在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、电器机械及器材、通用设备的制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）	经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：普通货运（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、电机、电气机械及器材、运输机器、通用设备的制造、加工、销售；项目投资；普通货物的仓储；技术咨询；机械设备、五金产品批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
第一百一十四条	董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人。	董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人。

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2014-002

宁波东力传动设备股份有限公司

关于设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

1、宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟与全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）共同出资5000万元设立宁波东力齿轮箱有限公司（以下简称“东力齿轮箱”），其中，公司占东力齿轮箱70%的股权，东力机械占东力齿轮箱30%股权。

2、本次对外投资已经2014年1月3日公司召开的第三届董事会第十三次会议决议通过。（《关于第三届董事会第十三次会议决议的公告》详见2014年1月4日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经公司股东大会审议通过。

二、投资标的基本情况

标的名称：宁波东力齿轮箱有限公司

注册资本：人民币5000万元

股权结构：公司出资3500万元，持有70%股权；东力机械出资1500万元，持有30%股权。

法定代表人：宋济隆

注册地址：宁波市江北区

公司类型：有限责任公司

经营范围：齿轮、传动和驱动部件，采矿、冶金、建材专用设备，通用零部件的制造、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外（以上经营范围以工商行政管理部门核定为准）。

三、设立东力齿轮箱的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次设立子公司，负责专用和大功率重载齿轮箱、成套专用设备经营，利用子公司专业化运作机制，集中资源，形成战略意识清晰、反应迅速、执行力强、专业程度高的组织。

2、本次设立子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立可能存在一定的市场竞争、经营管理等风险。

3、本次设立子公司对公司2014年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、备查文件

公司第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二0一四年一月三日

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2014-003

宁波东力传动设备股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2014年1月3日召开，会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2014年1月20日（星期一）召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间：2014年1月20日（星期一）上午10:00

3、股权登记日：2014年1月15日（星期三）

4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1号公司行政楼1楼会议室

5、会议召开方式：现场表决方式

二、本次股东大会会议审议事项

1、关于公司经营范围及名称变更的议案

2、关于调整董事会成员人数的议案

3、关于修改《公司章程》的议案

议案的具体内容详见公司于2014年1月4日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《第三届董事会第十三次会议决议公告》及巨潮资讯网上刊登的公司《章程修正案》。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2014年1月15日（星期三）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

3、公司聘请的法律顾问。

四、会议登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

5、登记时间：2014年1月17日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券处。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：陈晓忠、曹美萍

电话：0574-88398877、87587000

传真：0574-87586999

地址：宁波江北工业区银海路1号

邮编：315033

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二0一四年一月三日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

序号	议 案	授权意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司经营范围及名称变更的议案》
2	《关于调整董事会成员人数的议案》
2	《关于修改<公司章程>的议案》
请用“√”或“×”来表示。

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

三、本委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。