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(Guangdong Europol Steel Logistics Co. ,Ltd.)
(佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地)
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.szse.cn 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:
一、 普通术语
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二、 专业术语
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注:本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
一. 本次发行前公司总股本11,816万股,本次拟发行不超过3,939万股
本次发行股票的发行总量不超过3,939万股,其中,公司股东不参与公开发售股份的,公司公开发行新股数量不超过3,939万股;公司股东参与公开发售股份的,公司股东公开发售股份不超过1,800万股,其中控股股东公开发售不超过1,260万股,控股股东关联方英联投资公开发售不超过115万股,除控股股东外不存在其他持股10%以上股份的股东,本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东及其关联方公开发售不超过406万股。
根据询价结果,若预计新股发行募集资金额(扣除对应的发行费用后)超过本次募投项目所需资金总额的,公司将相应减少本次新股发行数量,同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量,以保证:
1. 本次新股发行募集资金额(扣除对应的发行费用后)不超过本次募投项目所需资金总额。
2. 本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后总股本的25%,且不超过3,939万股。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础上,由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。
股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
如根据询价结果,本次发行未出现超募情况,则不安排公司股东公开发售老股。
本次发行如果存在股东公开发售股份的,股东公开发售老股所得收益归公开发售股东所有,不归发行人所有。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
二. 本次发行过程中,拟公开发售股份的股东及老股转让数量的调整机制
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定,经公司2013年第三次临时股东大会审议通过,本次公开发行过程中,根据询价结果,新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额,全体符合条件的股东应当按照本次发行时其所持公司股份比例等比例发售股份;如果公司董事、监事及高级管理人员依照其所持公司股份比例公开发售股份数量超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的,超过部分由公司控股股东佛山市中基投资有限公司发售。
截至2013年第三次临时股东大会决议日(2013年12月20日),公司全体股东持股时间不低于36个月,且所持股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结的情况,除陈焕枝外,不存在其他依法不得转让的情况的股东。
陈焕枝原任公司第三届董事会董事,任期为2011年11月18日至2014年11月17日。2013年10月24日,陈焕枝因个人原因辞去公司董事职务。根据《公司法》相关规定,其持有的股份自辞职之日起6个月内不得转让。因此,本次发行过程中,陈焕枝不参与老股发售。
本次拟公开发售股份的股东包括了公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方,公司股东公开发售股份后,公司的股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更,不会对公司的治理结构及生产经营产生重大影响。
公司符合老股转让条件的股东及其持股比例详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 四、发行人股本的形成及其变化情况 (二)发行人设立后的历次股权变化 2.欧浦股份第二次股权转让”。
三. 控股股东、实际控制人、持股5%以上股份股东及董监高等的股份锁定承诺
公司实际控制人陈礼豪承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判;本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。
公司股东中基投资、英联投资承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将出售股票收益上缴发行人,同时,本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。
公司控股股东中基投资承诺:本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将出售股票收益上缴发行人,同时,本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。
公司股东英联投资承诺:本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,将出售股票收益上缴股份公司,同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自盖章之日即行生效并不可撤销。
公司股东纳百川及田伟炽、陈燕枝、陈焕枝、林秋明、聂织锦、吴毅樑、黄锐焯、纪彤、徐华锋、黄志强、万林秋、卢庆林、张勇、李磊、雷有为、萧铭昆、余玩丽、冯泽联、许明锐、张达荣、梁韵湘、雷兆宏、张文健、彭永华、王刚、姜增亮、张秋华、张尊荣、何建华、梁美华、黄笑媚、王艳芳、谭绮华、任丹、陈锐德等35位自然人承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其所持的公司股份,也不由发行人回购该部分股份;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人/公司将出售股票收益上缴发行人,同时,本人/公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人/公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自本人/公司签字/盖章之日即行生效并不可撤销。
公司股东纳百川承诺:本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,将出售股票收益上缴股份公司,同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自盖章之日即行生效并不可撤销。
公司董事田伟炽、陈燕枝、聂织锦、雷有为;监事黄锐焯、黄志强;副总经理林秋明、吴毅樑、万林秋、纪彤,董事会秘书余玩丽同时承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份;离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将出售股票收益上缴发行人,同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将出售股票收益上缴发行人,同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变;本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。
公司董事长兼总经理陈礼豪承诺,除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份;离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将出售股票收益上缴发行人,同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。
公司原董事陈焕枝承诺:本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将出售股票收益上缴发行人,同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。
四. 根据公司2010年年度股东大会决议:公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
五. 本次发行上市后的利润分配政策
鉴于公司正处于快速发展阶段,未来几年的扩张和发展仍需要较强的资本性投入,同时业务扩张对流动资金的需求亦将不断增加,经审慎研究并经公司股东大会决议,公司发行上市后的股利分配政策主要条款如下:
(1)利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票, 现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时,公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事发表独立意见。
(2)利润分配政策制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)和独立董事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
(3)股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。”
详细内容请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”以及“第十一节 管理层讨论与分析 七、股利分配政策分析”的相关内容。
六. 公司2013年第三季度主要财务信息及经营状况
公司已在招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析 八、2013年第三季度主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况,相关财务信息未经审计,但已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了“瑞华阅字【2013】第91350001号”《广东欧浦钢铁物流股份有限公司审阅报告》、“瑞华阅字【2013】第91350002号”《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司非经常性损益审阅报告》。
公司及公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员保证该等财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证财务信息真实、准确、完整。
七. 公司预计2013年实现净利润11,300万元-13,000万元,较2012年增幅为-5%-9%,扣除非经常性损益后的净利润为10,300万元-12,000万元,较2012年增幅为-5%-10%。
以上数据为公司预测数据,未经会计师事务所审计,提请投资者关注。
八. 因会计师事务所合并而变更本次申报会计师事务所
本公司聘请中审国际为公司申报财务报表审计机构,由中审国际深圳分所及其会计师负责执行与实施。2012年10月16日,公司收到中审国际深圳分所致公司的信函和中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)签发的《声明》,中审国际深圳分所与中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)实施合并,合并后事务所名称为“中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)”。鉴于此,经本公司第三届董事会2012年第三次临时会议及2012年第三次临时股东大会审议通过,本公司2012年年报及申报财务报表审计机构相应变更为“中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)”。
2013年7月15日,公司收到中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)致公司的《关于中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的函》,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)实施合并,原中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)的员工及业务转移到瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),并以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的名义提供服务。鉴于此,经公司第三届董事会2013年第三次临时会议及2013年第一次临时股东大会审议通过,公司2013年度及申报财务报表审计机构相应变更为“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”。
九. 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
投资者应认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容,发行人特别提醒投资者关注下列风险。
(一) 市场竞争风险
国内第三方钢铁物流行业发展迅速,一些国际巨头也看好中国钢铁物流市场巨大的发展空间,纷纷进入中国市场。华南沿海一些地区正在兴建码头和仓储物流基地,大型钢铁生产企业、物资公司竞相组建合资公司、分公司、子公司落户广东,广东省内的广州钢铁股份有限公司亦实施资产重组,转型现代钢铁物流业务,广东省客户在华南地区将有更大的选择余地。综合国际国内两方面因素,公司在华南地区面临更激烈的市场竞争。
(二) 钢铁物流行业经营环境变化导致业绩下滑的风险
随着钢铁行业步入产能过剩、供大于求的时期,市场竞争日趋激烈,钢铁生产企业集中度不断提高,且其布局不断靠近终端消费市场,并积极进入钢铁加工配送领域。宝钢股份和武钢集团分别投资约400亿元和639.9亿元,在广东湛江和广西防城港建设生产基地,同时不断发展和壮大自有的加工配送体系。大型钢铁生产企业积极谋求改变生产布局,进入流通领域,由于其具有强大的规模优势、货源优势和品牌优势,公司今后的业务拓展将面临强劲的竞争对手。
此外,中小钢贸商的经营资本依赖银行的钢材抵押贷款,通过钢材倒手价差盈利,生产经营一般采用“薄利多销”的方式,经营模式简单,抗风险能力差。2010年之后,我国钢材市场价格波动较大,甚至出现批零倒挂的情形,中小型贸易商简单的经营模式面临严重挑战。银行等金融机构对钢贸商的信贷支持大幅减少,且钢材市场持续低迷,尤其是2012年以来,上海钢材市场出现多起钢贸商“骗贷”、“跑路”等情形,严重损害钢贸行业的声誉。若中小型钢贸商未能有效应对行业变革,将有可能逐渐萎缩、转型甚至倒闭。
若公司无法与钢铁生产企业、中小型钢贸商形成有效的“双赢”合作,或者无法有效应对其带来市场环境变化压力,有可能导致公司市场份额下降,且在市场拓展和经营管理方面支出更多费用和成本,从而导致公司增长乏力或者出现业绩下滑。
(三) 综合物流业务经营风险
综合物流业务是发行人综合仓储、加工等实体物流和电子商务优势推出的综合性物流服务,旨在为客户提供物流服务外包和供应链管理。在该业务中,发行人预收客户20%货款或以客户的仓单进行质押,公司代为垫资采购钢材,在客户付清货款之后,进行加工并配送至客户。综合物流业务对公司的资金实力和客户信用管理要求较高。
目前,钢材市场持续低迷,银行收缩对钢材流通领域的资金支持,使得客户由于资金不足或资金周转困难等原因不能及时支付货款而违约的可能性大大增加。这有可能致使公司存货或应收账款短期内出现较大幅度的提高,公司营运资本可能因此出现紧张的局面,从而导致公司日常经营管理成本增加和经营业绩出现下滑。
此外,由于该业务处于快速增长期,公司必须在内部业务流程、信息化建设、实体物流和电子商务协同、市场调查和客户服务等方面持续改进,以适应业务快速增长的需求。若钢铁流通行业出现新的调整,或者同行业其他企业竞相模仿推出综合物流服务或类综合物流服务业务,市场竞争将日趋激烈,将会对该项业务的经营及发展产生一定的不利影响。
(四) 仓储业务安全风险
公司对存放在仓库里的钢材承担货物的保管和监管责任。仓储业务对于货品存放的安全性要求非常高,如果库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素,影响货品的安全,公司将要承担赔偿责任。
公司拥有仓储能力150万吨的现代化钢铁仓库,已建立、健全存储货物制度,明确岗位职责,规范出入库程序和仓单管理的操作规程;加强动态管理,严格区分仓单项下已出质的货物与普通货物;加快企业信息化建设,提高内部管理水平,借助电子信息系统平台协调内部各部门和环节的工作,优化操作流程的系统,防止和减少内部操作的失误;对业务操作各环节进行实时监控,提高应急反应和危机处理的能力和效率,有效地实现出质人、公司和质权人三方信息畅通、信息共享,防范风险。尽管如此,由于一些不可控制或不可抗力因素的存在,公司仍存在一定的仓储安全风险。
(五) 技术风险
随着科技的不断进步和行业内竞争日益激烈,物流企业不断加大物流技术与装备方面的投资,以求建立科学合理的物流网络系统,降低成本,提高效益,增强市场竞争力。在诸多物流技术中,信息技术处于核心地位,物流业务的系统化、标准化、智能化都依赖于最新信息技术在物流中的应用。本公司信息化技术在历经多年的引进、消化吸收和应用的基础上,经过实践和开发,在新技术开发和应用方面取得了一定的成就,尤其是对内管理和对外联系实现网络化方面处于国内同行业领先水平,但随着第三方钢铁物流行业信息化新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化,如果公司不能及时地增强技术创新能力,提高服务的附加值并改善服务性能,公司可能会面临技术进步不足的风险。
(六) 信息系统安全及运行风险
发行人作为专业的第三方钢铁物流企业,多年来形成了“一站式”实体物流+电子商务的成熟的经营模式。欧浦钢网下设的钢材超市现货平台和钢铁资讯服务平台利用公司品牌、资金、平台效应、信息、技术、网络、管理等优势,为客户提供低成本、高附加值的全方位第三方钢铁物流服务,有力地保障了公司盈利的稳定性和持久性。高效的信息管理系统使公司可以向客户提供丰富、快捷的物流信息,降低客户交易成本,提高客户的资金使用效率;同时还可以进一步优化公司的内部管理,提高管理效率。目前,公司业务已实现全面的信息化处理,但在高度信息化的同时,也存在信息系统不安全的风险。由于公司的信息系统对外部客户开放,是一个开放式的信息平台,整个信息系统复杂、节点多,公司存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等风险。
公司管理层十分重视信息系统安全问题,努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障信息系统及信息资源的安全,并在本次募投项目电子商务中心建设项目安排了数据备份系统建设内容,但公司仍存在信息系统安全及运行风险。
(七) 经营性资产抵押的风险
截至2013年6月30日,公司以全部房屋建筑物和部分土地使用权作为抵押,向银行借款,所涉及房屋建筑物账面净值为166,165,879.38元,土地使用权账面净值为127,635,684.04元。根据抵押合同的约定,如果公司不能按合同约定足额偿还银行贷款本息,亦不能通过协商解决,上述公司资产将被依法拍卖、变卖或折价等方式处分。因此,公司存在因不能按时偿还银行贷款而丧失对该房屋建筑物的所有权和土地使用权,进而影响正常生产经营的风险。
十. 持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持计划
(一) 发行人控股股东中基投资的持股意向和减持计划
中基投资已作出承诺:“一、自持有公司股份锁定期满之日起两年内,每年减持股份不超过所持股份总量的5%,减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。二、提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,将出售股票收益上缴股份公司,同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”
(二) 其他持股5%以上股份的股东的持股意向和减持计划
英联投资已作出承诺:“一、自持有公司股份锁定期满之日起两年内,每年减持股份不超过所持股份总量的25%,减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。二、提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,将出售股票收益上缴股份公司,同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”
纳百川已作出承诺:“一、自持有公司股份锁定期满之日起两年内,每年减持股份不超过所持股份总量的25%,减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。二、提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,将出售股票收益上缴股份公司,同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”
十一. 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施
为保证公司持续、稳定和优质地发展,保护投资者利益,落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》文件要求,欧浦股份2013年第三次临时股东会审议通过了《关于<公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案>的议案》(以下简称“《预案》”)。《预案》具体内容如下:
1.《预案》启动条件和程序
(1)预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
(2)启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
(3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。
2. 稳定股价的具体措施
①发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%,或回购股份数量不低于回购时股份公司股本的1%。
2)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
4)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
②控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
1)控股股东中基投资在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。中基投资用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。
2)董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于上一年度从股份公司获得薪酬的20%(税后)。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。
③未能履行《预案》要求的约束措施
如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,董事会应向投资者说明具体原因,向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
如控股股东中基投资未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期,并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已分得的现金股利总额。
如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期,股份公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起,扣减相关当事人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的20%。
十二. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿的承诺
发行人就招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜,承诺如下:
“一、股份公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,股份公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起,以发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。二、股份公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,股份公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定,赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
发行人控股股东中基投资就招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜,承诺如下:
“一、股份公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起,以发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。二、股份公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定,赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将出售股票收益上缴股份公司,同时,本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
发行人实际控制人陈礼豪就招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜,承诺如下:“一、股份公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定,赔偿投资者损失。二、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”
发行人董事、监事、高级管理人员就招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜,特此承诺如下:“一、股份公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定,赔偿投资者损失。二、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将出售股票收益上缴股份公司,同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。三、以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。四、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”
十三. 违反承诺的约束措施
违反股份锁定承诺的约束措施:如相关承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司/人将出售股票收益上缴发行人,同时,本公司/人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本公司/人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。
持有公司5%以上股份股东违反持股意向和减持计划承诺的约束措施:如相关承诺事项被证明不真实或未被遵守,将出售股票收益上缴股份公司,同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。
违反稳定公司股价承诺的约束措施:(1)如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,董事会应向投资者说明具体原因,向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(2)如控股股东中基投资未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期,并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已分得的现金股利总额。(3)如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期,股份公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起,扣减相关当事人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的20%。
违反招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿的承诺的约束措施:(1)如招股意向书被证明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。(2)控股股东中基投资将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起,以发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定,赔偿投资者损失。同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。(3)实际控制人将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起,依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定,赔偿投资者损失。本人将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。(4)发行人董事、监事、高级管理人员将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起,依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定,赔偿投资者损失。所出售股票收益上缴股份公司,同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。
十四. 本次发行中介机构承诺
保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺:“一、华泰联合证券严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,华泰联合证券将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
申报会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“一、本所将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。二、本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本所将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本所将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本所盖章之日起即行生效且不可撤销。”
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:“一、本所将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对股份公司的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。二、本所为股份公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本所将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本所将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本所盖章之日起即行生效且不可撤销。”
资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺:“一、本公司将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。二、本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
土地评估机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司承诺:“一、本公司将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。二、本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、 发行人基本资料
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二、 发行人历史沿革及改制重组情况
(一) 发行人设立方式
发行人是由中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝以发起方式设立的股份有限公司。
发行人设立的具体过程如下:
1.2005年9月19日,中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝共同签署《发起人协议》,同意以发起方式设立广东欧浦钢铁物流股份有限公司。
中基投资和纳百川分别将其持有的欧浦有限89%和11%的股权相对应的经评估后的净资产价值作价,按照1:1的折股比例分别认购欧浦股份9,464.7万股和1,169.7万股股份,田伟炽、陈惠枝、陈焕枝分别以货币资金出资,按照1:1的折股比例分别认购欧浦股份472.64万股、354.48万股和354.48万股股份。
在发行人设立前,欧浦有限系依法存续的有限责任公司,其注册资本为2,000万元,股权结构为:中基投资出资1,780万元,占注册资本的89%;纳百川出资220万元,占注册资本的11%。根据广东联信评估有限公司于2005年6月3日出具的《资产评估报告书》(联信评报字(2005)第A250号),欧浦有限截至2005年4月30日经评估的净资产值为106,345,303.82元;按中基投资和纳百川分别持有欧浦有限89%及11%的股权计算,对应的净资产价值分别为9,464.73万元及1,169.79万元。
2.2005年11月1日,欧浦有限股东作出股东会决议,同意解散欧浦有限,中基投资和纳百川分别以欧浦有限股权对应的净资产对发行人出资。
3. 2005年11月28日,广东省人民政府办公厅出具“粤办函[2005]709号”《关于同意设立广东欧浦钢铁物流股份有限公司的复函》,同意设立广东欧浦钢铁物流股份有限公司,公司设立时的总股本为11,816万股(每股面值人民币1.00元)。
4.深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2005]151号”《验资报告》对股东出资进行了验证。
5.2005年12月22日,欧浦股份(筹)召开创立大会。
6.2005年12月28日,广东省工商行政管理局1(注1：公司原在广东省工商行政管理局登记注册，后由于顺德区综合改革试验，公司被移交至佛山市顺德区市场安全监管局管辖。佛山市顺德区市场安全监管局系由顺德区原工商行政管理局、质量技术监督局等部门合并组建。)颁发了“4400001010704号”《企业法人营业执照》。
(二) 发起人
公司发起人为中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝。公司设立时,各发起人具体持股情况如下:
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三、 发行人股本情况
(一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次拟向社会公众发行不超过3,939万股人民币普通股,发行前后公司股本结构如下表所示:
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注:林秋明等32位自然人包括:林秋明、聂织锦、吴毅樑、黄锐焯、纪彤、徐华锋、黄志强、万林秋、卢庆林、张勇、李磊、雷有为、萧铭昆、余玩丽、冯泽联、许明锐、张达荣、梁韵湘、雷兆宏、张文健、彭永华、王刚、姜增亮、张秋华、张尊荣、何建华、梁美华、黄笑媚、王艳芳、谭绮华、任丹、陈锐德。
公司实际控制人陈礼豪承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判;本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。
公司股东中基投资、英联投资承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将出售股票收益上缴发行人,同时,本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。
公司控股股东中基投资承诺:本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将出售股票收益上缴发行人,同时,本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。
公司股东英联投资承诺:本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,将出售股票收益上缴股份公司,同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自盖章之日即行生效并不可撤销。
公司股东纳百川及田伟炽、陈燕枝、陈焕枝、林秋明、聂织锦、吴毅樑、黄锐焯、纪彤、徐华锋、黄志强、万林秋、卢庆林、张勇、李磊、雷有为、萧铭昆、余玩丽、冯泽联、许明锐、张达荣、梁韵湘、雷兆宏、张文健、彭永华、王刚、姜增亮、张秋华、张尊荣、何建华、梁美华、黄笑媚、王艳芳、谭绮华、任丹、陈锐德等35位自然人承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其所持的公司股份,也不由发行人回购该部分股份;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人/公司将出售股票收益上缴发行人,同时,本人/公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人/公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自本人/公司签字/盖章之日即行生效并不可撤销。
公司股东纳百川承诺:本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,将出售股票收益上缴股份公司,同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自盖章之日即行生效并不可撤销。
公司董事田伟炽、陈燕枝、聂织锦、雷有为;监事黄锐焯、黄志强;副总经理林秋明、吴毅樑、万林秋、纪彤,董事会秘书余玩丽同时承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份;离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将出售股票收益上缴发行人,同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将出售股票收益上缴发行人,同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变;本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。
公司董事长兼总经理陈礼豪承诺,除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份;离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将出售股票收益上缴发行人,同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。
公司原董事陈焕枝同时承诺:本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将出售股票收益上缴发行人,同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任;本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。
(二) 前十名股东
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(三) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
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(四) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
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股东林秋明、聂织锦、吴毅樑、黄锐焯、纪彤、徐华锋、黄志强、万林秋、卢庆林、张勇、李磊、雷有为、萧铭昆、余玩丽、冯泽联、许明锐、张达荣、梁韵湘、雷兆宏、张文健、彭永华、王刚、姜增亮、张秋华、张尊荣、何建华、梁美华、黄笑媚、王艳芳、谭绮华、任丹、陈锐德、田伟炽同时是英联投资的股东。
英联投资的股权结构如下图所示:
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此外,股东雷有为与雷兆宏系父子关系,张达荣与黄笑媚系夫妻关系。除此之外,股东间没有其他关联关系。
四、 发行人的业务情况
(一) 发行人的主营业务
本公司是一家集实体物流和电子商务为一体的大型第三方钢铁物流企业,能够提供大型仓储、剪切加工、金融质押监管、转货、运输、商务配套、综合物流服务以及钢铁现货交易、钢铁资讯等全方位“一站式”的第三方钢铁物流服务。
公司自设立以来,不断丰富第三方钢铁物流行业的内涵,公司的服务内容从简单的单项仓储业务,发展到“仓储+加工”有机结合的“一站式”实体物流模式,继而以欧浦钢网为依托,形成“一站式”实体物流和电子商务相结合的全方位综合钢铁物流服务模式,在此基础上,公司为客户提供综合物流服务,实现物流外包和供应链管理。公司设立以来,服务内容的丰富和盈利模式的优化情况如下图所示:
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(二) 行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位
1.行业内竞争格局
(1)第三方钢铁物流是钢铁物流行业新兴的商业模式,具有较强的盈利能力
传统的钢铁流通领域包括钢厂和钢铁贸易商,由于我国缺乏钢厂和贸易商之间风险共担的销售代理制,因此钢厂和贸易商之间存在一定的利益冲突。此外,钢厂若扩大自营加工配送业务,无疑会减少贸易商的发展空间;贸易商之间的竞争则进一步降低了行业的盈利水平。
随着社会的进一步分工,钢厂和贸易商为钢铁用户提供钢铁物流服务,而第三方钢铁物流则为钢厂和贸易商提供钢铁物流的仓储、加工、配送等物流增值服务,并通过业务创新提供金融质押、综合物流服务和电子商务等增值服务。第三方钢铁物流是钢铁流通行业新兴的商业模式,通过改变传统商务模式,提高经营效率获取利润,因此其盈利过程是与钢厂、钢铁贸易商“双赢”的过程,具有较强的盈利能力。
(2)第三方钢铁物流企业之间的竞争,主要体现在经营模式上的竞争
第三方钢铁物流行业是建立在为传统钢铁物流行业服务的基础之上,具有较强的盈利能力,但是业内不同经营模式的企业其盈利能力具有显著差异。一些规模较小的钢铁物流企业,无法覆盖钢铁物流的全部环节,仅能提供仓储、加工、配送等服务中的一项,或者虽然能提供所有传统物流服务项目,但是提供增值服务的能力有限,对客户缺乏吸引力,因此在市场竞争中处于相对不利的地位。
一些业内领先企业可以提供全方位的钢铁物流服务,包括“一站式”实体物流和电子商务服务,不但使客户在公司提供的实体物流平台即可完成所有钢铁物流企业环节,还以创新模式引导客户通过物流增值服务创造价值。例如:通过业务信息化平台建设使客户足不出户即可完成仓储、加工和交易等操作;通过金融质押服务可以提高客户的融资能力;通过网上钢材现货交易提高客户的货物周转率;通过综合物流服务,实现客户钢铁物流的专业化外包;通过钢铁资讯服务,提高经营决策的科学性。
(3)第三方钢铁物流企业竞争具有明显的区域性
钢铁物流属于生产资料物流,钢铁具有密度大,质量高,不易运输等特点,长距离的运输一般通过水运进行,公路运输范围较短,一般不超过350公里。对第三方钢铁物流企业而言,一般通过公路进行货物配送,因此服务具有明显的区域性。目前,我国第三方钢铁物流企业主要分为两大类。
第一类企业的特点是接近钢铁的主要消费区域,主要分布在华南、华东等经济较发达地区。这类企业熟悉客户需求,对客户需求变化的反应速度快,因而比较受客户欢迎。这一类企业也是我国最早出现的第三方钢铁物流企业。
第二类企业的特点是接近钢铁主要生产区域,主要分布在华北、东北等钢铁主产区。这类企业以钢厂为依托,具有资源便利的优势,但是由于钢材品种繁多,单个钢厂提供的货源种类有限,无法满足市场多样化的需求。此外,由于该类企业距离钢铁消费市场距离较远,调拨货物的时间较长,因此在市场竞争中处于相对劣势的地位。
2.发行人在钢铁物流行业的竞争地位
(1)公司是广东省唯一一家入选《广东省物流业调整和振兴规划》(粤府[2009]168号)的第三方钢铁物流企业
《广东省物流业调整和振兴规划》(粤府[2009]168号)是广东省物流行业发展的纲领性文件,该文件在论及“着力培育物流龙头企业”和“提高物流信息化水平”方面分别提及欧浦股份和欧浦钢网,说明公司综合实力和信息化水平在广东省内位居前列。
(2)公司是广东省唯一一家被中国物流与采购联合会认定为“AAAAA级物流企业”称号的第三方钢铁物流企业
根据《物流企业分类与评估指标》(GB/T19680—2005),我国物流企业分为AAAAA、AAAA、AAA、AA、A五个等级,AAAAA级最高,依次降低。截至2013年8月15日,中国物流与采购联合会已进行了16次A级物流企业评估,共遴选出达标的有2,414家,其中,AAAAA级企业149家,占6.17%。公司是广东省唯一一家入选“AAAAA级”的第三方钢铁物流企业。
(3)公司的大型钢材仓库是我国唯一一家被中国仓储协会认定为“五星级仓库”, 在业内具有积极的影响力
根据《通用仓库等级》(GB/T21072-2007),中国仓储协会和全国通用仓库等级评定委员会从仓库设施条件、从业人员素质、服务功能、管理水平等四个方面进行综合考核,截至2013年5月8日,在全国范围内仅遴选出206家星级仓库,其中五星级仓库作为最高等级共有130家,占63.11%。公司的大型钢材仓库被中国仓储协会认定为“五星级仓库”称号,在业内具有积极的影响力。
(4)公司资信状况良好,与公司签订仓单金融质押服务的金融机构多达16家
公司与银行合作推出仓单金融质押服务,客户凭借公司出具的仓单即可以仓库里的钢材为标的向银行质押融资,大大提高了客户的融资能力和运营能力。公司资信状况良好,为广发银行佛山分行、平安银行佛山分行、平安银行广州分行、招商银行佛山分行、兴业银行佛山分行、兴业银行广州东山支行、民生银行广州分行、浦发银行广州分行、工商银行广州分行、工商银行佛山乐从支行、农业银行顺德分行、民生银行深圳分行、民生银行佛山支行、中信银行佛山分行、佛山市禅城区农村信用合作联社城南信用社、广东南粤银行佛山分行等16家金融机构仓单质押融资业务指定合作企业。
(5)公司是广东省经营规模最大的第三方钢铁物流企业
公司是国内领先的第三方钢铁物流企业,公司仓储能力约150万吨,年设计加工能力约250万吨。2012年度,公司仓储业务进出仓总量达到662.20万吨,加工中心共加工各类钢材225.37万吨,年累计新增金融质押监管货物总量67.9万吨,为客户实现融资授信30.21亿元,是广东省内规模最大的第三方钢铁物流企业。
3.发行人的竞争优势
(1)经营模式创新优势
公司在为客户提供大型仓储、剪切加工、金融质押监管、综合物流服务、转货、运输、商务配套和综合物流服务等“一站式”钢铁物流服务的基础上,充分利用电子商务平台,为客户提供钢铁现货交易、钢铁资讯服务等创新钢铁物流增值服务,将仓库打造成为向市场开放的钢材超市,将静态的仓储提升为动态的交易市场,革新了物流企业经营模式,以“实体物流+电子商务”的经营模式诠释现代钢铁物流。
公司提供综合物流服务,是在现有“一站式”实体物流和电子商务的基础上,定位于“钢铁物流方案提供商”,为客户提供几乎涵盖钢铁物流所有环节的服务,并参与到客户的供应链管理,实现钢铁物流的专业化外包和全方位增值服务。
(2)品牌优势
（下转13版）
| 发行人、欧浦股份、公司、本公司、股份公司 | 指 | 广东欧浦钢铁物流股份有限公司 | ||
| 欧浦有限 | 指 | 佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司 | ||
| 欧浦九江 | 指 | 广东欧浦九江钢铁物流有限公司 | ||
| 中基投资 | 指 | 佛山市中基投资有限公司，发行人股东 | ||
| 纳百川 | 指 | 佛山市纳百川贸易有限公司，发行人股东 | ||
| 英联投资 | 指 | 佛山市英联投资有限公司，发行人股东 | ||
| 欧浦小额贷款 | 指 | 佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司 | ||
| 欧浦信息 | 指 | 广东欧浦信息技术有限公司 | ||
| 顺德指日 | 指 | 佛山市顺德区指日钢铁贸易有限公司 | ||
| 南大钢管 | 指 | 佛山市顺德区南大钢管实业有限公司 | ||
| 欧浦物业 | 指 | 佛山市欧浦物业管理有限公司 | ||
| 普金钢铁 | 指 | 佛山市普金钢铁贸易有限公司 | ||
| 顺钢贸易 | 指 | 广东顺钢钢铁贸易有限公司 | ||
| 华南海鲜酒楼 | 指 | 佛山市顺德区华南海鲜酒楼有限公司 | ||
| 欧陆投资 | 指 | 佛山市顺德区欧陆投资有限公司 | ||
| 银通担保 | 指 | 广东银通融资担保有限公司，原名：佛山市顺德区银通信用担保投资有限公司 | ||
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《广东欧浦钢铁物流股份有限公司章程（草案）》 | ||
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | ||
| 企业会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部于２００６年颁布的《企业会计准则》 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | ||
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 | ||
| 华泰联合证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 | ||
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 | ||
| 申报会计师、瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 中审国际 | 指 | 中审国际会计师事务所有限公司 | ||
| 报告期、近三年一期 | 指 | ２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－６月 | ||
| 报告期末 | 指 | ２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末和２０１３年６月３０日 | ||
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 | ||
| 股东公开发售股份、老股转让 | 指 | 发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 | ||
| 本次发行 | 指 | 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）和公司全体符合条件的股东公开发售股份的行为，本次发行股票的发行总量不超过３，９３９万股 | ||
| 股东大会 | 指 | 广东欧浦钢铁物流股份有限公司股东大会 | ||
| 董事会 | 指 | 广东欧浦钢铁物流股份有限公司董事会 | ||
| 监事会 | 指 | 广东欧浦钢铁物流股份有限公司监事会 | ||
| 欧浦钢铁交易市场 | 指 | 欧浦股份的实体物流部分，包括仓储能力１５０万吨的仓库和年加工能力２５０万吨的加工中心，由于公司客户群体庞大，依托公司仓库及加工中心即可完成交易，因此公司实体物流部分在业内一般被称为欧浦钢铁交易市场。 |
| 欧浦钢网 | 指 | 欧浦股份开展电子商务的网络平台，网址ｗｗｗ．ｏｐｓｔｅｅｌ．ｃｎ，包括钢材超市现货平台和钢铁资讯服务两大网络服务平台。 |
| 商流 | 指 | 商流是指物品在流通中发生形态变化的过程，即由货币形态转化为商品形态，以及由商品形态转化为货币形态的过程，随着买卖关系的发生，商品所有权发生转移。 |
| 物流 | 指 | 为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、最终产品及相关信息从起始点到消费地的有效流动，以及为实现这一流动而进行的计划、管理和控制过程。 |
| 资金流 | 指 | 用户确认购买商品后，将自己的资金转移到商家账户上的过程。 |
| 信息流 | 指 | 人们采用各种方式来实现信息交流，从面对面的直接交谈直到采用各种现代化的传递媒介，包括信息的收集、传递、处理、储存、检索、分析等渠道和过程。 |
| 供应链 | 指 | 产品生产和流通过程中所涉及的原材料供应商、生产商、分销商、零售商以及最终消费者等成员通过与上游、下游成员的连接组成的网络结构。 |
| 物流外包 | 指 | 生产企业或销售企业为集中资源、节省管理费用，增强核心竞争能力，将其物流业务以合同的方式委托给第三方物流企业运作。物流外包是一种长期的、战略的、相互渗透的、互利互惠的业务委托和合约执行方式。 |
| 第三方物流 | 指 | 企业为集中经营主营业务，把原来属于自己管理执行的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密切联系，以达到对物流全程的管理和控制的一种物流运作与管理方式。 |
| 第三方钢铁物流 | 指 | 第三方钢铁物流企业独立于钢铁生产企业和钢铁消费企业，按照钢铁消费企业的要求来对钢铁物流进行组织实施，是以“钢铁”为载体，以“物流”为运作，以“信息”为核心，资金流、信息流、物流相互促进、相互融合，涵盖建筑汽车家电等用钢行业、冶金行业、信息产业、现代物流四大行业的交叉行业。 |
| 钢材超市 | 指 | 即钢材超市现货交易平台，依托欧浦钢网数千家钢铁供应商网络现货资源及采购商户遍布全国各地的优势，只要注册成为欧浦钢网会员，在钢材超市现货平台即可轻松享受钢铁交易、现货查询等服务。 |
| Ａ级物流企业 | 指 | 根据《物流企业分类与评估指标》（ＧＢ／Ｔ１９６８０－２００５）中国物流与采购联合会对国内处于领先地位的物流企业进行评估，按照不同评估指标分为ＡＡＡＡＡ、ＡＡＡＡ、ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ五个等级，ＡＡＡＡＡ级最高，依次降低。 |
| 冷板 | 指 | 以热轧卷为原料，在室温下和再结晶温度以下进行轧制而成，生产过程中由于不进行加热，所以不存在热轧常出现的麻点和氧化铁皮等缺陷，表面质量好、光洁度高。而且冷轧产品的尺寸精度高，产品的性能和组织能满足一些特殊的使用要求，如电磁性能、深冲性能等。 |
| 热板 | 指 | 以板坯（主要为连铸坯）为原料，经加热后由粗轧机组及精轧机组制成带钢。从精轧最后一架轧机出来的热钢带通过层流冷却至设定温度，由卷取机卷成钢带卷，冷却后的钢带卷，根据用户的不同需求，经过不同的精整作业线（平整、矫直、横切或纵切、检验、称重、包装及标志等）加工而成为钢板、平整卷及纵切钢带产品。由于热轧钢板产品具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能，因而被广泛应用于船舶、汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器等制造行业。 |
| 镀锌板 | 指 | 表面镀有一层锌的钢板，可以有效防止钢板表面遭受腐蚀，延长钢板其使用寿命。 |
| 酸洗板 | 指 | 以优质热轧薄板为原料，经酸洗机组去除氧化层，切边，精整后，表面质量和使用要求介于热轧板和冷轧板之间的中间产品，是部分热轧板和冷轧板理想的替代产品。 |
| 仓单 | 指 | 保管人（仓库）在与存货人签订仓储保管合同的基础上，对存货人所交付的仓储物进行验收之后出具的物权凭证。 |
| 转货 | 指 | 仓储客户将其物资转移给其他客户时，欧浦股份在仓储信息系统中为客户双方办理物资权属转移确认手续，货物在仓库里的实际位置未发生变动。 |
| 金融质押监管 | 指 | 货主企业把货物存储于银行认可的第三方仓库内，货主凭第三方仓储企业开具的货物仓储凭证（仓单）向银行申请贷款，银行根据仓单的货值向货主企业提供一定的贷款。同时，银行委托该第三方仓储企业代为监管该货物。 |
| 综合物流服务 | 指 | 第三方钢铁物流企业在信息化和规模化的基础上，为客户提供物流外包和供应链管理服务，涉及钢材的采购、仓储、加工、配送、金融质押监管、电子商务等一系列业务。 |
| 电子商务 | 指 | 在 Ｉｎｔｅｒｎｅｔ 开放的网络环境下，基于Ｂｒｏｗｓｅｒ／Ｓｅｒｖｅｒ的应用方式，实现消费者的网上购物（Ｂ２Ｃ），企业之间的网上交易（Ｂ２Ｂ）和在线电子支付的一种新型的交易方式。 |
| 线上业务与线下业务的融合 | 指 | 电子商务分为网络信息平台（线上业务）和传统实体业务（线下业务），随着电子商务的发展，网络业务逐渐向实体业务发展，实体业务也逐渐向网络信息平台发展，两者优势互补，逐渐融合。 |
| 钢付宝 | 指 | “钢付宝”是欧浦股份为钢材行业推出的适合企业间交易的大额在线交易支持工具，账户里的资金是由第三方银行监管，确保买卖双方货款安全的同时，也实现了资金流与发票的统一、支付与交收的一体化，并具有短信提醒、即时到账、自主控制出入金，随时进行货款支付或收款确认，不受时间限制等特点，大大提高了支付效率。 |
| Ｂ２Ｂ | 指 | 即Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｔｏ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ的缩写，是指企业对企业通过电子商务的方式进行交易。 |
| ＳＡＡＳ | 指 | 即：Ｓｏｆｔｗａｒｅ－ａｓ－ａ－ｓｅｒｖｉｃｅ的意思，是基于互联网提供软件服务的软件应用模式。ＳＡＡＳ提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘ＩＴ人员，即可通过互联网使用信息系统。 |
| ＥＤＭ | 指 | Ｅｍａｉｌ Ｄｉｒｅｃｔ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ 的缩写，即电子邮件营销。企业可以通过使用ＥＤＭ软件向目标客户发送ＥＤＭ邮件，建立同目标顾客的沟通渠道，向其直接传达电子广告、产品信息、销售信息、市场调查、市场推广活动等相关信息，有针对性地用来促进销售。 |
| 富互联网应用 | 指 | 传统网络程序的开发是基于页面的、服务器端数据传递的模式，已经渐渐不能满足网络浏览者更高的、全方位的体验要求了。富互联网应用，具有高度互动性、丰富用户体验以及功能强大的客户端，可以帮助企业提供多元化的重要业务效益，包括提高销量、提高品牌忠诚度、延长网站逗留时间、较频繁的重复访问、减少带宽成本、减少支持求助以及增强客户关系等。 |
| 网络口碑 | 指 | 消费者通过互联网渠道和其他消费者共同分享的关于企业、产品或服务的文字及各类多媒体信息。基于互联网的便利性和低成本，这些信息会快速传播，进而影响到公司、产品或服务的信誉度，从而对企业业务造成影响。 |
| 知识营销 | 指 | 是通过有效的知识传播方法和途径，将企业所拥有的对用户有价值的知识（包括产品知识、专业研究成果、经营理念、管理思想以及优秀的企业文化等）传递给潜在用户，并逐渐形成对企业品牌和产品的认知，为将潜在用户最终转化为用户的过程和各种营销行为。 |
| 蓝海战略 | 指 | 传统市场竞争过于激烈，蓝海战略是指企业将战略重点从竞争对手向客户转移，从关注客户需求出发，打破现有产业边界、开发未知市场并制定新的游戏规则，最主要的目的是取得竞争优势。 |
| 进销存系统 | 指 | 进销存系统是对企业生产经营中进货、出货、批发销售、付款等进行全程跟踪管理，从接获订单合同开始，进入物料采购、入库、领用到产品完工入库、交货、回收货款、支付原材料款等，每一步都提供详尽准确的数据。有效辅助企业解决业务管理、分销管理、存货管理、营销计划的执行和监控、统计信息的收集等方面的业务问题。 |
| 珠三角 | 指 | 珠江三角洲地区，包括广州市、深圳市、珠海市、佛山市、江门市、东莞市、中山市、惠州市区、惠东县、博罗县、肇庆市区、高要市、四会市。 |
| ＩＳＯ９００１：２００８ | 指 | 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一。 |
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | １元人民币 |
| 拟发行股数 | 股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。 如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售老股。 |
| 每股发行价格 | 【 】元（通过向符合资格的投资者询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。） |
| 发行前每股净资产 | ４．７６元（按２０１３年６月３０日经审计的净资产值计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证监会批准的其他方式 |
| 发行对象 | 本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股（Ａ股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） |
| 承销方式 | 由华泰联合证券以余额包销方式承销 |
| 承销费用分摊方式 | 公司与拟公开发售股份的符合条件股东应当按照各自发行或发售的股份数量占发行股份总量比例分摊本次发行承销费。 |
| 发行人名称： | 广东欧浦钢铁物流股份有限公司 |
| 英文名称： | Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｅｕｒｏｐｏｌ Ｓｔｅｅｌ Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
| 注册资本： | １１，８１６万元 |
| 法定代表人： | 陈礼豪 |
| 成立日期： | ２００５年１２月２８日 |
| 住所： | 佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路７号地 |
| 邮编 | ５２８３１５ |
| 电话： | ０７５７－２８９７７０５３ |
| 传真： | ０７５７－２８９７７０５３ |
| 公司网址： | ｈｔｔｐ：／／ｃｏｒｐ．ｏｐｓｔｅｅｌ．ｃｎ |
| 电子信箱： | ｏｐｚｑｂ＠ｏｐｓｔｅｅｌ．ｎｅｔ |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 中基投资 | ９，４６４．７０ | ８０．１０ |
| 纳百川 | １，１６９．７０ | ９．９０ |
| 田伟炽 | ４７２．６４ | ４．００ |
| 陈惠枝 | ３５４．４８ | ３．００ |
| 陈焕枝 | ３５４．４８ | ３．００ |
| 合计 | １１，８１６．００ | １００ |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | ||||
| 中基投资 | ８，２７１．１０ | ７０．００％ | － | － |
| 纳百川 | １，１６９．７０ | ９．９０％ | － | － |
| 英联投资 | ７５５．００ | ６．３９％ | － | － |
| 田伟炽 | ４８１．６４ | ４．０８％ | － | － |
| 陈焕枝 | ３５４．４８ | ３．００％ | － | － |
| 陈燕枝 | ３５４．４８ | ３．００％ | － | － |
| 林秋明等３２位自然人 | ４２９．６０ | ３．６４％ | － | － |
| 二、本次发行流通股 | ||||
| 社会公众股 | － | － | － | ２５．００％ |
| 合 计 | １１，８１６．００ | １００．００％ | １００．００％ | |
| 序号 | 股东姓名／名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| １ | 中基投资 | ８，２７１．１ | ７０．００％ |
| ２ | 纳百川 | １，１６９．７０ | ９．９０％ |
| ３ | 英联投资 | ７５５ | ６．３９％ |
| ４ | 田伟炽 | ４８１．６４ | ４．０８％ |
| ５ | 陈焕枝 | ３５４．４８ | ３．００％ |
| ６ | 陈燕枝 | ３５４．４８ | ３．００％ |
| ７ | 林秋明 | ４２ | ０．３６％ |
| ８ | 聂织锦 | ４２ | ０．３６％ |
| ９ | 吴毅樑 | ３３ | ０．２８％ |
| １０ | 黄锐焯 | ２７ | ０．２３％ |
| 合计 | １１，５３０．４０ | ９７．６０％ | |
| 序号 | 股东姓名／名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 担任职务 |
| １ | 田伟炽 | ４８１．６４ | ４．０８％ | 董事、采购部经理 |
| ２ | 陈焕枝 | ３５４．４８ | ３．００％ | － |
| ３ | 陈燕枝 | ３５４．４８ | ３．００％ | 董事 |
| ４ | 林秋明 | ４２ | ０．３６％ | 副总经理 |
| ５ | 聂织锦 | ４２ | ０．３６％ | 董事、副总经理、财务负责人 |
| ６ | 吴毅樑 | ３３ | ０．２８％ | 副总经理 |
| ７ | 黄锐焯 | ２７ | ０．２３％ | 监事会主席 |
| ８ | 纪彤 | ２４ | ０．２０％ | 副总经理 |
| ９ | 徐华锋 | ２１ | ０．１８％ | － |
| １０ | 黄志强 | ２１ | ０．１８％ | 监事 |
| 合计 | １，４００．６ | １１．８７％ | － | |
| 股东名称 | 关系 | 直接持股 | 间接持股 | 备注 |
| 陈礼豪 | － | － | 持有中基投资９０％的股权 | 中基投资持有公司７０．００％股份 |
| 持有英联投资６１．２７％股权 | 英联投资持有公司６．３９％股份 | |||
| 陈绍权 | 陈礼豪父亲 | － | 持有中基投资１０％股权 | 中基投资持有公司７０．００％股份 |
| 陈焕枝 | 陈礼豪姐姐 | 持有公司３％股份 | － | － |
| 陈燕枝 | 陈礼豪姐姐 | 持有公司３％股份 | － | － |
| 田伟炽 | 陈礼豪妻子的弟弟 | 持有公司４．０８％股份 | 持有英联投资０．７９％股权 | 英联投资持有公司６．３９％股份 |
| 持有纳百川４０％股权 | 纳百川持有公司９．９０％股份 | |||
| 金泳欣 | 公司原董事陈焕枝的女儿 | － | 持有纳百川６０％股权 | 纳百川持有公司９．９０％股份 |
| 吴毅樑 | 田伟炽妻子的哥哥 | 持有公司０．２８％股份 | 持有英联投资２．９１％股权 | 英联投资持有公司６．３９％股份 |
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| １ | 陈礼豪 | ９２９．８２６ | ６１．２７％ | ||
| ２ | 林秋明 | ５６．２８ | ３．７１％ | ||
| ３ | 聂织锦 | ５６．２８ | ３．７１％ | ||
| ４ | 吴毅樑 | ４４．２２ | ２．９１％ | ||
| ５ | 黄锐焯 | ３６．１８ | ２．３８％ | ||
| ６ | 纪彤 | ３２．１６ | ２．１２％ | ||
| ７ | 徐华锋 | ２８．１４ | １．８５％ | ||
| ８ | 黄志强 | ２８．１４ | １．８５％ | ||
| ９ | 万林秋 | ２４．１２ | １．５９％ | ||
| １０ | 卢庆林 | ２４．１２ | １．５９％ | ||
| １１ | 张勇 | ２４．１２ | １．５９％ | ||
| １２ | 李磊 | ２４．１２ | １．５９％ | ||
| １３ | 雷有为 | ２０．１ | １．３２％ | ||
| １４ | 萧铭昆 | １６．０８ | １．０６％ | ||
| １５ | 余玩丽 | １６．０８ | １．０６％ | ||
| １６ | 冯泽联 | １２．０６ | ０．７９％ | ||
| １７ | 许明锐 | １２．０６ | ０．７９％ | ||
| １８ | 张达荣 | １２．０６ | ０．７９％ | ||
| １９ | 梁韵湘 | １２．０６ | ０．７９％ | ||
| ２０ | 田伟炽 | １２．０６ | ０．７９％ | ||
| ２１ | 雷兆宏 | １２．０６ | ０．７９％ | ||
| ２２ | 张文健 | １０．４５２ | ０．６９％ | ||
| ２３ | 彭永华 | ９．６４８ | ０．６４％ | ||
| ２４ | 王刚 | ８．０４ | ０．５３％ | ||
| ２５ | 姜增亮 | ８．０４ | ０．５３％ | ||
| ２６ | 张秋华 | ８．０４ | ０．５３％ | ||
| ２７ | 张尊荣 | ８．０４ | ０．５３％ | ||
| ２８ | 何建华 | ８．０４ | ０．５３％ | ||
| ２９ | 梁美华 | ６．４３２ | ０．４２％ | ||
| ３０ | 黄笑媚 | ４．０２ | ０．２６％ | ||
| ３１ | 王艳芳 | ４．０２ | ０．２６％ | ||
| ３２ | 谭绮华 | ４．０２ | ０．２６％ | ||
| ３３ | 任丹 | ３．２１６ | ０．２１％ | ||
| ３４ | 陈锐德 | ３．２１６ | ０．２１％ | ||
| 合计 | １，５１７．５５ | １００．００％ | |||
保荐机构（主承销商）■
(深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼)