国际集装箱储运有限公司股权转让的
进展公告
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-001
中海集运关于上海中海洋山
国际集装箱储运有限公司股权转让的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1，本公司通过产权交易所公开挂牌方式转让所持有的上海中海洋山国际集装箱储运有限公司（以下简称“洋山储运公司”）100%股权的交易价款为人民币305,411,200.38元。
2，本次交易构成关联交易。
3，本次交易实施不需要取得中国政府主管部门审核批准。
2013年11月21日，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“甲方”）通过中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中海集运关于上海中海洋山国际集装箱储运有限公司股权转让的公告》，公告编号:临2013-032。经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，本公司将通过在产权交易所公开挂牌方式转让所持有的洋山储运公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易挂牌底价以资产评估报告所示的该等股权的评估价值为基准，根据转让的实际情况予以确定。
本次交易进展公告如下：
一、交易概述
2013年11月22日至2013年12月20日，洋山储运公司100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到中海集团物流有限公司（以下简称“乙方”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让洋山储运公司100%股权。2014年1月3日，甲方、乙方签订了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”），合同编号：G313SH1007082，交易价款为人民币305,411,200.38元。2014年1月6日，上海联合产权交易所向本公司出具了本次交易的《产权交易凭证》，本合同生效。与洋山储运公司于2013年9月30日的账面净资产值相比，本次交易溢价为人民币89,772,969.19元。
二、交易对方（即“乙方”，下同）情况介绍
1，名称：中海集团物流有限公司；
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）；
注册地：上海市东大名路908号21楼；
法定代表人：黄小文；
注册资本：57080万元；
主营业务：物流技术的“四技”服务，国内贸易（专项许可除外），水路货运代理，船舶代理，联运服务；普通货物运输；国际集装箱运输；货运代理，无船承运业务，承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
主要股东或实际控制人：中国海运（集团）总公司
2，主要业务最近三年发展状况：2010年集装箱揽货量48.7万TEU、集装箱进出场箱量155万TEU；2011年集装箱揽货量35.4万TEU、集装箱进出场箱量154.7万TEU、拆装箱量14.9万TEU、修箱量22.5万UNIT、冷箱PTI1万UNIT、散货量240.8万吨；2012年集装箱揽货量40.5万TEU、集装箱进出场箱量130.7万TEU、拆装箱量11.6万TEU、修箱量23.5万UNIT、冷箱PTI2.4UNIT、散货量679.8万吨。
3，与本公司之间的关系：均为本公司控股股东中国海运（集团）总公司的下属子公司。
4，近一年主要财务指标：截止2012年末，资产总额93,584.5万元，净资产47,120.9万元，2012年营业收入277,610.6万元，净利润6,385.9万元。
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的定价情况和债权债务情况
交易标的通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售，挂牌底价以中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中通评报字〔2013〕290号）所示的该等股权的评估价值为基准确定。
乙方受让洋山储运公司100%股权后，甲方向乙方已披露的洋山储运公司原有的债权、债务由本次产权交易后的洋山储运公司继续享有和承担。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易合同的主要条款
1，合同主体
甲方：中海集装箱运输股份有限公司
乙方：中海集团物流有限公司
2，交易价款
交易价款为人民币305,411,200.38元。
3，支付方式、支付期限、支付条件
（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币91,620,000.00元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）甲、乙双方约定，本次交易采用一次性付款的方式支付价款。乙方应在本合同签订之日起1个工作日内，将其余的产权交易价款人民币213,791,200.38元一次性支付至甲方指定银行账户。
4、合同生效条件、生效时间
本合同自甲、乙双方签字或盖章、由上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起生效。
5，交付或过户时间安排
本合同的产权交易基准日为2013年9月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在合同生效后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。
6，违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，则甲方有权单方面解除合同，并扣除乙方已支付到上海联合产权交易所的保证金，作为对甲方的赔偿。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，则乙方有权单方面解除合同，并要求甲方赔偿乙方的损失。
（3）本合同任何一方若违反除上述1、2项（合同第11.1款、第11.2款）以外的其他义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若一方当事人发生对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响的严重违约行为，致使本合同目的无法实现的，则守约方有权单方面解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（二）交易对方的财务状况
截止2010年末，资产总额67,993万元，净资产39,518万元，2010年营业收入40,934元，净利润957万元；截止2011年末，资产总额67,596万元，净资产40,837万元，2011年营业收入51,784万元，净利润1,384万元；截止2012年末，资产总额93,585万元，净资产47,121万元，2012年营业收入277,611万元，净利润6,386万元。
五、交易审议和披露的豁免程序
交易标的通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经本公司申请，豁免按照关联交易的方式审议和披露。
六、交易的其他安排
本次交易完成后，本公司及控股子公司与洋山储运不存在同业竞争，但与洋山储运的交易构成关联交易。
七、交易对公司的影响
本次交易将增加公司2014年利润总额约0.9亿元，将增加公司本期收益和现金流。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司
2014年1月6日
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-002
中海集运关于上海峥锦实业有限公司
股权转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1，本公司通过产权交易所公开挂牌方式转让所持有的上海峥锦实业有限公司（以下简称“峥锦实业”）股权100%股权的交易价款为人民币372,723,032.33元。
2，本次交易构成关联交易。
3，本次交易实施不需要取得中国政府主管部门审核批准。
2013年11月21日，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“甲方”）通过中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中海集运关于上海峥锦实业有限公司股权转让的公告》，公告编号:临2013-033。经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，本公司将通过在产权交易所公开挂牌方式转让所持有的峥锦实业100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易挂牌底价以资产评估报告所示的该等股权的评估价值为基准，根据转让的实际情况予以确定。
交易进展公告如下：
一、交易概述
2013年11月22日至2013年12月20日，峥锦实业100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌。挂牌期间征集到中海集团投资有限公司（以下简称“乙方”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让峥锦实业100%股权。2014年1月3日，甲方、乙方签订了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”），合同编号：G313SH1007081，交易价款为人民币372,723,032.33元。2014年1月6日，上海联合产权交易所向本公司出具了本次交易的《产权交易凭证》，本合同生效。与峥锦实业于2013年11月15日的账面净资产值相比，本次交易溢价为人民币-3,700元。
二、交易对方（即“乙方”，下同）情况介绍
1，名称：中海集团投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）；
注册地：中国（上海）自由贸易试验区上海市外高桥保税区加枫路8号106室；
法定代表人：王大雄；
注册资本：239300万元；
主营业务：实业投资、房地产经营、国际贸易及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
主要股东或实际控制人：中国海运（集团）总公司。
2，主要业务最近三年发展状况：2010年集装箱制造量201166CTEU，销量189800CTEU；2011年集装箱制造量233336CTEU，销量239902CTEU；2012年集装箱制造量163631CTEU，销量151989CTEU。
3，与本公司之间的关系：均为本公司控股股东中国海运（集团）总公司的下属子公司。
4，最近一年主要财务指标：截止2012年末，资产总额5,004,382,415.50元，净资产2,353,005,844.96元，2012年营业收入2,363,030,923.61元，净利润131,408,970.77元。
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的定价情况和债权债务情况
交易标的通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售，挂牌底价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0348号）所示的该等股权的评估价值为基准确定。
乙方受让峥锦实业100%股权后，甲方向乙方已披露的峥锦实业原有的债权、债务由本次产权交易后的峥锦实业继续享有和承担。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易合同的主要条款
1，合同主体
甲方：中海集装箱运输股份有限公司
乙方：中海集团投资有限公司
2，交易价款
交易价款为人民币372,723,032.33元。
3，支付方式、支付期限、支付条件
（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币111,810,000.00 元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）分期付款。首期价款为乙方应支付的本次产权交易价款总额的30%，计人民币111,816,909.70元，乙方应在本合同签订之日起1个工作日内将除保证金以外的首期价款计人民币6,909.70元支付至甲方指定银行账户；其余价款计人民币260,906,122.63元，乙方应在本合同签订之日起6个月内向甲方付清。乙方以信用保证方式提供担保，并按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率向甲方支付延期付款期间的利息，且在本合同签订之日起六个月内付清。
4、合同生效条件、生效时间
本合同自甲、乙双方签字或盖章并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起生效。
5，交付或过户时间安排
本合同的产权交易基准日为2013年11月15日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在合同生效后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。
6，违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，则甲方有权单方面解除合同，并扣除乙方已支付到上海联合产权交易所的保证金，作为对甲方的赔偿。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，则乙方有权单方面解除合同，并要求甲方赔偿乙方的损失。
（3）本合同任何一方若违反除上述1、2项（合同第11.1款、第11.2款）以外的其他义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若一方当事人发生对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响的严重违约行为，致使本合同目的无法实现的，则守约方有权单方面解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（二）交易对方的财务状况
截止2010年末，资产总额3,930,893,803.05元，净资产1,867,691,555.87元，2010年营业收入2,980,757,451.45元，净利润279,646,022.59元；截止2011年末，资产总额3,040,943,876.54元，净资产2,262,215,648.93元，2011年营业收入4,257,504,682.57元，净利润429,542,547.28元；截止2012年末，资产总额5,004,382,415.50元，净资产2,353,005,844.96元，2012年营业收入2,363,030,923.61元，净利润131,408,970.77元。
五、交易审议和披露的豁免程序
交易标的通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经本公司申请，豁免按照关联交易的方式审议和披露。
六、交易的其他安排
本次交易完成后，本公司及控股子公司与峥锦实业不存在同业竞争，但与峥锦实业的交易构成关联交易。
七、交易对公司的影响
本次交易将增加公司2014年利润总额约2亿元，将增加公司本期收益和现金流。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司
2014年1月6日