第五届董事会第二十四次
会议决议公告
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—001
南通江山农药化工股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2013年12月24日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二十四次会议的通知，并于2014年1月4日在南通以现场表决的方式召开。会议由董事长李大军先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
1、同意提名李大军、毕冬冬、于强、杜永朝、周崇庆、薛健为公司第六届董事会董事候选人（候选人简介详见附件）；
2、同意提名孙叔宝、王丽然、李君发为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简介详见附件）。
公司独立董事对上述议案发表独立意见表示同意。
该议案需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议后方可提交。
二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（详见公司临2014-003号《关于修改<公司章程>部分条款的公告》）；
该议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》（修改后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站）；
四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<战略委员会议事规则>的议案》（修改后的《战略委员会议事规则》详见上海证券交易所网站）；
五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司组织机构的议案》；
为了进一步理顺部门职责，突出属地管理、直线责任的要求，公司对现有机构设置进行了必要的调整。
六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度HSE工作计划》；
2014年，公司将在2013年全面加强HSE管理的基础上，认真贯彻落实《安全生产法》、《环境保护法》、《职业病防治法》、《清洁生产法》、《消防法》等有关法律法规，以推进杜邦安全改善项目为主线，通过落实有感领导、直线责任、属地管理，继续加大软硬件投入和绩效考核力度，强化HSE职责的落实，强化各项制度的执行，强化工艺过程安全管理，提高对HSE风险的识别和管控能力，全面提升公司HSE管理水平，为公司持续、稳定、快速发展提供更为坚实的保障。
七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
申请授信和办理贷款融资等业务时，公司董事会授权总经理薛健代表公司签署相关法律文件，申请授信和贷款融资等具体事宜授权财务总监于强办理。
八、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》（详见公司临2014-004《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2014年1月7日
附件：公司第六届董事会董事、独立董事候选人简介
董事候选人：李大军
男，1964年出生，陕西师范大学生物专业、对外经济贸易大学国际贸易专业双学士毕业，复旦—挪威管理学院MBA。曾任太原市教育学院助教，陕西省对外经贸厅主任科员，陕西省医药保健品进出口公司副总经理，陕西省化工进出口公司总经理；2002年加入中化国际（控股）股份有限公司，曾任总经办副主任、农化事业部总经理。现任中化国际副总经理兼农化事业总部总经理，本公司董事长。
董事候选人：毕冬冬
男，1962年出生，清华大学高分子材料专业硕士毕业。曾任中化塑料有限公司总经理助理、进口一部总经理；1999年加入中化国际（控股）股份有限公司，曾任中化汉堡贸易有限公司总经理、中化国际塑料事业总部副总经理、业务发展部高级经理、副总经理。现任中化国际农化事业总部副总经理，本公司董事。
董事候选人：于强
男，1974年出生，中国人民大学会计学专业本科毕业，香港中文大学高级专业会计硕士，具有中国注册会计师资格。曾任职于中国化工进出口总公司财务处，1998年加入中化国际（控股）股份有限公司，曾任财务总部会计管理部经理、分析评价部总经理、资金结算部总经理、财务总部总经理助理、副总经理，2007年3月起任财务总部总经理。现任本公司董事、副总经理、财务总监兼财务负责人。
董事候选人：杜永朝
男，1961年出生，研究生，经济师。曾任南通市计划委员会科员、副科长；南通市建设投资公司副总经理；南通市计划委员会科长、主任助理；南通市港闸区政府副区长、党组成员；南通市经贸委副主任、党组成员；南通市经信委副主任、党组副书记、南通市乡镇企业局、中小企业局局长；现任南通产业控股集团有限公司党委书记、董事长、本公司董事。
董事候选人：周崇庆
男，1959年出生，大学本科，高级会计师。曾任南通市贸易局局长助理、助理调研员；南通商贸控股公司董事、副总经理；南通市人民政府国有资产监督管理委员会助理调研员。现任南通产业控股集团有限公司董事、副总经理、本公司监事。
董事候选人： 薛健
男，1964年出生，大学本科，南京大学EMBA，高级工程师。曾任原南通农药厂团委副书记、车间副主任兼支部副书记、本公司车间主任、生产处处长、生产管理部经理、监事、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理。
独立董事候选人：孙叔宝
男，1963年出生，郑州大学化学系高分子专业本科毕业，北京农业大学（现中国农业大学）研究生院农药专业硕士研究生毕业，中国农业大学农药学博士研究生毕业，高级工程师。曾任化学工业部生产协调司农药处副处长、国家石化局政策法规司综合业务处副处长、国家经贸委行业规划司调研员、国家发展改革委产业政策司调研员、中国农药工业协会副理事长兼秘书长。现任中国农药工业协会会长、深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。候选人经公司2009年第二次临时股东大会审议通过于2009年12月31日首次当选为公司独立董事，现为本公司第五届董事会独立董事。独立董事任职资格证书编号：02239。
独立董事候选人：王丽然
女，1951年出生，大学学历，注册会计师（非执业会员），正高级编审。曾任财政部办公厅《财务与会计》杂志编辑、财政杂志社编辑、副主任、主任、国家国有资产管理局综合司法规处处长、中国注册会计师协会考试培训部主任、第三届全国注册会计师考试委员会办公室副主任、《中国注册会计师》杂志总编、中国注册会计师协会副秘书长、党委副书记、顾问。现任英格兰及威尔士特许会计师协会大中华区战略发展总监、天津财经大学会计系兼职教授，上海申华控股股份有限公司独立董事。候选人经公司2010年第一次临时股东大会审议通过于2010年1月31日首次当选为公司独立董事，现为本公司第五届董事会独立董事。独立董事任职资格证书编号：02030。
独立董事候选人：李君发
男，1963年出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国华陆工程公司（原化工部第六设计院）工艺室副主任、石油和化学工业规划院副处长、处长、副总工程师等职。现任石油和化学工业规划院总工程师。兼任国资委高级职称评委，华鲁恒升化工股份有限公司、云南盐化股份有限公司、亚星化学股份有限公司独立董事，一化控股（中国）有限公司非执行独立董事。独立董事任职资格证书编号：01265。
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—002
南通江山农药化工股份有限公司
第五届监事会第二十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2014年1月4日在南通召开了第五届监事会第二十次会议，会议由监事会主席王明华先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人（监事许旭先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托监事王明华先生代为表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名许旭、黄培丰先生为公司第六届监事会监事候选人（候选人简介详见附件）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
2014年1月7日
附件：公司第六届监事会监事候选人简介
监事候选人：许旭
男，1976年出生，华东政法大学国际经济法专业硕士毕业，荷兰格罗宁根大学国际私法博士在读。曾任可口可乐中国区集团法务总监；通用电气医疗集团医学诊断事业部大中华区法律与合规顾问。2012年加入中化国际（控股）股份有限公司，现任中化国际法律部总经理，本公司监事。
监事候选人：黄培丰
男，1974年出生，大学本科。曾任南通市交通局政治处办事员，南通市交通局政策法规科科员，南通市监察局驻市交通局监察室副主任（主持工作），中共南通市纪委、监察局驻市交通运输局纪检组副组长、监察室主任。现任南通产业控股集团有限公司纪委书记。
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—003
南通江山农药化工股份有限公司
关于修改《公司章程》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司法人治理结构，适应公司生产经营的实际需要，经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现对《公司章程》部分条款作出修订，具体内容如下：
1、原文为：
第一百一十条 董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产数20%限额以内的对外投资、委托理财；公司最近一期经审计的总资产30%限额以内的收购出售资产；最近一期经审计的总资产10%限额以内的资产抵押；对外担保不超过本章程第四十一条（一）至（四）项规定的比例；与关联人发生的交易金额在3000万元以下（或占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以下，取孰高值）的关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
拟修订为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：董事会可以行使公司最近一期经审计净资产的30%以内的对外投资及其处置；
（二）收购、出售资产：董事会可以行使在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；
（三）资产报损：董事会可决定金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的资产报损；
（四）资产抵押：董事会可决定金额不超过公司最近一期经审计的总资产10%限额以内的资产抵押；
（五）对外担保：董事会在本章程规定范围内依法行使担保权限。公司对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出决议；
（六）关联交易：与关联法人发生的交易金额在3000万元以下（或占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以下，取孰高值）的关联交易。
在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的实际需要，在不超过公司最近一期经审计净资产5%的金额范围内，决定资产购置、借款、报损等事项，董事会此项对董事长的授权视同董事会行为。
上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。
2、原文为：
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
拟修订为：
第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董事会提名委员会提名，董事会任免。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对外新闻发布和信息披露事务等事宜。
公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
上述修订需经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2014年1月7日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—004
南通江山农药化工股份有限公司
关于召开公司2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年1月27日上午9:00
●股权登记日：2014年1月21日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年1月27日上午9:00
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：南通金陵能达酒店（南通市经济技术开发区星湖街区A区28号）
二、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，逐项以累积投票方式对董事候选人进行投票选举；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》，逐项以累积投票方式对监事候选人进行投票选举；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》，该议案为特别决议事项，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议出席对象
（一）截止2014年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、个人股东持股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。
2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。
3、登记时间：2014年1月22日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。
4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。
符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。
五、其他事项
联系电话：0513—83558270、83530931
传真：0513—83521807
邮政编码：226017
联系人：宋金华、黄燕
会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2014年1月7日
附件1:
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席南通江山农药化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | 投票权数 |
| 1 | 关于董事会换届选举的议案 | - | - | - | - |
| 1.1 | 李大军 | ||||
| 1.2 | 毕冬冬 | ||||
| 1.3 | 于 强 | ||||
| 1.4 | 杜永朝 | ||||
| 1.5 | 周崇庆 | ||||
| 1.6 | 薛 健 | ||||
| 1.7 | 孙叔宝 | ||||
| 1.8 | 王丽然 | ||||
| 1.9 | 李君发 | ||||
| 2 | 关于监事会换届选举的议案 | - | - | - | - |
| 2.1 | 许 旭 | ||||
| 2.2 | 黄培丰 | ||||
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。