证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2014-005

  有研半导体材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之标的资产过户情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股” 或“公司”）于2014年1月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号），正式核准公司本次重大资产重组事项。具体内容详见2014年1月4日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司本次拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）等9家交易对方发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）85%股份、有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研亿金”）95.65%股份、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备（以下一并简称“标的资产”），同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。截至目前，本次发行股份购买资产事项已完成标的资产过户手续及相关工商登记事宜，现将有关进展情况公告如下：

  一、标的资产过户情况

  截至2014年1月7日，交易对方已将其持有的全部标的资产过户至公司名下。其中：有研亿金已取得《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2014]第10号），由于有研亿金已成为公司的全资子公司，有研亿金依法变更公司类型有限责任公司，公司名称变更为“有研亿金新材料有限公司”。有研稀土已取得《备案通知书》（（国）登记内备字[2014]第3号）。有研光电已取得《企业变更信息表》。2014年1月7日，公司与有研总院签署《资产交割协议》，确认有研总院已将其持有的235台套机器设备过户至公司。

  过户完成后，公司持有有研亿金和有研光电100%股权，持有有研稀土85%股份。

  二、后续事项

  （一）公司办理新增股份登记及上市手续和工商变更登记手续

  公司尚需向有研总院等9家交易对方发行110,547,658股股票，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续。同时，公司还需办理注册资本等事宜的工商变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。

  （二）交易对方继续履行《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定

  根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，本次交易评估基准日（2013年3月31日）至资产交割日（过渡期）期间标的资产所产生的盈利和收益归资产购买方（公司）享有，亏损及损失由资产出售方（交易对方）承担，资产出售方以现金方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分。标的资产过渡期目标资产相关公司的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。截至本公告披露之日，该专项审计报告尚未出具，有关标的资产过渡期损益的结算事宜尚待办理。

  （三）公司发行股份募集配套资金

  中国证监会已核准公司非公开发行不超过31,955,417股股票募集配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  三、关于标的资产过户的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2014年1月7日出具了《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的核查意见》，认为：“有研硅股本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。有研硅股已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。有研硅股向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。有研硅股尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注册资本等事宜的变更登记手续，以及发行股份募集配套资金。上述后续事项的办理不存在障碍。”

  （二）律师核查意见

  公司本次交易的法律顾问北京时代九合律师事务所于2014年1月7日出具了《北京市时代九和律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权；标的资产已过户至有研硅股名下或交付给有研硅股，符合中国法律、法规和规范性文件的规定；有研硅股尚需办理本次发行股份购买资产涉及的股份发行、股份登记及上市手续，尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜办理验资及工商变更登记手续，以及发行股份募集配套资金，上述后续事项的办理不存在法律障碍。”

  四、备查文件

  1、中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的核查意见

  2、北京市时代九和律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书

  特此公告。

  有研半导体材料股份有限公司董事会

  2014年1月8日