第六届董事会
第十二次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-001
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会
第十二次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十二次会议（临时会议）于2014年1月7日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案。
根据本公司2013年12月20日召开的2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会决议授权，董事会认为《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的各项授予条件已成就，董事会确定以2014年1月7日作为本次限制性股票的授予日，向28名激励对象授予共计403.5万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
由于本公司执行董事姚方先生为激励对象，其回避了对本议案的表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
关于向激励对象授予限制性股票的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年一月七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-002
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届监事会
2014年第一次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届监事会2014年第一次会议（临时会议）于2014年1月7日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：
审议通过关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案。
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象包括目前本公司的执行董事，高级、中层管理人员以及本公司董事会认为需要进行激励的相关员工；全部激励对象2013年度绩效考核合格；上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予的限制性股票激励对象名单与本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会批准的限制性股票激励计划激励对象名单一致。
《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的各项授予条件已成就，同意以2014年1月7日作为本次限制性股票的授予日，向28名激励对象授予共计403.5万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关于向激励对象授予限制性股票的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一四年一月七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-003
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于限制性股票激励计划
授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第十二次会议于2014年1月7日审议通过了《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2014年1月7日为授予日，同意向28名激励对象授予共计403.5万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）本公司于2013年9月26日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会2013年第三次会议，审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后本公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）根据与中国证监会的沟通反馈，本公司对《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了修订，2013年10月30日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会2013年第四次会议，审议并通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“激励计划”），本公司独立非执行董事对激励计划发表了独立意见。修订后的激励计划已经中国监会审核无异议。
（三）2013年12月20日本公司以现场会议、网络投票以及独立非执行董事征集投票相结合的方式召开的2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会，以特别决议审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）本公司于2014年1月7日分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会2014年第一次会议，审议通过了《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定激励计划授予日为2014年1月7日，同意向28名激励对象授予共计403.5万股限制性股票。本公司独立非执行董事也于同日对本公司限制性股票激励计划授予相关事项发表同意意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、复星医药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情形。
3、根据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，本公司2012年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；本公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；本公司不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）本公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形
3、经董事会审核，根据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，本公司董事会薪酬与考核委员会对本公司全体激励对象2013年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认本公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，《限制性股票激励计划》的授予条件已经成就。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为复星医药限制性股票。
（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为2014年1月7日。
（四）授予价格：授予价格为6.08元。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占本次授予总量的比例 | 占授予日本公司股本总额的比例 | 占授予日本公司A股股本总额的比例 |
| 1 | 姚方 | 执行董事、副董事长、总裁（首席执行官） | 54.8 | 13.581% | 0.024% | 0.029% |
| 2 | 李显林 | 高级副总裁 | 25.9 | 6.419% | 0.012% | 0.014% |
| 3 | 李东久 | 高级副总裁 | 23.9 | 5.923% | 0.011% | 0.013% |
| 4 | 汪诚 | 高级副总裁 | 22.5 | 5.576% | 0.010% | 0.012% |
| 5 | 李春 | 高级副总裁 | 15.3 | 3.792% | 0.007% | 0.008% |
| 6 | 崔志平 | 副总裁 | 11.7 | 2.900% | 0.005% | 0.006% |
| 7 | 丁晓军 | 副总裁 | 10.0 | 2.478% | 0.004% | 0.005% |
| 8 | 朱耀毅 | 副总裁 | 13.0 | 3.222% | 0.006% | 0.007% |
| 9 | 王可心 | 副总裁 | 15.0 | 3.717% | 0.007% | 0.008% |
| 10 | 胡江林 | 副总裁 | 6.8 | 1.685% | 0.003% | 0.004% |
| 11 | 倪小伟 | 副总裁 | 9.8 | 2.429% | 0.004% | 0.005% |
| 12 | 周飚 | 副总裁、董事会秘书、联席秘书 | 13.3 | 3.296% | 0.006% | 0.007% |
| 13 | 关晓晖 | 总会计师 | 11.1 | 2.751% | 0.005% | 0.006% |
| 14 | 董志超 | 副总裁 | 10.6 | 2.627% | 0.005% | 0.006% |
| 15 | 柳海良 | 总裁高级顾问 | 26.0 | 6.444% | 0.012% | 0.014% |
| 16 | 范邦翰 | 党委书记、总裁高级顾问 | 26.0 | 6.444% | 0.012% | 0.014% |
| 17 | 沈朝维 | 总裁高级助理 | 12.3 | 3.048% | 0.005% | 0.006% |
| 18 | 傅洁民 | 总裁高级助理 | 16.0 | 3.965% | 0.007% | 0.008% |
| 19 | 张冀湘 | 总裁助理兼公共事务部总经理 | 8.1 | 2.007% | 0.004% | 0.004% |
| 20 | 陈玉卿 | 总裁助理兼人力资源部总经理 | 7.2 | 1.784% | 0.003% | 0.004% |
| 21 | 邵颖 | 总裁助理兼研发中心主任 | 8.1 | 2.007% | 0.004% | 0.004% |
| 22 | 周挺 | 品牌与公众传播部总经理 | 4.1 | 1.016% | 0.002% | 0.002% |
| 23 | 石加珏 | 行政支持部总经理 | 3.5 | 0.867% | 0.002% | 0.002% |
| 24 | 刘强 | 重庆药友制药有限责任公司董事长 | 16.1 | 3.990% | 0.007% | 0.008% |
| 25 | 吴以芳 | 江苏万邦生化医药股份有限公司董事长兼首席执行官 | 13.9 | 3.445% | 0.006% | 0.007% |
| 26 | 吴壹建 | 上海复美益星大药房连锁有限公司总经理、上海复星药业有限公司总经理 | 6.5 | 1.611% | 0.003% | 0.003% |
| 27 | 虞哲敏 | 桂林南药股份有限公司董事长 | 6.3 | 1.561% | 0.003% | 0.003% |
| 28 | 邓杰 | 重庆医药工业研究院有限责任公司总经理 | 5.7 | 1.413% | 0.003% | 0.003% |
| 合计 | 403.5 | 100.000% | 0.180% | 0.212% | ||
（六）激励计划实施后，将不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、实施《限制性股票激励计划》对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，《限制性股票激励计划》涉及的限制性股票的授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年1月7日，在2014年-2016年将按照授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预计3年限制性股票激励成本合计为3,805.53万元，各年度限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票 （万股） | 摊销费用总计 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） |
| 403.5 | 3,805.53 | 2,315.03 | 1,059.21 | 431.29 |
激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述对本公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六 、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
经本公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合激励对象资格的人员共计28人；本公司监事会对激励计划的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为《限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象中，本公司董事、高管作为激励对象在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
为审查本公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《限制性股票激励计划》的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
本次授予的激励对象包括目前本公司的执行董事，高级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；全部激励对象2013年度绩效考核合格；上述激励对象均具备《公司法》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予的限制性股票激励对象名单与本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会批准的限制性股票激励计划激励对象名单一致。
《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的各项授予条件已成就，同意以2014年1月7日作为本次限制性股票的授予日，向28名激励对象授予共计403.5万股限制性股票。
八、独立非执行董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立非执行董事认为：
1、董事会确定本公司限制性股票激励计划的股票授予日为2014年1月7日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及本公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、本公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全本公司激励机制，增强本公司及下属控股子公司（以下简称“本集团”）管理团队和业务骨干对实现本集团持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本集团的持续发展，不存在明显损害本公司及全体股东利益的情形。
因此，本公司独立非执行董事一致同意本公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年1月7日，同意向符合授予条件的28名激励对象授予共计403.5万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所律师认为，复星医药本次限制性股票授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的授予条件已经满足，本次股票授予确定的授予日、授予对象、复星医药向激励对象授予股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》以及本次激励计划的相关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事宜。
十、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议（临时会议）决议；
2、第六届监事会2014年第一次会议（临时会议）决议；
3、独立非执行董事关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年一月七日