股票代码：600320 900947 股票简称：振华重工 振华B股 编号：临2014-001

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动不触及要约收购；

●本次权益变动不导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本公司于2014年1月6日接到控股股东中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）的通知，中国交建与其全资下属公司振华工程有限公司（以下简称“振华工程”）及中交国际（香港）控股有限公司（以下简称“中交国际”）签订了《重组协议》，振华工程拟将持有的本公司全部749,677,500股B股股份（占本公司总股本的17.08％）转让予中交国际，对价为中交国际向中国交建发行的193,999,000股股份，每股1元美元。上述股份转让后，振华工程将不再持有本公司任何股份，中交国际将持有本公司749,677,500股B股股份（占本公司总股本的17.08％）。

本次股份转让后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更，但控股股东中国交建的一致行动人的成员将发生变化，变化前后中国交建及其一致行动人的股权结构关系如下：

（1）变化前

■

（2）变化后

■

振华工程和中交国际现已对本次股份转让披露了相应的权益变动报告书。鉴于上述股份转让尚需取得国务院国资委等主管部门的批准，本公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2014年1月8日

上海振华重工（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司信息

名称：上海振华重工（集团）股份有限公司

住所：上海市浦东南路3470 号

股票简称：振华重工；振华B股

股票代码：600320；900947

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人信息

名称：振华工程有限公司

住所：香港北角英皇道370-374号振华大厦19层

通讯地址：香港北角英皇道370-374号振华大厦19层

权益变动性质：减少（股权转让）

签署日期：2014年1月6日

信息披露义务人声明

一、 信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海振华重工（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海振华重工（集团）股份有限公司的股份。

四、本次权益变动需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）等主管部门的审核批准。

释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

信息披露义务人/振华工程 指振华工程有限公司

中国交建 指中国交通建设股份有限公司

中交国际 指中交国际（香港）控股有限公司

振华重工/上市公司 指上海振华重工（集团）股份有限公司

报告书 指上海振华重工（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》

第一章 信息披露义务人介绍

一、基本情况

1、名称：振华工程有限公司

2、注册地址：香港北角英皇道370-374号振华大厦19层

3、授权代表人：王岩

4、已发行股本：3,500万港币

5、注册编号：112066

6、商业登记证号：07860166-000-05-13-4

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：海事工程，道路桥梁、疏浚和地盘平整、港口机械、勘测和设计等。

9、成立日期：1982年5月14日

10、主要股东名称：中国港湾工程有限责任公司

11、通讯方式：852-2887 8118

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份百分之五的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份百分之五的情况。

第二章 权益变动目的

为落实国家大力推行的“走出去”战略，充分发挥中交国际平台公司的作用，并将振华重工与中交国际业务相结合，形成有效的价值链，中国交建决定进行内部资产重组，将振华工程持有的振华重工749,677,500股B股转让予中交国际持有，对价为中交国际向中国交建发行的193,999,000股股份（每股1美元）。

本次权益变动后，信息披露义务人不持有在上市公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份数量及变动情况

本次权益变动前，振华工程持有振华重工749,677,500股B股股份，占振华重工总股本的17.08％，变动后振华工程将不再持有振华重工的任何股份。

二、本次权益变动方式

振华工程和中交国际均为中国交建的全资下属公司，振华工程拟将持有的振华重工749,677,500股B股股份转让予中交国际，对价为中交国际向中国交建发行的193,999,000股股份（每股1美元）。

三、《重组协议》主要内容

中国交建、振华工程与中交国际于2014年1月6日签订《重组协议》，《重组协议》的主要内容如下：

（一）当事人：中国交建、振华工程、中交国际

（二）转让股份数量、比例、性质：振华工程所持的振华重工749,677,500股B股，占振华重工总股本的17.08％；转让股份为无限售条件流通股，转让前后性质不发生变化

（三）股份转让的支付对价：中交国际向中国交建发行的193,999,000股股份，每股1美元。

（四）先决条件：

1、振华工程及中交国际已就本次股份转让，按照相关中国法律法规，从中国政府相关部门、相关监管机构及登记机构取得所有必要的前置批准，并已履行所有必要的前置申报或备案（如有）；

2、振华工程已获得所有必要的公司批准文件；

3、中交国际已获得所有必要的公司批准文件。

四、信息披露义务人所转让股份是否存在权利限制的说明

本次权益变动拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股权表决权的行使不存在其他安排。

五、本次权益变动的批准

本次权益变动需经国务院国资委等主管部门审核批准。

第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告签署之日前6个月内信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

第五章 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

第六章 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：振华工程有限公司

授权代表人：王岩

签署日期：2014年1月6日

第七章 备查文件

1、振华工程商业登记证、注册登记证

2、振华工程董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

3、中国交建、振华工程与中交国际于2014年1月6日签订的《重组协议》

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称（签章）：振华工程有限公司

授权代表人（签章）：王岩

日期：2014年1月6日

上海振华重工（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司信息

名称：上海振华重工（集团）股份有限公司

住所：上海市浦东南路3470号

股票简称：振华重工；振华B 股

证券代码：600320；900947

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人信息

名称：中交国际（香港）控股有限公司

住所：香港北角英皇道370-374号振华大厦19层

通讯地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼28层2805室

权益变动性质：增加（股权转让）

签署日期：2014年1月6日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海振华重工（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海振华重工（集团）股份有限公司的股份。

四、本次权益变动需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）等主管部门的审核批准。

释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

信息披露义务人/中交国际 指中交国际（香港）控股有限公司

中国交建 指中国交通建设股份有限公司

振华工程 指香港振华工程有限公司

振华重工/上市公司 指上海振华重工（集团）股份有限公司

报告书 指上海振华重工（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》

第一章 信息披露义务人介绍

一、基本情况

1、名称：中交国际（香港）控股有限公司

2、注册地址：香港北角英皇道370-374号振华大厦19层

3、授权代表人：刘文生

4、已发行股本：5亿美元

5、注册编号：248473

6、商业登记证号：12706767-000-04-13-2

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：海外基础设施投资、公司并购和管理

9、成立日期：2012年6月8日

10、主要股东名称：中国交通建设股份有限公司

11、通讯方式：852-2359 8888

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份百分之五的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份百分之五的情况。

第二章 权益变动目的

为落实国家大力推行的“走出去”战略，充分发挥中交国际平台公司的作用，并将振华重工与中交国际业务相结合，形成有效的价值链，中国交建决定进行内部资产重组，将振华工程持有的振华重工749,677,500股B股转让予中交国际持有，对价为中交国际向中国交建发行的193,999,000股股份（每股1美元）。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司17.08%的B股股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份数量及变动情况

本次权益变动前，中交国际未持有振华重工股份，变动后将持有振华重工749,677,500股B股股份，占振华重工总股本的17.08%。

二、本次权益变动方式

中交国际和振华工程均为中国交建的全资下属公司，振华工程拟将持有的振华重工749,677,500股B股股份转让予中交国际，对价为中交国际向中国交建发行的193,999,000股股份（每股1美元）。

三、《重组协议》主要内容

中国交建、振华工程与中交国际于2014年1月6日签订《重组协议》，《重组协议》的主要内容如下：

（一）当事人：中国交建、振华工程、中交国际

（二）转让股份数量、比例、性质：振华工程所持的振华重工749,677,500股B股，占振华重工总股本的17.08％；转让股份为无限售条件流通股，转让前后性质不发生变化

（三）股份转让的支付对价：中交国际向中国交建发行的193,999,000股股份，每股1美元。

（四）先决条件：

1、振华工程及中交国际已就本次股份转让，按照相关中国法律法规，从中国政府相关部门、相关监管机构及登记机构取得所有必要的前置批准，并已履行所有必要的前置申报或备案（如有）；

2、振华工程已获得所有必要的公司批准文件；

3、中交国际已获得所有必要的公司批准文件。

四、信息披露义务人所受让股份是否存在权利限制的说明

本次权益变动拟受让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股权表决权的行使不存在其他安排。

五、本次权益变动的批准

本次权益变动需经国务院国资委等主管部门审核批准。

第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告签署之日前6个月内信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

第五章 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

第六章 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中交国际（香港）控股有限公司

授权代表人：刘文生

签署日期：2014年1月6日

第七章 备查文件

1、中交国际商业登记证、注册登记证

2、中交国际董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

3、中国交建、振华工程与中交国际于2014年1月6日签订的《重组协议》

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称（签章）：中交国际（香港）控股有限公司

授权代表人（签章）：刘文生

日期：2014年1月6日

姓 名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权	任职
王岩	男	中国	中国	香港	董事、总经理
苏岩松	男	中国	中国	无	董事
莫文贺	男	中国	中国	无	董事
姚永新	男	中国	中国	香港	董事
刘荣辉	男	中国	香港	无	董事
李进	男	中国	中国	无	董事
洪溢鸿	男	中国	香港	无	董事
张知远	男	中国	香港	无	董事
廖嘉碧	女	中国	香港	无	董事
郑建华	男	中国	香港	无	董事
余立佐	男	中国	香港	无	董事
苏其威	男	中国	香港	美国	董事
罗思雄	男	中国	中国	无	董事
杨敏	男	中国	中国	无	董事

基本情况
上市公司名称	上海振华重工（集团）股份有限公司	上市公司所在地	上海市浦东南路3470 号
股票简称	振华重工；振华B股	股票代码	A股：600320；B股：900947
信息披露义务人名称	振华工程有限公司	信息披露义务人注册地	香港北角英皇道370-374号振华大厦19层
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □    无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□    否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □    否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□    否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□    否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易  □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与  □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 749,677,500  持股比例： 17.08%
本次发行拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 749,677,500  变动比例： 17.08%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □  否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □  否 √

姓 名	性别	国籍	长期居留地	其他国家或地区的居留权	任职
刘文生	男	中国	中国	香港	董事长
刘伯莹	男	中国	中国	香港	总经理

基本情况
上市公司名称	上海振华重工（集团）股份有限公司	上市公司所在地	上海市浦东南路3470号
股票简称	振华重工；振华B股	股票代码	A 股：600320；B 股：900947
信息披露义务人名称	中交国际（香港）控股有限公司	信息披露义务人注册地	香港北角英皇道370-374号振华大厦19层
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □    无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□    否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □    否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □   否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□    否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易  □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更□  间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与  □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0   持股比例： 0
本次发行拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 749,677,500  变动比例： 17.08%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □  否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □  否 √