中油金鸿能源投资股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告

2014-01-08 来源：上海证券报

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源公告编号：2014-002

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、现场会议时间：2014年1月7日（星期二）下午2:30

网络投票时间：2014年1月6日（星期一）—2014年1月7日（星期二）

2、召开地点：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室

3、召开方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

4、召集人：公司董事会

5、主持人：张更生

6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

（二）出席会议的总体情况：

1、现场出席与网络投票情况：

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 11人，代表有表决权的股份数为138,512,677股，占公司有表决权股份总数的 51.49%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份数为 123,817,272 股，占公司有表决权股份总数的46.02%。通过网络投票的股东共7名，代表有表决权的股份数为14,695,405股，占公司有表决权股份总数的5.46%。

2、公司高管及律师出席情况

公司董事会成员、监事会成员及部分高管人员出席了此次会议，北京市炜衡律师事务所席向阳、丁炜律师为本次股东大会做法律见证。

二、提案审议和表决情况

出席会议的股东及股东代表通过现场书面表决、网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经审核，董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定。本次非公开发行股票募集资金拟用于投资建设“衡阳-常宁长输管线项目”等5个项目，其旨为公司未来发展培育新的经济增长点，挖掘并扩大成长潜力，提升盈利能力，为客户创造价值，为股东扩大回报。

同意此项议案为138,502,477股，占出席会议有表决权股东持股总数138,512,677股的99.99%；反对此项议案5,000股，占出席会议有表决权股东持股总数138,512,677股的0.0036%；弃权此项议案5,200股，占出席会议有表决权股东持股总数138,512,677股的0.0038%。

2、审议通过了《关于修订后的<公司非公开发行股票方案>的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过7,000万股（含7,000万股）。在上述范围内，由本公司董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。

（4）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会2013年第一次会议决议公告日。

同意此项议案为138,502,477股，占出席会议有表决权股东持股总数138,512,677股的99.99%；反对此项议案10,200股，占出席会议有表决权股东持股总数138,512,677股的0.0074%；弃权此项议案0股，占出席会议有表决权股东持股总数138,512,677股的0%。

（5）定价方式或价格区间

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.84元/股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会依照股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

（6）限售期

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（7）发行对象和认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等合计不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

（11）本次发行募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过174,000万元，扣除发行费用后不超过169,668万元，全部用于以下项目：

序号项目名称投资总额
(万元)
本次募集资金投入额(万元)
1 衡阳-常宁水口山天然气管道工程项目 15,566 15,566
2 应县-张家口输气管道支线工程项目 130,613 78,505
3 张家口市宣化区天然气利用工程项目 35,347 28,278
4 LNG和CNG加气站项目 20,487 17,319
5 偿还银行贷款 30,000 30,000
合计 232,013 169,668

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体包括：

（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，结合公司实际情况，实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；

（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的文件、合同和协议，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（3）在股东大会决议确定的框架内，根据有关部门要求、证券市场的实际情况、募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；

（4）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整（除相关法律法规规定或公司章程规定需有股东大会表决的事宜外）；

（5）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

（9）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

4、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订版）》

相关内容请参阅2013年12月23日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开发行股票预案（修订版）》。

5、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）》

相关内容请参阅2013年12月23日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）》。

6、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

相关内容请参阅2013年12月23日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的报告》。

7、审议通过了《公司全资子公司对子公司提供担保的议案》

相关内容请参阅2013年12月23日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司全资子公司对子公司提供担保的公告》。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所

2、律师姓名：席向阳、丁炜

3、结论性意见：

律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中油金鸿能源投资股份有限公司

董事会

2014年1月7日

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