第七届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-02号
北大医药股份有限公司
第七届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“本公司”、“公司”）第七届董事会第十九次会议于2014年1月7日以通讯方式召开。会议通知于2013年12月31日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于聘任公司副总裁的议案》；
根据公司发展需要，经CEO提名，聘任高立红女士为公司副总裁，任期至本届董事会结束。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于公司与北大方正集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；
公司拟与方正财务公司续签《金融服务协议》，主要内容为公司向方正财务公司申请不超过人民币5亿元综合授信额度，并将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存款余额每日最高不超过人民币5亿元。协议有效期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、赵永凯、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避4票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告号2014-03）
三、《关于北大方正集团财务有限公司风险评估报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、赵永凯、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避4票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
四、审议《关于公司在北大方正集团财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、赵永凯、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避4票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
五、审议《关于召开二○一四年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告号2014-04）
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一四年一月七日
附：高立红女士简历
高立红，女，1967年出生，硕士学历。历任武汉国药集团股份有限公司副总裁、财务总监；现任武汉叶开泰医药科技有限公司总裁，湖南恺德微创医院有限公司董事长。
经核查，高立红女士未持有北大医药股份有限公司股份，现未在公司控股股东、实际控制人单位任职，在持有公司5%以上股东北大医疗产业集团有限公司控制的企业湖南恺德微创医院有限公司担任董事长。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的有关规定，不存在《公司法》及公司《章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、且禁入尚未解除的情况。
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-03号
北大医药股份有限公司
关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：公司拟与方正财务公司续签《金融服务协议》。主要内容为，公司向方正财务公司申请不超过人民币5亿元综合授信额度，并将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存款余额每日最高不超过人民币5亿元。协议有效期三年。
2、董事会审议情况：此议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事均回避表决。
3、本次交易有利于提高公司资金使用率，节约财务费用，对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。
一、关联交易概述
为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“本公司”或“公司”）拟与北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）续签《金融服务协议》。公司向方正财务公司申请不超过人民币5亿元综合授信额度，并将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存款余额每日最高不超过元人民币5亿元。
鉴于北大方正集团有限公司控股子公司北大医疗产业集团有限公司直接或间接持有本公司40.2%股份，方正财务公司为北大方正集团有限公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2014年1月7日召开第七届董事会第十九次会议审议通过该关联交易事项，关联董事李国军、赵永凯、黄平、易崇勤回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、基本情况介绍
北大方正集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会（银监复[2010]427号文件）批准成立的非银行金融机构。2010年9月14日领取《金融许可证》（机构编码：L0114H211000001），2010年9月17日取得《企业法人营业执照》（注册号：110000013241657）。
方正财务公司注册资本500,000.00万元，其中：北大方正集团有限公司出资人民币250,000万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币212,500万元，占注册资本的42.5%；方正科技集团股份有限公司出资人民币37,500万元，占注册资本的7.5%。法定代表人：余丽，注册及营业地：北京市海淀区成府路298号方正大厦9层。
方正财务公司经营范围：对成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、经营情况介绍
截止2012年12月31日，方正财务公司财务数据（经审计）为：总资产974,218.58万元，净资产222,333.13万元，营业收入41,175.99万元，净利润16,970.63万元。
截止2013年9月30日，方正财务公司财务数据（未经审计）为：总资产1,394,115.31万元，净资产540,993.82万元，营业收入42,404.32万元，净利润18,660.68万元。
三、关联交易主要内容
1、公司与方正财务公司签订《金融服务协议》；
2、公司拟向方正财务公司申请不超过人民币5亿元综合授信额度；
3、公司拟将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存款余额每日最高不超过5亿元人民币；
4、以上授信申请期限及日常资金存放的期限均为三年。
四、金融服务协议主要条款
（一）金融服务内容
1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与方正财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
2、方正财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：
（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
3、方正财务公司在为公司提供上述金融服务业务时遵守以下原则：
（1）公司拟将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；
（2）公司拟向方正财务公司申请不超过人民币5亿元综合授信额度，贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率；方正财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，方正财务公司收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；
（4）方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。方正财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。
（5）根据公司经营和发展的需要，方正财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
4、方正财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
5、在遵守本协议的前提下，公司与方正财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）方正财务公司承诺
以下情形之一出现时，方正财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。
1、方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
2、发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；3、方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；
4、方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；
5、方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
6、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。
（三）协议的生效、变更及解除
1、协议在经本公司股东大会审议通过后，由双方履行完内部审批程序签署后生效，有效期三年。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
3、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
（四）争议的解决
凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。
五、交易目的和对公司的影响
1、方正财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。
2、本次交易可以为公司节省财务费用，同时更能满足公司对资金需求的时效性要求，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
六、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
至2014年1月7日，本公司在方正财务公司存款金额为0万元。尚未发生贷款业务。
七、独立董事事前认可和独立董事意见
本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表以下独立董事意见：
1、方正财务公司已经对公司进行三年的金融服务，对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行对公司的生产经营有一定促进作用。根据方正财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与方正财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。
2、公司与方正财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有构成影响。
3、公司为保障在方正财务公司的资金安全，制定了《北大医药股份有限公司关于在北大方正集团财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。
4、本次交易将有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金需求的时效性要求；同时存在预期对公司的金融支持，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《金融服务协议》；
4、关于公司在北大方正集团财务有限公司存款风险应急处置预案的议案；
5、关于北大方正集团财务有限公司风险评估报告。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一四年一月七日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-04号
北大医药股份有限公司
关于召开二○一四年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司《章程》的有关规定，提议召开公司2014年第一次临时股东大会，会议具体情况如下：
一、会议召开的基本情况
（一）本次股东大会的召开时间：
1、现场会议召开时间为：2014年1月23日（星期四）下午14:30；
2、网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2014年1月22日15:00-1月23日15:00；
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2014年1月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（二）股权登记日：2014年1月17日
（三）现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室。
（四）召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）出席会议对象：
1、截止2014年1月17日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
二、本次股东大会审议事项
（一）审议《关于公司与北大方正集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；
该议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并已披露。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告2014-03号《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。
（二）登记时间：
2014年1月20日上午9:00-12:00，下午1:00-5:00。
2014年1月21日上午9:00-12:00，下午1:00-5:00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大医药股份有限公司证券部
联系人：任秀文
地 址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
邮政编码：401121
电 话：023-67525366
传 真：023-67525300
四、公司股东参与网络投票的投票程序
在本次临时股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序：
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月23日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
1、投票代码：360788；投票简称：北医投票
2、买卖方向：均为买入
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）输入证券代码360788；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格1.00元，选择投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于公司与北大方正集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》 | 1.00元 |
（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北大医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年1月22日15:00至2014年1月23日15:00的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一四年一月七日
北大医药股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会。表决指示：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 《关于公司与北大方正集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》； | ||||
注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中填写所持有的股份总数，上述必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
二〇一四年 月 日