特别提示

  1、岭南园林股份有限公司（下称“岭南园林”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第95号）、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2013]42号）（下称“指导意见”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的相关规定首次公开发行股票。本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（下称“深交所”）网下发行电子平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2013]455号）。

  2、本次发行在网下投资者参与询价条件、发行人股东公开发售股份、网下发行比例、网上网下回拨机制、网下询价、定价及配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  重要提示

  1、岭南园林股份有限公司首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）并在中小企业板上市（下称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]49号文核准。岭南园林的股票代码为002717，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售（下称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。网下初始发行数量为2,000万股，占本次发行数量的80%；网上初始发行数量为500万股，占本次发行数量的20%。发行人和主承销商将根据询价结果协商确定最终发行规模，并按上述比例调整网上、网下初始发行量。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）负责组织，通过深交所的网下发行电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

  3、发行人本次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），由公开发行的新股和发行人股东公开发售的股份两部分组成。发行人预计发行新股不超过2,500万股，公开发行的新股数量将根据募投项目资金需求确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金额超过发行人募集资金投资项目所需资金总额（本次募集资金投资项目所需资金总额为发行人募集资金投资项目所需金额与发行人相应分摊的发行费用合计），发行人将减少新股发行数量，同时调整发行人股东公开发售股份的数量，但发行人股东公开发售股份的数量不超过2,000万股。发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。

  发行人全体股东均拟公开发售股份，包括公司控股股东、持股10%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员。其中，控股股东、董事长、总经理尹洪卫拟公开发售股份的上限为10,891,763股；其他持股的董事、监事和高级管理人员冯学高、陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权合计公开发售股份的上限为3,104,925股；除尹洪卫之外的持股10%以上的股东上海长袖投资有限公司公开发售股份的上限为4,518,973股。

  发行人各股东按照其持有发行前股份的比例分配公开发售股份数量，若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的，则上述超出部分全部由上海长袖投资有限公司公开发售。

  4、参与本次发行网下询价与配售的投资者应同时满足以下条件：

  （1）网下投资者应依法可以进行股票投资，具备一定的研究能力和风险承受能力。投资者应以配售对象（配售对象是指具备证券账户的报价主体，每一个证券账户对应一个配售对象）为单位参与本次发行的网下询价和配售。其中，机构投资者及其管理的证券投资产品需依法设立，并具有良好信用记录；个人投资者应具备至少5年证券投资经验。

  （2）网下投资者不存在以下情形：

  ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  ②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  ③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  ④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  ⑤通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  本条第②、③项规定所涉及的配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  （3）网下投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。

  （4）参与初步询价的投资者，应在2014年1月13日（T-4日）17:00前获得深交所网下发行电子平台CA证书，并完成所有配售对象的登记和信息维护工作，同时确认在网下发行电子平台中，中信建投证券已成为其所属主承销商之一（具体操作方法请参照《深圳证券交易所网下发行电子平台用户手册（投资者版）》）。中信建投证券在上述时间之后，不再接受网下投资者对其配售对象的增减和信息更正。

  （5）网下投资者证券资产及可用于投资证券的现金合计不低于5,000万元。

  （6）网下投资者应于初步询价截止日2014年1月14日（T-3日）中午12:00前以电子邮件的方式向中信建投证券报备《投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函》（以下简称“《承诺函》”），机构投资者加盖公司公章，个人投资者亲笔签名。《承诺函》的模板可于中信建投证券官方网站（www.csc108.com）下载。

  发送电子邮件之后投资者需尽快将《承诺函》的原件送达主承销商指定地址。指定地址为：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座2层中信建投证券资本市场部。邮编：100010。

  接受材料的指定电子邮箱为：ECM@CSC.COM.CN

  主承销商确认电话为：

  010 - 85130381、85156387、65608347、65608346

  联系人：杜祎、于颖欣、李宇航、付坚

  中信建投证券保留进一步对投资者进行核查的权利，投资者应全力配合中信建投证券对其进行的调查和审核，如不予配合或虚假提供信息，中信建投证券有权取消该投资者的询价及配售资格。

  本次发行网下最低申购量为100万股，请投资者结合自身拟申报价格情况确定有足够资金参与网下申购。

  5、本次发行的初步询价期间为2014年1月13日（T-4日）至1月14日（T-3日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。

  符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价。报价时须同时申报申购价格和申购数量。每个配售对象每次可以最多申报3笔（每个价格申报1笔），以0.01元为一个最小申报价格单位，最高申购价格不得超过最低申购价格的120%。三个价位对应的“拟申购数量”之和不得超过网下初始发行股票数量，即2,000万股，同时每一个申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量，即100万股，且申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

  6、关于“有效报价”的含义及确认原则请见“三、网下有效报价的确认原则和配售原则之（一）有效报价的确认程序和原则”。

  7、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个以上报价被确认为有效报价，则该配售对象有资格参与申购。每个配售对象的申购数量等于其有效报价所对应的“拟申购数量”总和。

  8、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

  初步询价中提交“有效报价”的配售对象参与网下申购时，须全额缴纳申购款项。初步询价中提交“有效报价”的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将违约情况报中国证券业协会。

  9、发行人及主承销商将于2014年1月16日（T-1日）在《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中公布每位网下投资者的详细报价情况，有效报价和发行价格的确定过程，发行价格对应的市盈率及其计算方式，网下网上的发行方式和发行数量，回拨机制，中止发行安排，申购缴款，老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量等。

  10、当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

  （1）初步询价结束后，提供报价的配售对象家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的配售对象家数不足10家；

  （2）初步询价结束后，拟申购总量未达网下预设发行总量或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量未达网下预设发行总量；

  （3）提供有效报价的配售对象的有效申购总量未达网下发行总量；

  （4）申购日，网下实际申购总量未达T-2日确定的网下发行股票总量；

  （5）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见。

  中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

  11、本公告仅对本次发行中有关推介和初步询价事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况及相关承诺事项请仔细阅读2014年1月8日（T-7日）登载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，《岭南园林首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价公告》”）和《岭南园林首次公开发行股票招股意向书摘要》（以下简称“《招股意向书摘要》”）于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》可于深交所网站（www.szse.cn）查询。

  一、本次发行的重要日期安排

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

交易日	日期	发行安排
T-7日	1月8日	刊登《招股意向书摘要》和《初步询价公告》
T-6日	1月9日	路演推介   接收网下投资者参与询价的申请
T-5日	1月10日	路演推介   接收网下投资者参与询价的申请
T-4日	1月13日	路演推介   接收网下投资者参与询价的申请截止日（17:00截止）
T-3日	1月14日	初步询价截止日（15:00截止）   路演推介
T-2日	1月15日	确定发行价格   刊登《网上路演公告》
T-1日	1月16日	刊登《投资风险特别公告》、《发行公告》   网上路演
T日	1月17日	网上申购日（9:15-11:30、13:00-15:00）
网下申购日（9：30-15:00）
确定是否启动回拨机制、确定网下配售结果
T+1日	1月20日	网上、网下申购资金验资
网上申购配号
T+2日	1月21日	刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》
网下未获配申购资金退款
网上发行摇号抽签
T+3日	1月22日	刊登《网上中签结果公告》
网上申购资金解冻

  注：（1）T日为发行申购日。

  （2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与主承销商联系。

  （3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

  二、发行规模和发行方式

  （一）发行规模

  发行人本次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），由公开发行的新股和发行人股东公开发售的股份两部分组成。发行人预计发行新股不超过2,500万股，公开发行的新股数量将根据募投项目资金需求确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金额超过发行人募集资金投资项目所需资金总额（本次募集资金投资项目所需资金总额为发行人募集资金投资项目所需金额与发行人相应分摊的发行费用合计），发行人将减少新股发行数量，同时调整发行人股东公开发售股份的数量，但发行人股东公开发售股份的数量不超过2,000万股。发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。

  发行人全体股东均拟公开发售股份，包括公司控股股东、持股10%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员。其中，控股股东、董事长、总经理尹洪卫拟公开发售股份的上限为10,891,763股；其他持股的董事、监事和高级管理人员冯学高、陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权合计公开发售股份的上限为3,104,925股；除尹洪卫之外的持股10%以上的股东上海长袖投资有限公司公开发售股份的上限为4,518,973股。

  发行人各股东按照其持有发行前股份的比例分配公开发售股份数量，若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的，则上述超出部分全部由上海长袖投资有限公司公开发售。

  （二）网上、网下初始发行规模

  网下初始发行数量为2,000万股，占本次发行总量的80%；网上初始发行数量为500万股，占本次发行总量的20%。发行人和主承销商将根据询价结果，确定最终发行规模，按上述比例确定网上、网下初始发行量，并在《发行公告》中披露。

  （三）发行方式

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下投资者需通过深交所网下发行电子平台进行询价申购，发行人及主承销商通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格。网上投资者需通过深交所交易系统采用网上按市值申购的方式进行定价申购。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

  三、参与本次网下询价的投资者条件

  参与本次发行网下询价与配售的投资者条件见“重要提示4”。

  四、网上网下回拨机制

  本次发行网上网下申购于2014年1月17日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2014年1月17日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。

  （一）网下向网上回拨

  若网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。若网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

  网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上进行回拨。

  （二）网上向网下回拨

  网上发行未获得足额认购的情况下，网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他提供有效报价的网下投资者认购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销。

  五、网下有效报价的确认原则和配售原则

  （一）有效报价的确认程序和原则

  1、在初步询价截止日（T-3日）网下询价结束后，发行人和主承销商通过深交所网下发行电子化平台下载最终报价结果，将全部配售对象的每一个报价单元按照拟申购价格由高至低的顺序排序，报价单元由拟申购价格和该拟申购价格对应的拟申购数量两个部分组成；拟申购价格相同的，按照该档拟申购价格对应的拟申购数量由多至少的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间的先后进行排序；申购时间仍相同的，则由发行人和主承销商协商确定最终排序。

  2、发行人和主承销商按上述排序规则和排序结果，逐档剔除排序在前的报价单元，被剔除的所有报价单元所对应的拟申购数量累计不低于网下拟申购总量的10%。

  3、发行人和主承销商根据上述排序规则和剔除完成后的排序结果，对剩余的报价单元逐档确认其拟申购价格及该拟申购价格对应的拟申购数量，同时统计该档报价单元及排序在其之前的报价单元所对应的配售对象家数，直至配售对象家数等于N（10≦N≦20）。则该档报价单元的拟申购价格为最低有效报价，该报价单元及排序在其之前的报价单元为有效报价单元，有效报价单元中的申报价格为“有效报价”。

  4、网下有效申购总量是指经过上述原则确定的有效报价单元所对应的拟申购数量之和；提供有效报价的配售对象是指有效报价单元所对应的配售对象；提供有效报价的配售对象的有效申购数量为其全部有效报价单元的累计申购数量。

  5、N为最终确定的提供有效报价的配售对象家数，由发行人和主承销商协商确定。N为不低于10且不大于20的整数。

  6、T-2日，发行人和主承销商在确定提供有效报价的配售对象及其有效申购数量后，根据网下投资者的报价情况、募投项目所需资金量等因素协商确定最终的发行价格以及新股发行数量、老股转让的数量，最终的发行价格不高于最低有效报价。

  7、T-1日，发行人和主承销商将在《发行公告》中披露最终确定的发行价格、提供有效报价的配售对象名单及其有效报价和对应的有效申购数量，以及全部网下投资者的详细报价情况。提供有效报价的配售对象应按照最终确定的发行价格以及其提交的最终申购数量全额缴纳申购款。

  8、T日为网上资金申购日和网下申购缴款日。

  配售对象应缴纳申购款=发行价格×提交有效报价的配售对象的最终申购数量

  （二）网下配售原则

  1、网下配售的对象为最终确定的提供有效报价的配售对象。

  2、发行人和主承销商进行网下配售的原则为：主承销商根据配售对象的报价情况、有效申购数量、投研能力、风险承受能力、自愿承诺的获配股份锁定期等因素对配售对象进行综合评定，给予每个因素一定的分数权重；并且考虑配售对象与发行人和主承销商的业务合作关系，即配售对象与发行人的业务合作情况和业务合作规划，或认可主承销商的承销能力，曾经参与或拟参与主承销商的融资项目，或与主承销商有其他业务合作记录等，亦给予业务合作关系一定的分数权重。主承销商将综合以上因素的评定结果，给出配售对象的综合评定分数，并根据综合评定分数将提供有效报价的配售对象分为A、B、C三类。发行人和主承销商将根据分类结果进行配售，A类配售对象的配售比例或实际获配股票数量将高于B类和C类配售对象，B类配售对象的配售比例或实际获配股票数量亦将高于C类配售对象，每一类中的不同配售对象的配售比例或实际获配股票数量亦可能根据综合评定分数的不同而有所差异。

  3、发行人和主承销商优先将不少于网下发行股票总量的40%配售给提供有效报价的以公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）。发行人和主承销商将根据第2项所述配售原则，向公募基金和社保基金进行配售。若公募基金和社保基金累计有效申购数量不足网下发行股票总量的40%，则发行人和主承销商在向其进行全额配售后，将剩余部分向网下其他配售对象进行配售。

  4、在完成向公募基金和社保基金的优先配售后，发行人和主承销商根据第2项所述配售原则，将剩余网下可配售股票数量向未能获得足额配售的公募基金和社保基金与其他提供有效报价的配售对象进行配售（可获配的有效申购数量为公募基金和社保基金未能获得配售的有效申购数量与其他配售对象的有效申购数量之和）。

  5、按上述原则配售后，提供有效报价的公募基金和社保基金的总配售比例将不低于其他提供有效报价的配售对象的总配售比例（总配售比例指该类配售对象获得配售的合计股份数量与其合计有效申购数量之比）。

  6、配售对象应符合“重要提示 4”中所列参与本次网下询价与配售的投资者条件。

  六、初步询价安排

  本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

  1、配售对象可自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的配售对象，不得参与网下配售。

  2、本次初步询价以配售对象为报价单位，采取价格与申购数量同时申报的方式进行，须同时申报拟申购价格和拟申购数量。

  3、任一配售对象只能选择网下或者网上中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”，均不得再参与网上发行的申购。

  4、本次发行的初步询价期间为2014年1月13日（T-4日）至1月14（T-3）日。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。网下投资者应在上述时间内通过申购平台进行报价，未通过申购平台进行报价或无“有效报价”的配售对象将不具备参与网下申购和配售的资格。

  每个配售对象最多可填报3个报价单元，每个报价单元填写一档拟申购价格和该档价格上的拟申购数量，拟申购价格的最小变动单位为0.01元，最高拟申购价格不得超过最低拟申购价格的120%。三档拟申购价格对应的“拟申购数量”之和不得超过网下初始发行量，即2,000万股，同时每一档拟申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量，即100万股，且拟申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

  例如：配售对象在初步询价阶段的三档拟申购价格分别为P1、P2、P3（P1＞P2＞P3），3档价位填列的拟申购数量分别为M1、M2、M3，则：

  （1）P1小于等于P3×120%；

  （2）M1、M2、M3中的任一数均大于等于100万股，且超出部分为10万股的整数倍；

  （3）M1、M2、M3之和应小于等于本次网下初始发行数量2,000万股。

  5、在初步询价阶段提交了“有效报价”的配售对象在参与申购时，申购数量之和等于“有效报价”所对应的“拟申购数量”总和。配售对象应按照申购数量全额缴纳申购款项，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人和保荐机构（主承销商）将视其为违约，并将违约情况报送中国证券业协会备案。

  6、保荐机构（主承销商）负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的配售对象信息予以确认。

  七、发行人和保荐机构（主承销商）

  1、发 行 人： 岭南园林股份有限公司

  住 所： 东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室

  法定代表人： 尹洪卫

  联系电话： 0769-22500085

  传 真： 0769-22388949

  联 系 人： 冯学高、杜丽燕

  2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  住 所：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层中信建投证券

  电 话：010-65608347、85156434

  联系人：资本市场部

  发行人：岭南园林股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  2014年1月8日

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司