本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：56,603,773股

（二）发行价格：5.30元/股

（三）募集资金总额：299,999,996.90元

（四）募集资金净额：292,395,111.89元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份56,603,773股，将于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行的对象为公司控股股东大通集团1名，大通集团认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市首日起36个月内不转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司基本情况

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行56,603,773股人民币普通股（A股）履行了以下程序：

1、2013年7月12日，发行人召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

2、2013年7月30日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

3、2013年10月10日，发行人召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票数量的议案；

4、发行人本次非公开发行股票申请于2013年8月23日由中国证券监督管理委员会受理，于2013年11月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年12月12日，发行人收到中国证监会核发《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1568号），核准发行人非公开发行56,603,773股新股。

5、2013年12月23日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2013）第2548号《验资报告》。根据该验资报告，2013年10月9日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，收到大通燃气本次非公开发行普通股认购投资者大通集团缴纳的履约保证金人民币10,000,000元；截至2013年12月23日16:00时止，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，收到大通燃气本次非公开发行普通股认购投资者大通集团缴纳的剩余认购款人民币289,999,996.90元，连同之前收到履约保证金人民币10,000,000元，总计收到认购投资者大通集团缴纳的认购款人民币299,999,996.90元。

2013年12月24日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用6,000,000.00元后的资金293,999,996.90元汇入公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的账号为626302658的账户。

2013年12月25日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信验（2013）97号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年12月24日，公司募集资金总额为299,999,996.90元，扣除发行费用7,604,885.01元，实际募集资金净额292,395,111.89元。其中计入股本56,603,773.00元，计入资本公积235,791,338.89元。

6、公司已于2013年12月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中大通集团认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日（即2014年1月10日）起36个月。

二、本次发行概况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票面值：1元。

3、发行数量：56,603,773股。

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议公告日（2013年7月13日），本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.30元/股。

本次非公开发行价格为5.30元/股，为发行底价的100%和发出《认购及缴款通知书》之日（即2013年12月20日）前20日均价的76.48%。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为299,999,996.90元。7,604,885.01元，扣除发行费用后募集资金净额为292,395,111.89元。

三、发行对象及认购数量

公司控股股东大通集团以现金方式全额认购本次发行的全部56,603,773股，发行对象认购的本次非公开发行的股票自上市首日起36个月内不得转让。

四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

企业名称：天津大通投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层

法定代表人：李占通

经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、三彩、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（二）发行对象与公司的关联关系

大通集团为公司控股股东。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

大通集团为发行人的控股股东，除本次股票发行认购交易外，大通集团及其关联方与发行人最近一年内无经常性关联交易，仅发生少量偶然性关联交易，相关关联交易是公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，未出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展有积极的影响，未影响公司的独立性。

发行人未来将尽力避免关联交易发生，确属不可避免的关联交易，公司将按照公允定价，以充分维护公司利益，不会对公司及公司股东利益造成损害，也不会影响公司的独立性。

五、本次发行的相关当事人

1、保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：胡连生、周威

项目协办人：郑瑜

经办人员：杜娟、杨竞、谢廖沙

联系电话：010-58067861

联系传真：010-58067832

2、发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

经办律师：刘荣、刘浒

联系电话：028-86203818

联系传真：028-86203819

3、申报会计师及验资机构

名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

负责人：李武林

办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

经办会计师：李敏、武兴田

联系电话：028-85571816

联系传真：028-85592480

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2013年12月19日（发出认购及缴款通知书前一日），公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

注：股东彭洋通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有437,418股。

2、本次发行后公司前十名股东情况

新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均未参加本次发行的认购，故其持股数量未发生变化，但持股比例下降，具体变动情况如下表所示：

三、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

2、资产结构

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。本次非公开发行对公司截至2013年9月30日的资产结构影响如下：

3、业务结构

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

4、公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

5、高管人员结构

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

6、关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

7、对每股收益和每股净资产的影响

公司本次发行56,603,773股，募集资金净额292,395,111.89元，总股本增加至279,940,202股。以公司2012年的基本每股收益及2013年9月30日的每股净资产为基础，考虑本次募集资金偿还银行贷款对净利润的影响，经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益

单位：万元

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司资产总额稳中有降。2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，资产总额分别为67,865.33万元、65,335.44万元、62,732.18万元和61,082.53万元。公司资产总额下降的原因主要是偿还银行借款以及分配股东股利所致。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，2010-2012年货币资金逐年下降，应收账款和存货随着公司业务规模的增加而稳步增长。2013年9月30日公司货币资金比上期上升26.56%，2012年12月31日、2011年12月31日，公司货币资金分别比上期下降35.84%和17.51%。2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日，公司应收账款分别比上期减少76.93%、增加18.53%和增加51.23%，公司存货分别比上期增加13.82%、13.84%和72.25%。

报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为25.51%、26.41%、23.20%和26.97%，显示公司流动资产占总资产比例较低，营运资金不足。

公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、投资性房地产以及在建工程构成。公司的非流动资产基本保持稳定。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债情况如下所示：

单位：万元

2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，公司负债总额分别为39,591.21万元、31,941.44万元、29,149.35万元和25,205.52万元，分别比上期末下降了19.32%、8.74%和13.53%。

2011年12月31日，公司负债总额比2010年12月31日减少了7,649.78万元，主要的原因是公司短期借款减少2,770万元，预收账款减少6,880.85万元，长期借款的减少3,298.58万元。预收款项的减少主要系房屋销售预收款2011年结转收入所致。

2012年12月31日，公司负债总额比2011年12月31日减少了2,792.09万元，主要的原因是公司应付账款减少了1,263.90万元，其他应付款减少了1,082.32万元和长期借款减少了1,112.19万元，应付账款的减少主要是支付了尚未结算的工程款，其他应付款的减少主要是2012年缴纳上年预提的暂估土地增值税900万元所致。

2013年9月30日，负债总额比2012年12月31日减少了3,943.83万元，主要是缴纳了相关税费以及归还银行贷款所致。

报告期内，公司负债以流动负债为主，主要的流动负债项目为短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款。2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，公司流动负债占负债总额比例为71.84%、75.43%、76.76%和76.39%。

（三）偿债能力分析

报告期内，发行人的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数情况如下表所示：

报告期内，发行人资产负债率稳中有降，财务风险较低。发行人流动资产变现能力较强，财务结构合理。发行人各期期末流动比率和速动比率总体保持稳定，但处于较低水平，2012年末发行人速动比率有所下降，主要系本年度公司存货增加所致。发行人2012年末利息保障倍数较低，主要系银行借款导致利息支出较多。

（四）营运能力分析

发行人报告期内的营运能力指标如下表所示：

由上表可见，报告期内发行人的营运能力呈现良性发展趋势，各项指标处于合理水平。

2010年、2011年和2012年公司存货周转率分别为13.64次/年、15.93次/年和9.52次/年，公司存货周转率逐年下降，主要系随着销售规模的扩大公司的存货逐年增加。2011年12月31日，存货较2010年12月31日增加1,855.07万元，增幅72.25%，主要系子公司华联商厦经营扩大后库存商品相应增加，以及公司2011年已完工尚未销售的写字楼转入开发产品所致。2012年12月31日，存货较2011年12月31日增加612.28万元，增幅13.84%，主要系孙公司鼎龙服饰门店增加后库存商品相应增加。

公司应收账款周转较快，2010年、2011年和2012年，公司应收账款周转率分别为52.21次/年、61.10次/年和37.57次/年，其中，2012年公司应收账款周转率下降，主要是由于应收商品销售款增加。

三、盈利能力分析

（一）营业收入及波动分析

1、报告期内发行人收入及利润情况

报告期内，发行人的主营业务是零售商业与城市管道燃气业，发行人利用在成都建设路商业圈自身沉淀的品牌优势和经营优势，以及在江西上饶和辽宁瓦房店的燃气特许经营权优势，实现了零售商业和城市管道燃气业的稳步发展和稳定增长。

2010-2012年，发行人的营业收入由2010年的28,389.11万元上升至2012年的45,042.66万元，年复合增长率为25.96%；营业利润、净利润以及归属母公司所有者的净利润也由2010年的955.08万元、605.34万元和597.29万元上升至1,828.80万元、1,624.85万元和1,633.38万元，年复合增长率分别为38.38%、63.84%和65.37%。2013年1-9月，发行人营业收入和净利润为31,671.93万元和2,294.18万元。

2、营业收入波动原因分析

报告期内，发行人的营业收入包括零售商业业务收入、城市管道燃气业务收入、房地产销售收入、物业管理收入、餐饮收入以及房屋租赁业务收入，根据公司目前的实际经营情况以及未来的发展规划，公司的主营业务是零售商业和城市管道燃气业务。公司营业收入构成明细如下：

注：其他指物业管理收入、餐饮收入以及房屋租赁业务收入。

报告期内，发行人营业收入分别为28,389.11万元、55,682.31万元、45,042.66万元和31,671.93万元。总体而言，营业收入的波动主要由于2011年集中实现了华联东环广场写字楼的销售收入所致。具体分析如下：

①2011年营业收入较2010年同比增长96.14%，主要由于：一是2011年确认华联东环广场写字楼售房收入15,285.19万元；二是2010年华联商场停业装修改造4个月，以及2011年零售商业营业面积扩大销售收入增加，公司自营品牌经营规模扩大，综合影响2011年商业零售收入较2010年增加9,765.57万元；三是管道燃气子公司燃气用户增加，以及配套费收入增加，影响营业收入增加1,443.43万元。

②2012年公司营业收入较2011年同比减少19.11%，主要由于华联东环广场写字楼于2011年已售出大部分，2012年仅确认写字楼销售收入181.83万元，比2011年减少15,103.36万元。

③2013年前三季度公司营业收入同比增长6.31%，主要由于华联商厦和鼎龙服饰零售商业收入增长所致。

（二）毛利率分析

1、零售商业与城市管道燃气业毛利结构分析

报告期内，发行人主营的零售商业与城市管道燃气的毛利额情况如下表所示：

（1）毛利额构成分析

报告期内，公司主营的商业零售和城市管道燃气业贡献了公司大部分的毛利额。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司商业零售业毛利额占毛利总额的比例分别为40.23%、30.03%、46.20%和48.39%，而城市管道燃气业毛利额占毛利总额的比例分别为42.70%、20.66%、29.73%和28.77%。

（2）毛利额变动分析

报告期内，公司主营的商业零售和城市管道燃气业毛利额稳定增长，由2010年度的7,537.87万元增长到2012年度的9,964.58万元，年均复合增长率14.98%。其中，商业零售业毛利额由2010年的3,657.07万元上升到2012年的6,063.14万元，年复合增长率为28.76%，保持稳定增长；城市管道燃气业毛利额由2010年的3,880.80万元上升到2012年的3,901.44万元，随着公司在江西上饶城市管网的建设，城市管道燃气将为公司贡献更多的毛利。2013年1-9月，商业零售业与城市管道燃气业的毛利额分别是4,324.83万元、2,571.12万元。

2、房地产销售及其他业务的毛利结构分析

2011年，公司华联东环广场写字楼的销售产生7,262.82万元的毛利额，占当年毛利总额的比例为38.32%，由于华联东环广场的写字楼已经基本销售完毕，故2012年只贡献80.31万元的毛利额。公司其他业务的毛利额逐年增长，由2010年的1,551.43万元，增加至2012年的3,079.88万元，也贡献了较多的毛利额。

3、毛利率变动趋势分析

报告期内，发行人毛利率如下表所示：

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司综合毛利率分别为32.02%、34.01%、29.14%和28.22%，显示出较强的盈利能力。

2011年，公司零售商业毛利率与2010年基本持平。城市管道燃气业因管道建设成本增加，以及燃气成本上升等原因，使得毛利率比2010年下降8.51个百分点。2011年新增写字楼售房收入，实现毛利率47.52%；新增物业管理及餐饮业务，实现毛利率80.59%。以上因素综合影响公司综合毛利率增加2.04个百分点。

2012年，公司零售商业由于销售门店增加及促销力度加大等原因，营业成本增加，毛利率略有下滑。城市管道燃气业因供气量增加，气费收入增加733.51万元，增幅18.41%，配套费收入减少429.04万元，下降9.97%，综合影响燃气业收入和成本增加，但由于配套费收入的毛利率高，2012年配套费收入占比略有下降，影响毛利率减少2.83个百分点。2012年，房地产销售收入因华联东环广场写字楼于2011年大部分已售出，营业收入和营业成本均下降较大，毛利率也下降3.36个百分点；其他业务毛利率上升1.01个百分点。以上因素综合影响公司综合毛利率下降4.89个百分点。

2013年1-9月，由于公司城市管道燃气业因管道建设成本、燃气采购成本增加以及零售业的的成本增加，导致综合毛利率出现小幅下滑。

四、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量情况如下表所示

单位：万元

（一）经营活动的现金流量分析

报告期内，公司净利润与经营活动现金流量对比情况见下表：

单位：万元

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月公司的经营活动产生的现金流量分别是5,413.60万元、9,198.80万元、1,280.23万元和-411.71万元，同期公司净利润分别为605.34万元、5,130.43万元、1,624.85万元和2,294.18万元。

报告期内，发行人2010年、2011年经营活动现金流量净额较高，主要由于2011年发行人确认华联东环广场写字楼售房收入15,285.19万元，房地产销售收取的销售款项使得2010年、2011年销售商品、提供劳务的现金流入较高所致，其中：2010年预收售房款8,008.53万元，2011年收到售房款7,232.82万元。

2012年，公司经营活动现金流量净流入1,280.23万元，比上年减少净流入7,918.56万元，主要原因：一是东环广场写字楼大部份已销售，本年只收到尾房款181.83万元，比上年减少6,960.99万元；二是缴纳2011年预提土地增值税900万元。

2013年1-9月，发行人经营活动现金流量净额为-411.71万元，同比增加1,673.82万元，主要原因是销售商品现金流入同比增加2,057.70万元，其中主要为华联商厦增加578.66万元，鼎龙服饰增加844.28万元，上饶燃气增加431.47万元。

（二）投资活动的现金流量分析

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-6,398.38万元、-4,232.94万元、-1,941.24万元和4,313.82万元。公司各期投资活动的现金支出主要用于购建固定资产等。

2011年，公司投资活动现金净流出同比减少2,165.44万元，主要原因是本期支付华联商厦二期工程款同比减少3,750.95万元；2010年收到原子公司牡丹江燃气股权转让尾款及应收款1,740.00万元，2011年无此因素。

2012年，公司投资活动现金净流出1,941.24万元，比上年减少净流出2,291.70万元，主要原因是2012年支付华联二期改扩建工程款减少1,522.44万元。

2013年1-9月，公司投资活动现金净流入4,313.82万元，同比增加5，282.18万元，主要是公司转让所持有的新天投资股权收到转让款7,000万元，继续投入上饶市天然气利用工程项目1,213.53万元，以及上饶市天然气利用工程开发区门站土地使用权购买支出1,014.04万元。

（三）筹资活动的现金流量分析

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月公司的筹资活动产生的现金流量分别为-370.98万元、-7,222.31万元、-3,132.82万元和-2,097.73万元。

2011年，筹资活动产生的现金净流出比2010年增加6,851.33万元，主要是2011年收到银行贷款同比减少2,700.00万元，而2011年归还银行贷款比2010年增加4,456.95万元。

2012年，筹资活动现金净流出3,132.82万元，比2011年减少净流出4,089.49万元，主要原因：一是2012年净增加银行贷款829.50万元，比2011年减少净支出5,168.83万元，二是2012年支付股东分红股利1,239.73万元。

2013年1-9月，筹资活动现金净流出2,097.73万元，同比减少954.08万元，主要是2012年度支付股利1,239.73万元,2013年未支付股利。

第四节 本次募集资金使用概况

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为299,999,996.90元。发行费用共计7,604,885.01元，扣除发行费用后募集资金净额为292,395,111.89元。募集资金扣除发行费用后计划用于以下方面：

1、120,000,000元用于偿还银行贷款

2、剩余资金172,395,111.89 元补充公司主营业务发展所需流动资金

二、关于本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性与合理性的核查

本次非公开发行股票募集资金总额为299,999,996.90元，扣除发行费用后募集资金净额为292,395,111.89元，其中120,000,000元用于偿还银行贷款，剩余资金172,395,111.89 元补充公司主营业务发展所需流动资金。

（一）降低财务成本，减少财务费用

截至2013年9月30日，公司总资产为61,082.53万元，总负债为25,205.52万元，资产负债率为41.26%。公司未到期银行贷款13,265.50万元，相对公司的规模而言，银行贷款较多，利息费用负担较重。

除2011年因集中实现东环广场写字楼销售使得当年利润总额较高，进而使得利息支出额占利润总额比例较较低外,发行人2010年和2012年的利息支出额占利润总额比例较高，尽管银行借款为公司扩大规模及实施项目建设等方面提供了良好的支持和保障，但银行贷款加重了公司的财务成本，导致公司利息支出较多，直接影响到公司的经营业绩。2013年1-9月利息支出占当期利润总额的比例较低，主要由于2013年第三季度公司转让新天投资股权取得投资收益2,449.65万元，若排除此影响，2013年1-9月利息支出占利润总额的比例为114.90%。

发行人使用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款的主要目的是降低贷款规模，减少财务费用，提高业绩水平。按照公司2012年平均贷款利率7.35%计算，偿还银行贷款12,000万元之后，公司每年将节约882万元财务费用，按公司目前适用25%的企业所得税税率计算，将每年增加净利润661万元。

因此，偿还银行贷款从而降低财务费用将对公司整体业绩水平起到积极的促进作用，符合公司的实际情况，具有必要性和合理性。

（二）合理增加发行人流动资金规模，缓解短期流动资金压力

随着公司的生产规模和市场的扩张，公司流动资金亦日趋紧张，截至2013年9月30日，公司总资产为61,082.53万元，货币资金为8,596.95万元，占总资产的比重为14.07%，公司的流动比率、速动比率分别为0.86、0.56，处于较低水平，短期偿债压力较大。

同时，近三年一期公司的运营资本均为负值，且存货占流动资产的比例逐年上升，能用于日常经营活动的流动资金严重短缺，不能满足公司未来业务发展的需求。因此，公司需要通过本次发行补充流动资金，推动公司业务发展。

综上，通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行借款，能够有效的降低发行人资产负债率，增强短期偿债能力，提高利润水平，同时有效缓解发行人流动资金的压力，有助于提高发行人的举债能力，促进发行人的发展。

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）降低财务费用，增强发行人盈利能力

2012年公司加权平均净资产收益率为4.79%，而目前市场整体利率水平较高，公司2012年平均贷款利率达到7.35%，超过了公司净资产的收益水平，使用银行借款将降低公司的经营业绩。本次非公开发行偿还银行贷款后，银行借款余额降至1,570万元，资产负债率从41.26%降至16.86%，财务费用得到大幅降低，公司资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健，经营业绩有效改善，符合全体股东利益最大化原则。

（二）增强发行人资本实力，降低资产负债率，提高发行人投融资能力

随着本次募集资金用于补充公司零售商业和城市管道燃气业务的流动资金，上饶燃气未来将大力开展城市燃气管网的铺设及改造工作，拓展居民用户和工业用户；华联商厦在补充流动资金后，可以通过人才、品牌、项目的引进，强化基础管理流程，提升百货、超市业务的实际营运能力；鼎龙服饰得以开设更多的“暇步士”服装销售门店。公司业务规模得到扩张，公司盈利能力将进一步增强，每股净资产增长44.72%，每股收益增长14.29%，股东利益得到了有效增加，符合全体股东利益最大化原则。

（三）稳定发行人股权结构，增强公司持续经营能力

截至2013年9月30日，公司控股股东大通集团持有公司51,676,886股，占公司总股本的23.14%。本次非公开发行完成后，大通集团对公司持股比例将提高到38.68%，降低因持股比例较低而被收购，进而导致公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于公司未来经营管理以及战略方面的稳定性，增强公司的持续经营能力，有效降低不稳定因素对公司全体股东利益产生不良影响的风险。

四、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人已根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构海通证券认为：

（一）发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；大通集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为本次非公开发行认购对象的主体资格，本次非公开发行的发行对象符合有关法律法规和发行人2013年第一次临时股东大会决议的规定；发行人与大通集团签署的《非公开发行股份认购合同》合法有效；本次非公开发行过程及结果符合有关法律法规和发行人2013年第一次临时股东大会决议的规定。

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2013年8月

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：胡连生、周威

保荐期限为签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

（二）保荐协议主要条款

以下，甲方为海通证券，乙方为大通燃气。

1、甲方的义务

（1）一般义务：

①应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；

②应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；

③乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。

（2）本次非公开发行A股期间的义务：

①负责乙方本次非公开发行A股的主承销工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；

②提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行A股并上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；

③保荐乙方本次非公开发行A股并上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

④指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；

⑤对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；

⑥中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

（3）在发行A股上市后至保荐责任终止时的义务：

①持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；

②审核乙方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出；

③代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的所有正式会谈。

④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

2、甲方的权利

（1）有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。

（2）有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件。

（3）有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。

（4）在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。

（5）有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见。

（6）有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项。

（7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事项发表公开声明。

（8）有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。

（9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议。

（10）组织协调中介机构及其签名人员参与发行A股的相关工作。

（11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

3、乙方的义务

（1）接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任。

（2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知甲方。

（3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知甲方，并将相关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；乙方或者乙方董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者其他重大事项；《中华人民共和国证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；中国证监会规定的其他事项。

（4）按约定支付甲方保荐费用。

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

4、乙方的权利

（1）有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询。

（2）有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动。

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

三、上市推荐意见

保荐机构海通证券认为：大通燃气申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐大通燃气本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2013年12月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年1月10日。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市首日起36个月内不转让，限售期限为2014年1月10日至2017年1月9日。

第七节 备查文件

1、海通证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；

2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

四川大通燃气开发股份有限公司

2014年 1月9日

  保荐机构（主承销商）