金轮科创股份有限公司

  Geron Co., Ltd.

  （江苏省海门市四甲镇富强路86号）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

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  第一节 重大事项提示

  1、股东公开发售股份的具体方案及对控制权、治理结构及生产经营的影响

  （1）股东公开发售股份的具体方案

  公司本次公开发行股票数量不超过3,450万股。公司本次新股发行数量不超过3,450万股，股东公开发售股份数量不超过1,500万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过3,450万股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量。若涉及股东公开发售股份，上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司、海门金源投资有限公司3家股东本次不公开发售股份，其余股东蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海金安投资管理有限公司5家股东按发行前相对持股比例公开发售相应数量的股份。公开发售股份的股东按所筹资金的5%承担承销费用，剩余承销费用由发行人承担。

  本次拟公开发售股份的股东发行前持股情况及拟公开发售股份数量上限如下：

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  公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

  （2）股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响

  拟公开发售股份的股东中蓝海投资江苏有限公司为公司控股股东，安富国际（香港）投资有限公司与蓝海投资江苏有限公司同受实际控制人陆挺控制，蓝海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司在发行前合计持有公司88.00%的股权，按发行方案中股东公开发售股份数量上限测算，本次发行后，蓝海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司合计仍持有公司62.98%的股份，公司股权结构未发生重大变化，公司实际控制人仍为陆挺。同时，拟公开发售的其他3家股东均为财务投资者，与公司不存在业务往来关系，员工持股公司海门金源投资有限公司及其他2家财务投资者不参与公开发售股份计划。因此，在公开发售情况下，不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。公司已在招股意向书“第五节 发行人基本情况·八、发行人股份情况”中对股东发售股份情况及其对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响情况进行了披露，提请投资者予以关注。

  2、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的重要承诺

  （1）主要股东关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺

  蓝海投资、安富国际（HK）承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长6个月。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

  （2）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺

  发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

  蓝海投资、安富国际（HK）承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

  （3）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺

  发行人、蓝海投资、安富国际（HK）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐机构民生证券股份有限公司承诺：为金轮科创股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：如经证明因本所过错导致为金轮科创股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

  （4）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案

  公司第二届董事会2013年第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，具体内容如下：

  ①启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作相应调整。）

  ②回购或增持价格

  回购或增持价格不以每股净资产为限。

  ③相关责任主体

  本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指蓝海投资江苏有限公司。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

  ④稳定股价的具体措施

  公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：

  A、公司每次回购股份不低于公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币800万元；

  B、公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过2,500万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足800万元的，下次回购可以2,500万元与已使用回购资金的差额进行回购。

  控股股东、董事、高管增持发行人股份，应当符合相关法律法规的规定，具体措施如下：

  A、控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的0.5%，且增持金额不少于400万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份总数的万分之一，且增持金额不少于10万元；

  B、经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的0.6%，且增持金额不少于500万元。

  C、控股股东、董事及高管每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超过1,500万元；控股股东、董事及高管一次或多次实施增持后，剩余增持资金合计不足500万元的，下次增持可以1,500万元与已使用增持资金的差额进行增持。

  控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述A、B两项条件中的任一项条件即可。

  ⑤稳定股价措施的启动程序

  A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。

  B、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

  C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如需）后的6个月内实施完毕。

  D、控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳定股价预案后的20个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于6个月内实施完毕增持计划。

  E、在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

  控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

  发行人全体董事承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。

  蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。

  （5）主要股东关于持股意向透明度的承诺

  持股5%以上的股东蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第4年和第5年合计减持股份不超过金轮股份总股本的10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。

  （6）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

  ①蓝海投资、安富国际（HK）未能履行承诺时的约束措施

  蓝海投资、安富国际（HK）承诺：

  金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：

  若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持之日起自动锁定12个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。

  ②董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

  董事、监事、高级管理人员承诺：

  若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  3、根据公司2013年12月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的发行前滚存未分配利润的分配方案，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年6月30日，公司累计滚存未分配利润为136,500,331.51元，全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  4、发行人发行上市后的利润分配政策

  （1）所做出的具体回报规划

  根据《公司章程（草案）》的规定，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红；公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  （2）现金分红的最低金额或比例

  公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。

  （3）公司2012～2014年3年具体股利分配计划

  2011年12月9日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于金轮科创股份有限公司股东未来分红回报规划》，根据该回报规划：

  ①2012～2014年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%；

  ②2012～2014年，如果公司收入与净利润保持快速增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致；

  ③董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增；

  ④公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会审议，并尽量采取便于中小股东参与表决的形式，公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  详细内容请参阅招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

  5、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  2011年下半年以来，受欧债危机影响及国内外棉花价差等因素影响，纺织行业需求下滑，进而对纺织梳理器材行业产生负面影响，2013年1～9月，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降8.18%，预计2013年全年经营业绩较2012年仍有10%以内的下滑，具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析·十、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2013年6月30日）后的主要财务信息及经营状况。2013年度第三季度财务报表相关信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

  6、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （1）下游市场需求波动带来的风险

  公司下游客户集中在纺织行业和受纺织行业景气度影响较大的纺织机械行业，纺织行业处于景气阶段时，纺织梳理器材市场需求旺盛；纺织行业处于低迷阶段时，纤维加工量和纺织机械设备需求变弱，纺织梳理器材市场需求下降。

  2011年下半年以来，受欧债危机影响，全球经济陷入困境，同时，国内外棉花价格差异较大等因素影响了我国纺织行业的国际竞争力，导致我国纺织行业对纺织梳理器材的需求受到影响。2012年，公司主营业务收入同比基本保持稳定，但净利润下滑12.22%，2013年市场需求依然低迷，2013年1～6月净利润同比保持平稳并略有增长，但2013年7～9月，受纺织行业不景气、销售人员区域轮换和人工成本上升等因素影响，公司净利润较去年同比下滑26.76%，导致2013年1～9月净利润同比下滑8.18%，预计2013年全年净利润较2012年仍有10%以内的下滑。公司2012年净利润及2013年净利润预计数均约有10%左右的下滑，若下游纺织行业市场需求仍延续目前的下滑趋势，公司经营业绩存在持续下滑的风险。

  （2）行业周期处于下滑趋势的风险

  2011年以来，受欧债危机影响，全球经济陷入低迷，纺织服装行业景气度处于近年来的低谷。

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  数据来源：中国经济网

  受此影响，国内纺织梳理器材行业也处于行业周期的低迷阶段，若纺织梳理器材行业周期下滑趋势无法改变，公司经营业绩可能存在继续下滑的风险。

  （3）原材料价格波动的风险

  线材和特种钢丝是公司的主要原材料，报告期约占公司主营业务成本的27.38%。钢材价格的波动将会影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛利率发生波动，从而影响公司经营业绩的稳定性。报告期，在其他因素不变的情况下，钢材价格每上升1%，公司利润总额平均下降0.98%，公司的经营业绩对钢材价格的变动较为敏感。

  2010年以来，钢材价格走势情况如下：

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  数据来源：wind数据

  由上图，2011年以来国内钢材价格总体呈下降趋势，目前钢材价格处于相对低位。但如果未来钢材价格攀升，将会推高公司产品成本，进而会给公司的经营业绩带来不利影响。

  （4）产能利用率下降导致经营业绩下滑的风险

  报告期，受纺织行业市场需求下滑影响，公司的产能利用率整体呈下滑趋势，报告期公司净利润增长率、产能利用率、产销率等指标具体情况如下：

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  注1：2013年1～9月净利润增长率为较2012年同期相比数据；

  注2：加权平均产能利用率根据公司四大类产品产能利用率以收入占比为权数进行加权求和计算得出；

  注3：加权平均产销率根据公司四大类产品产销率以收入占比为权数进行加权求和计算得出。

  2011年以来，公司产能利用不足，产能利用率呈下滑趋势，净利润水平随之下滑。若公司产能利用率进一步下降，公司经营业绩将面临持续下滑的风险。

  （5）募集资金投资项目的市场风险

  募集资金投资项目达产后，公司主要产品金属针布和弹性盖板针布新增产能分别较2012年销量增加49.36%和31.13%，由于下游纺织行业和纺织机械行业需求周期性较强，募投新增产能的消化存在一定的市场风险。

  （6）应收账款回收风险

  报告期，受纺织行业整体不景气影响，纺织企业的现金流状况不佳，部分纺织企业的经营状况较为严峻，进而影响到本公司应收账款的回收情况，报告期各期末，公司应收账款余额及其占流动资产、总资产的比例，以及各期应收账款周转率如下：

  单位：万元

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  2012年下半年以来，受纺织行业不景气影响，下游企业经营状况不佳，公司下游客户回款延迟，公司应收账款余额出现较大幅度的增长。如果纺织行业的不景气状况延续，公司的应收账款余额将可能进一步增长，公司产生坏帐损失的风险加大，进而给公司带来较高的财务风险。

  截至2013年6月30日，公司应收账款余额为16,707.18万元，占公司流动资产的46.73%，其可回收性是公司面临的主要财务风险之一。目前，受纺织行业不景气因素影响，公司下游纺织企业的经营状况普遍不佳，部分纺织企业的经营状况较为严峻，因此，公司的应收账款面临较高的回收风险。

  （7）现金收款导致的内控风险

  公司客户中的部分小规模纺纱厂、纺织配件经营部等为个体工商户，规模较小，地处偏远，附近金融网点较少，出于交易便捷的考虑，客户一般具有现金结算的交易习惯，导致公司存在以现金形式回收货款的情形，各期金额如下：

  单位：万元

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  公司针对现金收款的情形，制定了安全有效的内部控制制度，控制现金收款的金额，减少现金收款风险。但随着公司业务规模不断扩大，若现金收款环节管理不善，可能存在现金漏失、应收账款账实不符等财务内控制度失效的风险。

  （8）公司2014年一季度首次公开发行相关费用对公司2014年经营业绩影响的风险

  根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》的相关规定，上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入或盈余公积和未分配利润中扣减，发行权益性证券发生的路演等其他相关费用应当计入当期损益。若公司在2014年一季度在深圳证券交易所发行上市，预计发生的路演等其他相关费用约为400万元～500万元。同时受春节因素影响，一季度为公司销售淡季，预计发生的路演等相关费用将会导致公司2014年一季度净利润下滑50%左右，对2014年全年的经营业绩也会有一定程度的影响。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  1、发行人设立方式

  经金轮针布（江苏）有限公司2007年9月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经商务部以商资批[2007]2045号文批准，金轮针布（江苏）有限公司以截止2007年8月31日经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2007）第11803号《审计报告》审计的净资产15,952.16万元为基础，按1.54127:1的比例折为10,350万股，金轮针布（江苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司。

  2007年12月14日，商务部核发了商外资资审A字[2007]0295号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同日，立信会计师事务所有限公司对公司设立时发起人的出资情况进行了审验，并出具了信会师报（2007）第11988号《验资报告》。

  2007年12月26日，公司在江苏省南通工商行政管理局办理了工商注册登记，营业执照注册号为企股苏通总字第007691号，注册资本为10,350万元人民币，法定代表人为陆挺，注册地址为江苏省海门市四甲镇富强路86号。

  2、发行人及其投入资产内容

  本公司的主要发起人为中国金轮特种钢丝产业集团有限公司，公司整体变更设立时其持有9,108万股股份，占设立时总股本的88%，其他发起人为上海力鼎投资管理有限公司，上海汉凯投资有限公司，海门金源投资有限公司，上海金安投资管理有限公司，上海攀成德企业管理顾问有限公司，上海聚慧投资发展有限公司共6名法人，各发起人以其在原有限公司中所占的资产投入。

  三、发行人股本情况

  1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前总股本为10,350万股，本次发行不超过3,450万股，发行后总股本不超过13,800万股，均为流通股。

  公司控股股东蓝海投资江苏有限公司、股东安富国际（香港）投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份股票的锁定期限自动延长6个月。

  通过蓝海投资江苏有限公司间接持有本公司股份的南通金轮企业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司的出资，也不由蓝海投资江苏有限公司回购其出资。

  通过安富国际（香港）投资有限公司间接持有本公司股份的ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际（香港）投资有限公司的出资，也不由安富国际（香港）投资有限公司回购其出资。

  公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的出资，也不由南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED回购其出资。

  公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。

  2、发起人及主要股东持股数量及比例

  (1)发起人

  金轮针布（江苏）有限公司（以下简称“金轮有限”）整体变更为金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”）时，发起人持股情况如下：

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  注：中国金轮特种钢丝产业集团有限公司为注册于英属维尔京群岛的ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED在香港设立的全资子公司，陆挺为ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的控股股东，陆挺为本公司的实际控制人。

  (2)前十名股东

  截止本报告出具日，公司前8名股东持股情况如下：

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  (3)前十名自然人股东

  本公司无自然人股东。

  (4)国家股、国有法人股股东

  本公司无国家股和国有法人股股东。

  (5)外资股股东

  本公司外资股股东安富国际（香港）投资有限公司共计持股数量为2,587.50万股，占发行前占发行前总股本的25%。

  3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，本公司的控股股东蓝海投资江苏有限公司（以下简称“蓝海投资”）和股东安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际（HK）”）属于同一实际控制人（陆挺）控制，股东上海东磁投资管理有限公司和上海力鼎投资管理有限公司属于同一实际控制人（伍朝阳）控制，除此之外，其他股东间不存在关联关系。

  四、发行人业务

  1、发行人主营业务及主要产品

  公司的主营业务是纺织梳理器材的研发、生产和销售。主要产品是金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布、预分梳板、分梳辊、整体锡林和顶梳等纺织梳理器材，是纺织机械的关键专用基础件。

  2、公司的主要产品及服务的产销情况

  报告期，公司主营业务收入分产品类别构成情况如下：

  金额单位：万元

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  报告期，公司主营业务收入按照产品的档次划分如下：

  金额单位：万元

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  3、产品销售方式和渠道

  报告期，本公司国内销售收入占主营业务收入的比重平均为96.02%，国外销售比重为3.98%，公司主要产品按销售区域划分的销售收入如下：

  金额单位：万元

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  报告期，公司收入可分为直销收入和经销收入，各项收入及其占比情况如下：

  金额单位：万元

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  注：其他企业主要是钢丝销售业务客户。

  4、主要原材料

  本公司主要原材料包括线材、棉布、底布、特种钢丝等。其中，特种钢丝、底布是纺织梳理器材生产的原材料，棉布是针布底布生产的原材料，线材是针布特种钢丝生产的原材料。公司生产经营所需能源主要为电力及液化气。

  5、行业竞争情况

  （1）国内市场竞争状况

  我国的纺织工业发展存在着不平衡性，不同装备水平的纺织企业均存在，约有30家左右，产品以中低端为主，供求保持平衡。

  根据中国纺织机械器材工业协会出具的30家主要针布企业名单，其中21家纺织梳理器材生产企业为中国纺织机械器材工业协会针布委员会的会员单位。其中，企业规模相对较大、与公司直接竞争的企业及其主要产品领域如下：

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  随着我国纺织梳理器材企业生产规模的不断增长，行业竞争状况逐渐加剧，利润率水平呈下降趋势。目前，我国纺织梳理器材毛利率水平仍较高，企业盈利状况较好，随着竞争的逐步加剧，缺乏创新能力和可持续发展能力的企业的市场空间将不断缩小，落后企业被兼并、破产甚至淘汰出市场的情形将不可避免。在高端市场，由于高端产品需求增长较快，而国内具有自主设计和研发能力的企业较少，导致高档产品供不应求，主要为国际著名企业所垄断。

  （2）国际市场竞争状况

  国际上知名的纺织梳理器材制造企业主要是瑞士的GRAF公司、德国的TCC公司、比利时的BEKAERT公司、日本的KANAI公司。上述企业产品技术水平相对较高，在多个国家设有生产基地和营销网络，产品面向全世界销售。

  由于纺织梳理器材行业专业性强、技术门槛较高，国际上多年来基本没有新的实力较强竞争者加入。因此，国际纺织梳理器材行业竞争格局相对稳定，主要围绕高端产品市场竞争。

  目前，国内高端市场依然被国际大厂商所垄断，是公司“钻石”系列高端产品拓展市场的主要竞争者。

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  此外，国际上还有一些规模相对较小的企业，在国内与国际市场对公司产品形成一定的竞争：

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  6、发行人在行业中的竞争地位

  2006年～2012年，公司销售收入在我国纺织梳理器材行业中均排名第一，最近三年公司产品的国内市场占有率平均约为19.96%（发行人国内销售额/纺织梳理器材国内销售额）。（资料来源：中国纺织机械器材工业协会）

  公司的竞争优势主要体现在：

  （1）技术领先优势

  ①较强的研发能力

  公司拥有3项发明专利、22项实用新型专利和8项外观设计专利。公司的“高速高产梳棉机用固定盖板针布”被国家科学技术部列为“国家星火计划项目”，“高速高产梳棉机用齿条”被国家科学技术部列为“中小型企业科技创新基金项目”和“国家火炬计划项目”，“高速高产梳棉机用盖板针布”被江苏省科学技术厅列为“江苏省火炬计划项目”。

  公司是国内纺织梳理器材产品行业标准的起草单位之一，作为主要起草人参与了11项纺织梳理器材的标准制定。2009年1月，经江苏省人事厅授权，公司设立了企业博士后工作站。2013年，公司被中国纺织机械器材工业协会评定为“针布产品研发中心”。

  ②先进的制造工艺与设备

  公司自主开发了直线式拉丝机组、异型钢丝拉丝机、底布刮浆机、金属针布坯条高精度轧机、冲淬卷联合生产线、数字植针机、多磨头磨针机、弹性针布钢丝油淬火生产线等关键生产设备，合作开发了气氛控制燃气明火炉生产线、全氢保护无氧化罩式炉等专用生产设备，通过自主开发与合作开发，掌握并控制了梳理器材制造的主要技术，提升了产品质量，降低了生产成本。

  ③先进的产品性能测试设备

  在产品品质检测方面，公司建立了较为完善的产品性能检测体系，具备了对纺织梳理器材产品各个项目性能测试及定量定性分析能力，保证并提升了公司产品质量的稳定性和一致性。

  ④产品性能接近国际先进水平，具备了与国际著名企业竞争的能力

  公司积累了丰富的产品设计与制造经验，工艺成熟，产品质量稳定，其中公司钻石品牌的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性盖板针布、高速高产梳棉机用固定盖板针布通过江苏省科技厅的技术鉴定，棉精梳机锡林和纤维素纤维专用针布通过中国纺织工业联合会的技术鉴定，产品质量接近国际先进水平，已具备替代进口产品的能力。

  （2）客户资源优势

  公司经过多年积累，目前已与4,000多家企业建立了稳定的合作关系，大量优质的客户保证了公司业务的稳健、持续增长。

  （3）产业链优势

  目前，公司是国内少数同时具备主要原材料针布钢丝和底布自产能力的纺织梳理器材生产企业，自产的钢丝、底布质量达到了国际先进水平。同时，公司关键生产设备基本实现自制。较为完善的产业链使公司掌握了纺织梳理器材制造的主要技术，有利于提高生产系统内部一体化的快速响应速度，保证产品质量，降低生产成本。

  （4）多品种生产的规模优势及快速交货能力

  经过多年的积累，公司已形成了1,000多个规格型号的纺织梳理器材产品体系，能够满足纺织企业各类纤维和各种用途的梳理需求，同时，公司能够根据纺织企业的个性化需求进行个性化产品的生产供货，并能及时、快速响应客户的各种需求。

  （5）品牌优势

  公司是最早从事纺织梳理器材生产的企业之一，“金轮”品牌拥有较高的市场认知度。2008年、2012年“金轮牌高速高产梳理机用齿条”两次被江苏省名牌战略推进委员会认定为“江苏省名牌产品”，2009年、2012年“金轮”商标两次被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”。

  （6）服务优势

  目前，公司已建立了比较完善的销售服务体系，涵盖售前、售中和售后服务，做到售前提供专业化咨询和方案设计，售中提供技术服务和技术包干，售后提供问题及时解决、定期回访等专业化服务，使公司成为国内优秀的纺织梳理方案提供商。

  五、业务及生产经营有关的资产权属情况

  1、发行人的商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有注册商标9个，具体情况如下：

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  2、发行人的土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有10宗国有土地使用权，具体情况如下表所示：

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  注：白银金轮指金轮针布（白银）有限公司，本公司全资子公司

  注：金轮研发指南通金轮研发中心有限公司，本公司全资子公司

  3、发行人的专利和非专利技术

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已获得专利33项，其中，发明专利3项，实用新型专利22项，外观设计专利8项，专利权人均为金轮股份。

  保荐人（主承销商）

  (北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)

  （下转B20版）