特别提示

  金轮科创股份有限公司(以下简称“金轮股份”、“发行人”或“公司”)根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 (证监会公告[2013]42号) （以下简称“指导意见”）、《证券发行与承销管理办法》(证监会令第95号)和中国证券业协会《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号）（以下简称“业务规范”）的相关规定首次公开发行股票。本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2013]455号）。

  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本次发行在网下投资者条件、网下发行比例、回拨机制、发行中止、定价原则及网下配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  重要提示

  1、金轮科创股份有限公司首次公开发行不超过3，450万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]43号文核准。金轮股份的股票代码为002722，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行前公司总股本10，350万股，本次拟公开发行不超过3，450万股，包括公开发行新股（以下简称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”），老股转让所得资金不归公司所有。其中，新股发行数量不超过3，450万股，老股转让数量不超过1，500万股，且本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。网下初始发行量为不低于2，100万股，不低于本次拟发行总股数的60%；网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。

  请投资者在报价、申购过程中，考虑发行人股东公开发售股份的因素。

  3、本次发行初步询价阶段网下初始发行数量为2，100万股，占本次发行总量上限3，450万股的60.87%，网上初始发行数量为发行总量减去网下初始发行数量。主承销商将在网上申购结束后，根据网上投资者的初始认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网上、网下发行数量进行调整。

  网下向网上回拨：网下初始发行获得足额认购且未出现中止发行的情况下，如果网上投资者初始认购倍数超过50倍但低于100倍（含），发行人和主承销商将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；如果网上投资者初始认购倍数超过100倍，从网下向网上回拨的回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；如果网上投资者初始认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。网下发行认购不足，不向网上进行回拨。

  在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见2014年1月22日(T+2日)刊登的《金轮科创股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》。

  网上向网下回拨：网下初始发行获得足额认购且未出现中止发行的情况下，如果网上发行认购不足，则认购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售，仍然认购不足则发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、在核准发行有效期内经向证监会备案择机重启发行。

  4、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商将于2014年1月10日(T-6日，周五)至2014年1月14日(T-4日，周二)期间，组织本次发行现场推介。符合要求的网下投资者可自主选择在北京、深圳或上海参加现场推介会。

  5、可参与本次网下发行的投资者应符合《证券发行与承销管理办法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，并于初步询价截止前一日2014年1月14日(T-4日)12:00前取得深交所网下电子平台证书且符合民生证券网下投资者登记备案条件（备案条件及方式详见民生证券官方网站www.mszq.com）。上述网下投资者需具备一定的研究能力和风险承受能力，依法可以进行股票投资。其中，机构投资者及其管理的证券投资产品需依法设立，并具有良好信用记录；个人投资者应具备至少5年证券投资经验。

  网下投资者不存在以下情形：

  ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  ②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

  ③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  ④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  ⑤通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  本条第②、③项规定所涉及配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  上述网下投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。

  民生证券保留进一步对投资者进行核查的权利，投资者应全力配合民生证券对其进行的调查和审核，如不予配合或虚假提供信息，民生证券有权取消该投资者参与询价及配售的资格。

  6、本次发行初步询价期间为2014年1月14日（T-4日，周二）至2014年1月15日（T-3日，周三），通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交其申报价格和拟申报数量。

  7、本次询价以配售对象为报价单位，采取价格与申报数量同时申报的方式进行，配售对象是指具备证券账户的报价主体，每一个证券账户对应一个配售对象。申报价格的最小变动单位为0.01元，最多可申报3档价格及相应数量。配售对象自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量，由网下投资者通过深交所网下发行电子平台统一申报。网下投资者按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。每个报价单元填写一档拟申报价格和该档价格上的拟申报数量，申报价格的最小变动单位为0.01元，最高拟申报价格与最低拟申报价格的差异不超过20%。三档申报价格对应的累积拟申报数量之和不得超过网下初始发行量，即2，100万股，同时每一档拟申报价格对应的申报数量均不得低于网下发行最低申购量，即210万股，且申报数量超过210万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

  8、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照报价由高到低进行排序，计算出每个价格上所对应的累计申报数量。在上述价格中选定“剔除价格”，高于或等于剔除价格所对应累计申报数量不低于本次网下投资者申报总量的10%，剔除时可以将报价大于等于剔除价格的申报数量均剔除，也可以在剔除的最低价对应的投资者中按照申报数量从小到大依次剔除，如果申报数量相同则按申购时间从后至前依次剔除，直至满足剔除的申报数量不低于拟申购总量的10%。如果出现申报价格、申报数量、申报时间都相同的情况，主承销商将按照深交所电子平台自动生成的排序由后向前剔除不低于申报总量的10%，具体剔除比例由发行人与主承销商共同协商确定。上述被剔除的申报数量不得参与网下申购。

  网下投资者报价为多档价格的，某一档或者多档价格依前述规定被剔除的，不影响该网下投资者其他报价的有效性。

  9、发行人和主承销商根据剔除后初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、同行业上市公司平均市盈率水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。

  10、剔除上述拟申购量后，发行人和主承销商将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，有效报价投资者的数量不少于10家，且不多于20家。如果有效报价最低价同档价格的投资者数量较多导致有效报价投资者总数出现超过20家的，则根据申购数量优先、时间优先的原则在有效报价最低价的投资者中确定投资者；如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。此处有效报价是指网下投资者所申报不低于确定的发行价格，可参与网下申购的价格。

  11、发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与本次网下申购。可参与网下申购的投资者的申购数量应为初步询价中的有效申报数量；获配的投资者应按照确定的发行价格与申购数量及时、足额缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任。主承销商将在《金轮科创股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》中予以披露，并将有关情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

  12、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购，凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

  13、2014年1月22日(T+2日)发行人和主承销商将公告《金轮科创股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果，并披露所有配售对象的报价明细。

  14、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、在核准发行有效期内经向证监会备案择机重启发行：

  （1）初步询价结束后，申报总量小于本次网下初始发行量或剔除高报价所对应的申报量后，申报总量小于本次网下初始发行数量；

  （2）初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足10家或剔除高报价后提供有效申报的网下投资者不足10家；

  （3）提供有效报价的配售对象的有效申购总量未达网下预设发行总量；

  （4）申购日，网下实际申购总量小于T-2日确定的网下发行总量；

  （5）初步询价结束后，网下报价情况未及发行人和主承销商预期、发行人和主承销商就发行价格未取得一致。

  15、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

  16、本公告仅对本次发行中有关初步询价及推介事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2014年1月9日(T-7日)登载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2013]455号）可于深交所网站(www.szse.cn)查询。

  一、本次发行的重要日期安排

  注：1、T日为网上发行申购日、网下申购缴款日。

  2、上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商与发行人将及时公告，修改本次发行日程。另外，如遇发行中止将需要履行一系列后续补充信息披露流程，后续发行日程也将顺延，主承销商将及时通知并公告。

  3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请及时与主承销商联系。

  二、初步询价和推介的具体安排

  民生证券作为本次发行的主承销商负责组织本次发行的初步询价和路演推介工作，有关初步询价及推介工作安排如下：

  1、路演推介安排

  发行人及主承销商将于2014年1月10日(T-6日)至2014年1月14日(T-4日)，在深圳、上海、北京三地向有资格参与本次询价的投资者进行路演推介。请投资者凭有效身份证件和真实名片入场。推介具体安排如下：

  如对现场推介会有任何疑问，请联系本次发行的主承销商，咨询电话：010-85120190

  2、初步询价安排

  (1)本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后并在民生证券履行相关承诺等备案手续后方可参与初步询价。网下投资者应使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对所有操作负责。

  (2)参与初步询价报价的网下投资者相关信息以2014年1月14日(T-4日)12:00前在网下发行电子平台登记备案信息为准，因信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  (3)本次初步询价时间为2014年1月14日（T-4）至2014年1月15日(T-3日)9:30至15:00。参与初步询价的配售对象必须在上述时间内通过深交所网下发行电子平台申报价格及申报数量。申报价格的最小变动单位为0.01元，最多可申报3档价格及相应数量。最高拟申报价格不得超过最低拟申报价格的120%。三档拟申报价格对应的拟申报数量之和不得超过网下初始发行量，即2，100万股，同时每一档拟申报价格对应的拟申报数量均不得低于网下发行最低申报量，即210万股，且拟申报数量超过210万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

  例如：配售对象在初步询价阶段的三档拟申报价格分别为P1、P2、P3（P1＞P2＞P3），3档价位填列的拟申购数量分别为M1、M2、M3，则：

  ①P1小于等于P3×120%；

  ②M1、M2、M3中的任一数均大于等于210万股，且超出部分为10万股的整数倍；

  ③M1、M2、M3之和应小于等于本次网下初始发行数量2，100万股。

  (4)网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

  ①参与网下发行的投资者未在初步询价截止日前一交易日2014年1月14日(T-4)12：00前在网下发行电子平台完成登记备案的；

  ②网下投资者未在规定时间2014年1月14日（T-4）12：00前在民生证券履行相关承诺完成登记备案的；

  ③网下投资者向民生证券提交的备案材料不符合民生证券规定的网下投资者条件的；

  ④配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；

  ⑤几档报价中最高拟申报价格与最低拟申报价格的差异超过20%；

  ⑥累计申报数量超过初始发行量2，100万股以上的部分或者任一报价数量不符合210万股最低数量要求或者增加的申报数量不符合10万股的整数倍要求的申报数量的部分。

  (5)网下投资者每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。网下投资者每次申报及修改情况将由主承销商报中国证监会备案。

  (6)配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

  三、老股转让机制

  本次发行规模为不超过3，450万股，其中新股发行数量不超过3，450万股，老股转让不超过1，500万股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除发行费用后）超过募投项目所需资金总额18，211.60万元的，公司将减少新股发行数量，同时将提高老股转让的数量，但不超过本公告载明的老股转让的数量上限，且新股发行与老股转让的实际发行总量不超过本公告载明的本次公开发行股票的总量。老股转让所得资金不归公司所有。

  上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司、海门金源投资有限公司3家股东本次不公开发售股份，其余股东蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海金安投资管理有限公司5家股东按发行前相对持股比例公开发售相应数量的股份。公开发售股份的股东按所筹资金的5%承担承销费用，剩余承销费用由发行人承担。

  本次拟公开发售股份的股东发行前持股情况及拟公开发售股份数量上限如下：

  拟公开发售股份的股东中蓝海投资江苏有限公司为公司控股股东，安富国际（香港）投资有限公司与蓝海投资江苏有限公司同受实际控制人陆挺控制，蓝海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司在发行前合计持有公司88.00%的股权，按发行方案中股东公开发售股份数量上限测算，本次发行后，蓝海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司合计仍持有公司62.98%的股份，公司股权结构未发生重大变化，公司实际控制人仍为陆挺。同时，拟公开发售的其他3家股东均为财务投资者，与公司不存在业务往来关系，员工持股公司海门金源投资有限公司及其他2家财务投资者不参与公开发售股份计划。因此，在公开发售情况下，不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。

  四、配售原则

  有效报价投资者确定以后，主承销商将在网下申购缴款结束后，根据以下原则进行配售：

  ①当通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）的本次有效申购总量小于等于本次网下最终发行数量的40%时，则按照其实际申购数量足额配售。网下最终发行数量的剩余部分在其他网下有效报价投资者中按其申购数量等比例进行配售。

  ②当公募基金和社保基金的本次有效申购总量大于本次网下最终发行数量的40%时，则先将本次网下最终发行数量的40%优先向公募基金和社保基金按照其有效申购数量等比例进行配售。剩余网下最终发行数量的60%在公募基金和社保基金减去已经优先获配数量后的剩余有效申购数量及其他网下有效报价投资者的有效申购数量中再次按等比例进行配售。

  上述所有等比例配售在计算配售股份数量时将精确到个股（即计算结果中不足1股的部分舍去），由于等比例配售计算所产生的零股部分加总后按照网下有效报价投资者在询价阶段有效报价信息，按照“优先选取原则”分配给参与该次分配且排位最前的投资者。若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位投资者，依此类推，直到零股全部分配完毕。

  五、主承销商联系方式

  联 系 人：资本市场部

  联系电话：010-85120190

  邮 箱：zbscb@mszq.com

  联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  发行人：金轮科创股份有限公司

  主承销商： 民生证券股份有限公司

  2014年1月9日

  主承销商：