证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所

特别提示及声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，即2013年7月6日。本次发行股份购买资产的发行价格为20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.14元/股扣除公司2012年度分红（每10股派送1.5元，已在停牌期间于2013年6月28日实施完毕）后的除权价格19.99元/股。

本次发行股份购买资产的新增股份 82,250,000股上市日为2014年1月10日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向发行对象发行合计82,250,000股的股票锁定期为36个月，上市流通时间为2017年1月10日。

本次重大资产重组完成后,本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

本报告书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》（全文）。该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

隆平高科/发行人/上市公司/公司	指	袁隆平农业高科技股份有限公司
新大新股份	指	湖南新大新股份有限公司
湖南隆平	指	湖南隆平种业有限公司（原湖南隆平高科农平种业有限公司）
亚华种子	指	湖南亚华种子有限公司
安徽隆平	指	安徽隆平高科种业有限公司
涛海投资	指	长沙高新开发区涛海投资管理有限公司
合肥绿宝	指	合肥绿宝种苗有限责任公司
目标公司/标的公司	指	湖南隆平、安徽隆平、亚华种子
交易标的/目标股权	指	湖南隆平45%股权、安徽隆平34.5%股权、亚华种子20%股权
本次重组/本次交易/发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次非公开发行股份购买资产/本次非公开发行	指	隆平高科向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行股份购买其合计持有的湖南隆平45%的股权；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞非公开发行股份购买其合计持有的安徽隆平34.5%的股权；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份购买其合计持有的亚华种子20%的股权。
发行对象/交易对方	指	湖南隆平的股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛、杨文星、谭志军、龙和平、范小兵、刘爱民、张德明、邓应德、王令纯、欧阳爱辉、张克明、邓竹清、马国辉、廖景红、王爱民、汤长云、陈述洪、姚震球、何金武、程雪梅、郭武强、邓小林、王成和、周武承、陶璨、陈星霏、杨震宇、邓毛菊、邓锋、伍雄辉、武小金、周坤炉、黄磊、康自立、陈南祥、王健美、温术根、沈泓、杨理萍、唐振东、易图华、刘文生、黄大辉、曾孝春、肖为一、张展等47名自然人；安徽隆平的股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞；亚华种子的股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉。
定价基准日	指	确定本次非公开发行股票价格的基准日，隆平高科第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日（2013年7月6日）
评估基准日	指	2013年4月30日
交割日	指	协议生效后，购买资产产权完成工商变更登记的日期。自交割日起，购买资产的所有权利、义务和风险发生转移。
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重大资产重组框架协议》	指	隆平高科与交易对方签署的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》
《重大资产重组协议》	指	隆平高科与交易对方签署的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》
《盈利预测补偿协议》	指	隆平高科与交易对方签署的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》
《重组报告书》	指	《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
独立财务顾问、广州证券	指	广州证券有限责任公司
启元律师	指	湖南启元律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估	指	开元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。

一、上市公司基本情况

公司名称	袁隆平农业高科技股份有限公司
公司英文名称	Yuan Longping High-tech Agriculture Co.,Ltd.
证券简称	隆平高科
证券代码	000998
股票上市地	深圳证券交易所
发行前注册资本	41,580万元
发行后注册资本	49,805万元
注册地址	长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内
办公地址	湖南省长沙市车站北路459号证券大厦9楼
所属行业	农业
法定代表人	伍跃时
营业执照注册号	430000000047752
税务登记证	430102712192469
组织机构代码	71219246-9
邮政编码	410001
董事会秘书	陈志新
联系电话	0731-8218 3880
公司网站	http//www.lpht.com.cn
经营范围	以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）

二、 本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型

本次发行为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

1、2013年5月8日，隆平高科召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于启动重大资产重组的议案》。

2、2013年7月4日，湖南隆平召开股东会，同意股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人参与的本次重大资产重组方案。2013年7月4日，安徽隆平召开股东会，同意股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞参与的本次重大资产重组方案。2013年7月4日，亚华种子召开股东会，同意股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉参与的本次重大资产重组方案。

3、2013年7月5日，隆平高科召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。隆平高科独立董事已就本次重大资产重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。

4、2013年7月5日，隆平高科与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

5、2013年9月6日，隆平高科召开第五届董事会第二十九次(临时)会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。公司独立董事已就相关事项出具事前及事后独立意见。同日，公司与交易对方签署了《重大资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》。

6、2013年9月25日，隆平高科召开2013年第一次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

7、2013年12月5日，中国证监会并购重组审核委员会2013年第43次会议有条件审核通过了本次交易。

8、2013年12月27日，隆平高科取得中国证监会证监许可[2013]1636号《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》，核准了隆平高科本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。

9、湖南隆平、安徽隆平、亚华种子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。

10、2013年12月30日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，上市公司本次向各发行对象发行的人民币普通A股股票将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

（三）发行时间

本次发行的时间为2013年12月30日。

（四）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

（五）发行数量

根据发行价格以及标的资产的交易价格，隆平高科同意以每股人民币20元的价格向各交易对方发行合计8,225万股人民币普通股股份作为支付对价。

（六）发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为20元/股。

（七）资产过户和债务转移情况

1、资产交付及过户

湖南隆平、安徽隆平、亚华种子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。隆平高科已持有湖南隆平100%的股权、安徽隆平100%股权、亚华种子100%股权。

2、期间损益的确认和归属

2013年4月30日至 2013 年11月 30日期间，湖南隆平实现归属于母公司所有者净利润为453,331.63元；安徽隆平实现归属于母公司所有者净利润1,513,596.85元；亚华种子实现净利润11,600,146.76元。根据本次交易方案和相关协议，该等利润归上市公司所有。

3、相关债权债务处理

本次发行股份购买资产的标的资产为湖南隆平45%的股权、安徽隆平34.5%股权及亚华种子20%股权。标的公司的债权债务均由标的公司依法各自承担，本次交易为隆平高科收购控股子公司少数股东权益，未涉及债权债务的转移情况。

（八）验资情况

根据天健出具的天健验[2013]2-24号《验资报告》，确认截至2013年12月27日止，隆平高科已收到本次发行对象缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币82,250,000元，出资者均系以股权出资。截止2013年12月27日，隆平高科变更后的累计注册资本为人民币498,050,000元，累计实收资本为人民币498,050,000元。

（九）新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月30日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日（即2014年1月9日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象认购股份情况

本次交易具体发行数量如下：

A、向湖南隆平交易对方发行数量：

序号	发行对象	身份证或营业执照号	发行对象持有湖南隆平的 股权比例（%）	发行股份数（股）
1	袁丰年	65010219690517****	13.247069	14,727,817
2	廖翠猛	43011119650104****	10.296213	11,447,100
3	杨文星	43280219651211****	3.616451	4,020,689
4	谭志军	43011119641204****	3.087398	3,432,500
5	龙和平	43011119650220****	3.005301	3,341,226
6	范小兵	43011119690920****	2.412649	2,682,329
7	刘爱民	43010219650821****	2.103951	2,339,125
8	张德明	43242119650125****	2.025000	2,251,350
9	邓应德	43011119630426****	1.000000	1,111,777
10	王令纯	43011119630728****	0.497500	553,109
11	欧阳爱辉	43012419650817****	0.283998	315,742
12	张克明	43011119650223****	0.243998	271,271
13	邓竹清	43302119751228****	0.186000	206,790
14	马国辉	43011119590504****	0.185185	205,884
15	廖景红	43280219620927****	0.184499	205,121
16	王爱民	43280219631217****	0.149700	166,433
17	汤长云	36250119700508****	0.137500	152,869
18	陈述洪	43280219640112****	0.127500	141,751
19	周武承	43293019640615****	0.125000	138,972
20	姚震球	43022319650514****	0.125000	138,972
21	程雪梅	43011119631119****	0.125000	138,972
22	何金武	43011119640324****	0.125000	138,972
23	郭武强	43302119670903****	0.125000	138,972
24	王成和	43011119531019****	0.125000	138,972
25	邓小林	43302119500828****	0.125000	138,972
26	陶 璨	62010219671205****	0.099100	110,177
27	陈星霏	43302119680920****	0.099100	110,177
28	杨震宇	43012319740116****	0.092500	102,839
29	邓毛菊	43302119600422****	0.075000	83,383
30	邓 锋	43011119701101****	0.075000	83,383
31	伍雄辉	43011119710212****	0.074100	82,382
32	武小金	43011119621016****	0.064040	71,198
33	黄 磊	43011119731223****	0.062500	69,486
34	周坤炉	43011119441021****	0.062500	69,486
35	康自立	43011119621015****	0.062500	69,486
36	王健美	43011119650203****	0.050000	55,588
37	陈南祥	43052819621211****	0.050000	55,588
38	沈 泓	42011119740415****	0.037500	41,691
39	杨理萍	43250219720808****	0.037500	41,691
40	温术根	43042419560926****	0.037500	41,691
41	唐振东	43011119750721****	0.025000	27,794
42	黄大辉	43302119651019****	0.025000	27,794
43	易图华	43302119710920****	0.025000	27,794
44	刘文生	43052719640607****	0.025000	27,794
45	曾孝春	43072219591220****	0.025000	27,794
46	肖为一	43232119570103****	0.025000	27,794
47	张 展	43011119660129****	0.018750	20,845
48	长沙高新开发区涛海投资管理有限公司	430193000053366	0.187500	208,458
合计			45.000000	50,030,000

注：根据协议，湖南隆平交易对方同意将持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分累计21股隆平高科股份无偿赠予袁丰年。

B、向安徽隆平交易对方发行数量：

序号	发行对象	身份证或营业执照号	发行对象持有安徽隆平的股权比例（%）	发行股份数（股）
1	张秀宽	34213019680913****	12.8	9,171,480
2	戴 飞	34010319651020****	9.7	6,950,260
3	合肥绿宝种苗 有限责任公司	340106000011975	12.0	8,598,260
合计			34.5	24,720,000

注：根据协议，安徽隆平交易对方同意将持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分累计1股隆平高科股份无偿赠予张秀宽。

C、向亚华种子交易对方发行数量

序号	发行对象	身份证号码	发行对象持有亚华种子的股权比例（%）	发行股份数（股）
1	张德明	43242119650125****	6.0	2,250,000
2	青志新	11010819700209****	5.2	1,950,000
3	陈遵东	42010619660727****	2.8	1,050,000
4	汤健良	43030319650316****	2.0	750,000
5	陈同明	43021919631022****	2.0	750,000
6	吕红辉	43010519691125****	2.0	750,000
合计			20.0	7,500,000

（十一）新增股份锁定期

本次发行对象承诺，其在本次重大资产重组中取得的隆平高科的股份自相关股份上市之日起36个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（十二）中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广州证券认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。虽然湖南隆平及其子公司、安徽隆平及其子公司部分房屋存在权属瑕疵，但该等情形不构成本次重大资产重组实施的实质性障碍，亦不会对未来发行人经营构成重大影响。发行人本次发行的新增股份登记已经完成，本次发行的新增股票上市事宜尚需取得深圳证券交易所的核准。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。隆平高科尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

2、律师的结论意见

启元律师认为：

（1）本次重大资产重组已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；

（2）本次重大资产重组所涉标的资产已依法完成过户，发行人已经依法取得标的资产的所有权，标的资产过户的行为合法、有效。虽然湖南隆平及其子公司、安徽隆平及其子公司部分房屋存在权属瑕疵，但该等情形不构成本次重大资产重组实施的实质性障碍，亦不会对未来发行人经营构成重大影响；

（3）发行人本次发行的新增股份登记已经完成，本次发行的新增股票上市事宜尚需取得深圳证券交易所的核准；

（4）在本次重大资产重组的实施过程中，发行人已履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（5）在本次重大资产重组的实施过程中，发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（6）在本次重大资产重组的实施过程中，交易各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务、承担相关责任，不存在违反相关协议及承诺的行为；

（7）相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续事项对隆平高科不存在重大法律风险；

（8）本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。

三、 本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已获得深圳证劵交易所批准。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：隆平高科

证券代码：000998

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为2014年1月10日。

（四）新增股份的限售安排

本次向发行对象发行合计82,250,000股的股票锁定期为36个月，上市流通时间为2017年1月10日，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、 本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后公司前十大股东的变化情况

上市公司本次重组发行股份前后十大股东对比情况如下：

1、截至2013年12月31日，公司前十大股东为：

股东名称	股数（股）	比例（%）
湖南新大新股份有限公司	71,700,005	17.24
湖南杂交水稻研究中心	33,428,571	8.04
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	17,789,707	4.28
全国社保基金一零六组合	15,289,973	3.68
中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金	13,680,077	3.29
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	10,355,556	2.49
袁隆平	6,685,715	1.61
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	6,520,682	1.57
全国社保基金六零一组合	5,136,988	1.24
华夏成长证券投资基金	5,049,901	1.21

2、新增股份登记到账后，本公司前十大股东为：

股东名称	股数（股）	比例（%）
湖南新大新股份有限公司	71,700,005	14.40
湖南杂交水稻研究中心	33,428,571	6.71
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	17,789,707	3.57
袁丰年	14,727,817	2.96
全国社保基金一零六组合	14,620,294	2.94
中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金	13,680,077	2.75
廖翠猛	11,447,100	2.30
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	10,355,556	2.08
张秀宽	9,171,480	1.84
合肥绿宝种苗有限责任公司	8,598,260	1.73

（二）发行前后公司控制权的变化

本次交易前，新大新股份持有公司71,700,005股股份，占公司股本总额比例为17.24%。本次交易完成后，新大新股份持有公司股份不变，公司股本总额将变更为49,805万股，新大新股份占公司股本总额比例下降为14.40 %，但仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍是伍跃时先生。本次交易是公司收购主要控股子公司少数股东权益，不构成借壳上市，未安排配套融资。

（三）发行前后公司股本结构的变化

股份类别	发行前		发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
无限售条件的流通股	415,800,000	100%	415,800,000	83.49%
有限售条件的流通股	0	0%	82,250,000	16.51%
股份总数	415,800,000	100%	498,050,000	100%

（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

本次交易的交易对方中廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上市公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（2012年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易向公司董事或高级管理人员发行股份合计28,461,156股占本次发行8,225万股的34.60%，占发行后总股本49,805万股的5.71%。本次交易前后关联方持股情况如下：

关联方股东名称	本次交易前持股数（股）	本次新增发行股份		本次交易后
		发行股份数（股）	占本次发行中的比例	持股数（股）	占发行后总股本比例
廖翠猛	0	11,447,100	13.92%	11,447,100	2.30%
张秀宽	0	9,171,480	11.15%	9,171,480	1.84%
张德明	0	4,501,350	5.47%	4,501,350	0.90%
龙和平	0	3,341,226	4.06%	3,341,226	0.67%
合计	0	28,461,156	34.60%	28,461,156	5.71%

除上述4名高管外，公司其他董事、监事及高级管理人员持股情况未发生变化。

（五）股份变动对主要财务指标的影响

根据公司2012年度经天健会计师事务所出具的天健审（2013）第2-177号《审计报告》、天健审[2013]2-254号《备考合并审计报告》，公司2012年、2013年1-9月模拟备考前后主要财务指标如下：

项目	2013年9月30日 公司实际财务数据	2013年9月30日 公司备考财务数据	2012年公司 实际财务数据	2012年公司 备考财务数据
总资产（万元）	340,271.33	340,271.33	359,165.45	359,165.45
营业收入(万元)	94,730.57	94,730.57	170,530.98	170,530.98
营业利润(万元)	5,070.42	5,070.42	22,624.52	22,624.52
净利润(万元)	8,748.81	8,748.81	28,218.98	28,218.98
归属于母公司股东净利润(万元)	5,369.27	9,734.16	17,106.00	28,010.88
资产负债率（%）	54.54	54.54	54.31	54.31
基本每股收益（元）	0.13	0.20	0.41	0.56
每股净资产（元）	2.90	2.75	2.93	2.91
净资产收益率%	4.40	6.94	14.94	20.78

本次交易前后，资产负债结构未发生变化，归属于上市公司的每股净资产有所减少，归属于上市公司股东的净利润提升明显。

五、本次发行股份中介机构情况介绍

（一）独立财务顾问

广州证券有限责任公司

法定代表人：刘东

地 址：北京市西城区武定候街2号泰康国际大厦1509室

电 话：010-57385582

传 真：010-57385582

经 办 人 员：孙昕、杨忠、程鹏

（二）法律顾问

湖南启元律师事务所

负 责 人：李荣

地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

电 话：0731-82953778

传 真：0731-82953779

经 办 律 师： 蔡波、丁少波、甘露

（三）财务审计机构

天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

单位负责人：曹国强

地 址：长沙市芙蓉中路二段189号新世纪大厦19-20楼

电 话：0731-85179881

传 真：0731-85179801

经办注册会计师：李第扩、李剑

（四）资产评估机构

开元资产评估有限公司

法定代表人：胡劲为

地 址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17楼

电 话：0731-85179817

传 真：0731-85172855

经办注册评估师：陈迈群、邓文

六、独立财务顾问的上市推荐意见

（一）财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

本公司与广州证券有限责任公司签署了《财务顾问协议》。广州证券有限责任公司指定杨忠、程鹏作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人，孙昕作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问协办人。

（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问广州证券经核查认为隆平高科具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐隆平高科本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

七、备查文件

（一）备查文件目录

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号）；

2、《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

3、广州证券有限责任公司出具的《广州证券有限责任公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、湖南启元律师事务所出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》；

5、天健会计师事务所出具的天健验[2013]2-24号《验资报告》及标的资产权属转移证明；

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

（二）备查地点

1、袁隆平农业高科技股份有限公司

地址：长沙市车站北路459号证券大厦9楼

电话：0731-82183880

传真：0731-82183880

联系人： 陈志新

2、广州证券有限责任公司

地址：北京市西城区武定候街2号泰康国际大厦1509室

电话：010-57385582

传真：010-57385582

联系人：孙昕、杨忠、程鹏

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年一月九日

  独立财务顾问