第七届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2014-001
上海市天宸股份有限公司
第七届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2014年1月8日上午在公司会议室举行。会议应到董事11人，实到8人。董事芮友仁、董事代峥嵘因公出差，委托董事李振华代为表决；独立董事谢晓云因公出差委托独立董事杨钢代为表决。公司全体监事及高管人员列席了会议，会议由董事长叶茂菁主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定， 此次会议审议并通过了如下决议：
一、关于《公司董事会换届》的议案
鉴于上海市天宸股份有限公司第七届董事会任期将于2014年1月19日届满。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定将产生新一届（第八届）董事会，现拟订董事会候选成员为11人，其中独立董事4人。
经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事会提议叶茂菁、马德玉、曲明光、陈馥荪、芮友仁、杨钢、李振华、傅建华、孙盛良、黄勇、文东华为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）；其中：傅建华、孙盛良、黄勇、文东华为独立董事候选人（独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所进行审核）。
此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃，通过本议案，同意提交股东大会审议。
二、关于公司转让河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权的议案
鉴于目前国内房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地整合公司现有资源，本公司将持有的河北冀圣房地产开发有限公司（以下简称“冀圣公司”）25.5%的股权和债权进行转让。本次交易系本公司将所持有的冀圣公司股权以及对冀圣公司的股东借款整体转让。本次交易实施后，公司将不再持有冀圣公司任何股权和债权。（详见公告临2014-005）。
此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃，通过本议案，同意提交股东大会审议。
三、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案
经公司董事会决定，公司定于2014年1月25日（星期六）上午9:00召开公司2014年第一次临时股东大会，其会议的有关事宜由董事会秘书负责筹办（详见公告临2014-004）。
此项议案表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃，通过本议案。
四、上网公告附件
1、第八届董事会董事候选人简历
2、独立董事候选人声明
3、独立董事提名人声明
4、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2014年1月9日
附件1：
上海市天宸股份有限公司
第八届董事会非独立董事候选人简历
叶茂菁 男 1971年3月出生，大学学士、澳大利亚籍。现任上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有限公司总经理，本公司第七届董事会董事长。
马德玉 男 1955年1月出生，中共党员，大专学历。历任中共上海市委办公厅联络处副处长、上海展览中心友谊会堂经理、上海展览中心总经理助理兼友谊会堂经理、上海展览中心总经理助理、上海展览中心副总经理，现任上海展览中心（集团）有限公司副总裁、党委副书记兼纪委书记，本公司第七届董事会副董事长。
曲明光 男 1949年3月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师、高级工程师。曾任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副主任，北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理，北京市西城区政协常委，金融街控股股份有限公司副董事长。现任本公司第七届董事会副董事长、本公司总经理。
沈建厅 男 1963年2月出生，中共党员，大专学历。曾任上海市星火农场星宇副食品公司经理、上海农工商集团星火总公司副总经理、光明食品集团五四总公司财务总监等职。现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监。
芮友仁 男 1938年11月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，享受上海市政府特殊津贴专家。历任上海市公用事业局副局长，上海市原水股份有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事。
杨钢 男 1958年7月出生，大学本科，三级律师。曾任上海市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师。本公司第七届董事会独立董事。
李振华 男 1971年12月出生，中共党员，大专学历，工程师、房地产估价师、国际项目管理师。历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地产资本投资经理，仲盛集团董事长助理。现任本公司第七届董事会董事，本公司总经理助理、投资部总经理。
上海市天宸股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人简历
傅建华 男 1951年出生，中共党员，硕士学历，高级经济师。曾任中国建设银行上海市分行副行长，上海银行党委书记、董事长，上海浦东发展银行副董事长、行长、党委副书记。现任浦发硅谷银行有限公司董事长。
孙盛良 男 1966年8月出生，研究生学历，具有证券执业资格、保荐代表人资格。曾任中国信达信托投资公司项目经理，银河证券有限公司高级经理，恒信证券有限公司投资银行部副总经理。现任国盛证券有限公司投资银行总部副总经理。本公司第七届董事会独立董事。
黄 勇男 1950年3月出生，中共党员，大专学历，经济师。曾任上海市商务委员会（原为上海市对外经济贸易委员会）调研员，熟悉外商投资企业的相关法律、法规。
文东华男 1973年12月出生，会计学博士，注册会计师。曾任四川长城特殊钢公司财务，上海复星实业股份有限公司财务，现为上海财经大学会计学院副教授。
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2014-002
上海市天宸股份有限公司
第七届监事会第十四次
会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2014年1月8日上午在公司会议室举行。会议应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等的规定。会议以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
鉴于上海市天宸股份有限公司第六届监事会任期将于2014年1月19日届满。根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定公司监事会将进行换届选举。现推选倪惠芝、李维琰为公司新一届（第八届）监事会监事候选人（简历附后）。
该项议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司转让子公司河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权的议案》
鉴于目前国内房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地整合公司现有资源，本公司将持有的河北冀圣房地产开发有限公司（以下简称“冀圣公司”）25.5%的股权和债权进行转让。本次交易系本公司将所持有的冀圣公司股权以及对冀圣公司的股东借款整体转让。本次交易实施后，本公司将不再持有冀圣公司任何股权和债权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
特此公告。
上海市天宸股份有限公司监事会
2014年1月9日
附件：
监事候选人简历
倪惠芝 女 1944年8月出生，大学文化，高级经济师。曾任上海市石油煤炭公司工程师，上海市商业科技情报研究所室主任，上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员，本公司第三届董事会董事；第四届、第五届监事会监事；第六届、第七届监事会主席。现为本公司第七届监事会主席。
李维琰 女 1951年3月出生，大专学历。曾任仲盛（上海）有限公司财务部副经理。现任上海莘盛发展有限公司财务部经理，本公司第七届监事会监事。
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2014—003
上海市天宸股份有限公司
关于选举职工监事的公告
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会将于2014年1月19日届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2013年12月18日召开第三届职工代表大会第七次会议，经投票选举施嘉伟当选为公司第八届监事会职工监事（简历附后）。
本次职工代表大会选出的职工监事，将与公司2014年第一次临时股东大会选举产生的其余2名监事共同组成公司第八届监事会，任期与第八届监事会一致。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司
2014年1月9日
附：
职工代表监事简历
施嘉伟 男 1955年9月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任上棉五厂厂长办公室副主任，上海五洲针织有限公司副总经理，上海市天宸股份有限公司办公室主任、天宸药业代总经理，上海市天宸股份有限公司第三届监事会监事、第五届和第六届监事会职工监事。
现任上海市天宸股份有限公司党委书记、工会主席、行政人事部经理，公司第七届监事会职工监事。
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2014-004
上海市天宸股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年1月25日
●股权登记日：2014年1月17日
●是否提供网络投票：否
根据上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议决议，公司决定于2014年1月25 日（星期六）上午9:00在上海市新华路160号上海影城召开公司2014年第一次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2014年1月25日（星期六）上午9:00
2、股权登记日：2014年1月17日（星期五）
3、会议召开地点：上海市新华路160号上海影城
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场会议方式
二、会议审议事项
1、关于公司董事会换届选举的议案：
（1）选举叶茂菁为公司第八届董事会董事
（2）选举马德玉为公司第八届董事会董事
（3）选举曲明光为公司第八届董事会董事
（4）选举沈建厅为公司第八届董事会董事
（5）选举芮友仁为公司第八届董事会董事
（6）选举杨钢为公司第八届董事会董事
（7）选举李振华为公司第八届董事会董事
（8）选举傅建华为公司第八届董事会独立董事
（9）选举孙盛良为公司第八届董事会独立董事
（10）选举黄勇为公司第八届董事会独立董事
（11）选举文东华为公司第八届董事会独立董事
2、关于公司监事会换届选举的议案：
（1）选举倪惠芝为公司第八届监事会监事
（2）选举李维琰为公司第八届监事会监事
三、会议出席对象
1、2014年1月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（授权委托书样式见附件）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、社会个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；
4、登记时间：2014年1 月21日 9:30—16:00 。
五、其他事项
1、会期半天，参加会议者食宿、交通费自理，根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。
2、联系方式：
公司地址：上海市长宁区仙霞路8号29楼
邮 编：200336
联 系 人：许先生、傅小姐
联系电话：021-62782233
传 真：021-62789070
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014年1月 9日
附 件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海市天宸股份有限公司2014年1月25日召开的2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（法人股东）签名（盖章）：
委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名：受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
| 1 | 选举叶茂菁为公司第八届董事会董事 | |||
| 2 | 选举马德玉为公司第八届董事会董事 | |||
| 3 | 选举曲明光为公司第八届董事会董事 | |||
| 4 | 选举沈建厅为公司第八届董事会董事 | |||
| 5 | 选举芮友仁为公司第八届董事会董事 | |||
| 6 | 选举杨钢为公司第八届董事会董事 | |||
| 7 | 选举李振华为公司第八届董事会董事 | |||
| 8 | 选举傅建华为公司第八届董事会独立董事 | |||
| 9 | 选举孙盛良为公司第八届董事会独立董事 | |||
| 10 | 选举黄勇为公司第八届董事会独立董事 | |||
| 11 | 选举文东华为公司第八届董事会独立董事 | |||
| 二 | 关于公司监事会换届选举的议案 | |||
| 1 | 选举倪惠芝为公司第八届监事会监事 | |||
| 2 | 选举李维琰为公司第八届监事会监事 |
备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2014-005
上海市天宸股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）转让参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司25.5%的股权及资产
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议
一、交易概述
公司将所持有的参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司（以下简称“冀圣公司”）25.5%的股权转让给河北强涛房地产开发有限公司（以下简称“强涛公司”）。本次交易系公司将持有的冀圣公司股权及对其的股东借款整体转让，其中本公司在冀圣公司的实缴资本为4,590万元，为其提供的股东借款为11,220万元，合计为15,810万元，上述两项经双方协商确定以人民币228,315,669.44元的总价转让和受让。本次交易实施后，公司将不再持有冀圣公司任何股权和债权。
本次股权转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。该交易的实施尚需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）交易方基本情况
公司名称：河北强涛房地产开发有限公司
注册地址：石家庄新华区新华路159号
注册资本：人民币叁仟万元
法定代表人：苏鸿涛
公司类型：其他有限责任公司
主营业务：房地产开发与经营、物业管理。
（二）该公司最近三年主要业务开展正常，截至2012年12月31日，公司资产总额3,201.35万元，净资产2,792.89万元。截至2013年11月30日，公司资产总额10,211.75万元，净资产2,702.20万元。
（三）本公司与强涛公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
出售资产：公司所持有的冀圣公司25.5%的股权及股东借款。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2010年1月18日，经本公司董事会六届二十六次会议审议通过，通过受让实际控制人之关联公司的股权，公司获得了冀圣公司25.5%股权。后根据业务进展需要，公司对其进行了追加投资，目前冀圣公司各项业务开展正常。
4、冀圣公司基本情况
公司名称：河北冀圣房地产开发有限公司（原名：河北冀盛房地产有限公司）
注册地址：石家庄裕华区神兴小区神兴大厦319室
注册资本：人民币18,000万元
法定代表人：叶莉芳
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：房地产开发与经营、物业服务。
5、冀圣公司一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年11月30日，公司资产总额61,231.38万元，净资产17,201.83万元，1-11月主营业务收入0万元，净利润-91.41万元。
经审计，截至2012年12月31日，公司总资产61,304.20万元，净资产17,293.25万元，2012年度主营业务收入0万元，净利润-57.75万元。
（二）交易标的评估情况
公司聘请了银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）进行资产评估，并出具了编号为银信评报字[2013]沪第889号的评估报告。本次采用资产基础法进行评估，评估基准日为2013年11月30日。
经评估,冀圣公司总资产65,254.23万元,净资产21,224.69万元,净资产评估溢价4,022.86万元。根据股权比例,本公司应享有的部分净资产即股权权益为5,412.30万元，该部分权益评估溢价为1,025.83万元。
（三）交易标的定价情况
本次交易价格以实际投资款、年化收益率及一定的投资回报款为基准加以确定。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款的确定
本公司对冀圣公司的实际投资款为15,810万元，其中含实缴资本4,590万元，和为其提供的股东借款11,220万元；以年化收益率11%和实际到帐次日至2013年12月15日计算上述部分收益为54,215,669.44元。另外，强涛公司将再向本公司支付1,600万元作为投资回报。
上述款项经交易双方协商确定以人民币贰亿贰仟捌佰叁拾壹万伍仟陆佰陆拾玖元肆角肆分（小写：￥228,315,669.44元）进行转让和受让。
同时，强涛公司将对冀圣公司进行尽职调查，最后以静态审计结果确定本公司的实际投资款。
（二）股权转让价款的支付方式
1、自股权转让框架协议签署之后五日内，强涛公司将向本公司支付意向金人民币1,200万元。
2、待本公司董事会和股东大会均审议通过“冀圣公司股权转让议案”后，交易双方将另行签署股权买卖协议。
自股权买卖协议签署后五日内，强涛公司将支付人民币200,315,669.44元给双方指定的监管代理人，监管代理人将分两次将该款项支付给本公司。具体如下：
（1）待股权变更登记手续报送当地工商局，工商局受理之日起三日内，将其中的104,164,148.11元支付给本公司。
（2）在股权变更经当地工商局备案登记后三日内，将其中的96,151,521.33元支付给本公司。
3、在股权买卖协议签署后一个月内，强涛公司将付清剩余转让款人民币1,600万元。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（二）本次交易完成后，不会因此产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
该项股权转让交易出于公司整合资源的需要，有利于公司回笼资金，利于公司开拓新业务的发展。本次交易如顺利完成，经初步测算，公司将回笼约2.28亿元资金，并预计产生约7,000万元的税前收益。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立意见
（二）评估报告
特此公告。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2014年1月9日