证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号： 临2014-002
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
●发行数量：203,665,987股
●发行价格：人民币 4.91元/股
●发行对象、配售数量
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 配售金额 （元） |
| 1 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 74,943,438 | 367,972,280.58 |
| 2 | 华泰资产管理有限公司 | 50,916,496 | 249,999,995.36 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 28,513,238 | 139,999,998.58 |
| 4 | 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,366,598 | 99,999,996.18 |
| 5 | 绿地地产集团有限公司 | 14,669,598 | 72,027,726.18 |
| 6 | 龚磊 | 14,256,619 | 69,999,999.29 |
注：华泰资产管理有限公司对应的具体配售对象为受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合和受托管理安华农业保险股份有限公司-传统保险产品，对应的配售数量分别为40,733,198股和10,183,298股。
●限售期：上海建筑材料（集团）总公司持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
●预计上市时间：根据前述限售期及承诺，上海建筑材料（集团）总公司持有本次发行的股份将于2017年1月10日上市流通，其他发行对象持有本次非公开发行的股份将于2015年1月10日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
上海耀皮玻璃集团股份有限公司本次非公开发行不超过203,665,987股人民币普通股（A股）履行了以下程序：
1、2013年5月16日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2013年6月7日，发行人接到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2013]147 号），同意发行人本次非公开发行。
3、2013年6月25日，发行人召开了2012年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
4、发行人本次非公开发行申请于2013年7月23日由中国证券监督管理委员会受理，于2013年10月25日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年11月20日，发行人接到中国证监会核发《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455号），核准发行人非公开发行不超过203,665,987股新股。
（二）本次发行的基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。
3、发行数量：本次发行的股票数量为203,665,987股。
4、发行价格：本次非公开发行价格为4.91元/股，为发行底价的100%和发行日（2013年12月25日）前20个交易日均价的77.94%。
5、募集资金总额：人民币999,999,996.17元。
6、发行费用：人民币21,403,889.55元（含承销保荐费、律师费、验资费、股份登记费等）。
7、募集资金净额：人民币978,596,106.62元。
8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2013年12月29日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2013）第2561号”验资报告。根据该验资报告，截止2013年12月27日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的认股款人民币999,999,996.17元。
2013年12月30日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用19,000,000元后的资金980,999,996.17元划转至公司在中国银行上海市周家渡支行开立的450759215096账户内。2013年12月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会验字[2013]第5736号”验资报告。根据验资报告，截至2013年12月30日止，公司募集资金总额为999,999,996.17元，扣除发行费用计人民币21,403,889.55元，实际募集资金净额为人民币978,596,106.62元。其中计入股本人民币203,665,987元，计入资本公积人民币774,930,119.62元。
2014年1月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为，发行人本次非公开发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》（下称《管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）等规范性文件规定的发行程序及公司第七届董事会第八次会议以及2012年度股东大会会议通过的本次发行方案的规定；公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上述会议的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
二、本次发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为203,665,987股，未超过中国证监会核准的上限203,665,987股。发行对象总数为 6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 74,943,438 | 367,972,280.58 | 36个月 | 2017年1月10日 |
| 2 | 华泰资产管理有限公司 | 50,916,496 | 249,999,995.36 | 12个月 | 2015年1月10日 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 28,513,238 | 139,999,998.58 | 12个月 | 2015年1月10日 |
| 4 | 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,366,598 | 99,999,996.18 | 12个月 | 2015年1月10日 |
| 5 | 绿地地产集团有限公司 | 14,669,598 | 72,027,726.18 | 12个月 | 2015年1月10日 |
| 6 | 龚磊 | 14,256,619 | 69,999,999.29 | 12个月 | 2015年1月10日 |
| 合计 | 203,665,987 | 999,999,996.17 | - | - | |
注：华泰资产管理有限公司对应的具体配售对象为受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合和受托管理安华农业保险股份有限公司-传统保险产品，对应的配售数量分别为40,733,198股和10,183,298股。
（二）发行对象情况
1、上海建筑材料（集团）总公司
企业名称：上海建筑材料（集团）总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：上海市北京东路240号
注册资本： 人民币20亿元
法定代表人：邱平
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海建筑材料（集团）总公司为公司控股股东。上海建筑材料（集团）总公司及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于上海建筑材料（集团）总公司及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、华泰资产管理有限公司
企业名称：华泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室
注册资本：人民币3.003亿元
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2013年12月25日，华泰资产管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
3、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市虹口区四川北路818号503室
执行事务合伙人：上海诚鼎创佳投资管理有限公司（委派代表：陈智海）
经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至2013年12月25日，上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、中信证券股份有限公司
企业名称：中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：人民币1,101,690.84万元
法定代表人：王东明
经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2015年12月17日）。
截至2013年12月25日，中信证券股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
5、绿地地产集团有限公司
企业名称：绿地地产集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市卢湾区打浦路688号
注册资本：人民币10亿元
法定代表人：张玉良
经营范围：房地产综合开发经营、租赁、物业管理，房地产咨询（不得从事经纪业务），建筑施工（凭相关资质许可证经营）、园林绿化工程、室内装潢，建筑材料、五金、金属材料、木制品、日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
截至2013年12月25日，绿地地产集团有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
6、龚磊
自然人姓名：龚磊
自然人住所：上海市静安区
身份证号码：31010119640331****
截至2013年12月25日，龚磊和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
三、本次发行前后发行人前十名股东变化情况
本次发行前后，发行人控股股东及实际控制人均未发生变化。本次发行前，上海建筑材料(集团)总公司直接持有发行人股份比例为28.43%，通过全资子公司香港海建实业有限公司间接持有发行人股份比例为0.31%，为发行人控股股东；本次发行完成后，上海建筑材料(集团)总公司直接和间接持有发行人股份比例变为30.50%，仍为发行人控股股东。
本次发行前后，发行人前十名股东情况如下：
（一）发行前发行人前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2013年12月16日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股 比例 | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 上海建筑材料(集团)总公司 | 207,918,282 | 28.43% | 流通A股 | - - |
| 2 | 皮尔金顿国际控股公司BV | 141,958,984 | 19.41% | 流通A股、流通B股 | - |
| 3 | 中国复合材料集团有限公司 | 118,934,596 | 16.26% | 流通A股 | - |
| 4 | 中国东方资产管理公司 | 7,310,055 | 1.00% | 流通A股 | - |
| 5 | TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 4,380,048 | 0.60% | 流通B股 | - |
| 6 | NAITO SECURITIES CO., LTD. | 2,974,401 | 0.41% | 流通B股 | - |
| 7 | 李丽蓁 | 2,955,437 | 0.40% | 流通B股 | - |
| 8 | 孙文雄 | 2,777,794 | 0.38% | 流通B股 | - |
| 9 | 香港海建实业有限公司 | 2,287,681 | 0.31% | 流通B股 | - |
| 10 | WANG SHANG KEE &/OR CHIN WAN LAN | 2,121,320 | 0.29% | 流通B股 | - |
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2014年1月3日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股 比例 | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 207,918,282 | 22.24% | 流通A股 | - - |
| 74,943,438 | 8.02% | 流通A股 | 限售 | ||
| 2 | 皮尔金顿国际控股公司BV | 141,958,984 | 15.18% | 流通A股、 流通B股 | - |
| 3 | 中国复合材料集团有限公司 | 118,934,596 | 12.72% | 流通A股 | - |
| 4 | 前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合 | 40,733,198 | 4.36% | 流通A股 | 限售 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 28,513,238 | 3.05% | 流通A股 | 限售 |
| 6 | 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,366,598 | 2.18% | 流通A股 | 限售 |
| 7 | 绿地地产集团有限公司 | 14,669,598 | 1.57% | 流通A股 | 限售 |
| 8 | 龚磊 | 14,256,619 | 1.52% | 流通A股 | 限售 |
| 9 | 安华农业保险股份有限公司－传统保险产品 | 10,183,298 | 1.09% | 流通A股 | 限售 |
| 10 | 中国东方资产管理公司 | 7,310,055 | 0.78% | 流通A股 | - |
四、本次发行前后股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国有法人持有股份 | 118,126,274 | 118,126,274 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | 71,283,094 | 71,283,094 | ||
| 3、境内自然人持有股份 | 14,256,619 | 14,256,619 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 203,665,987 | 203,665,987 | ||
| 无限售条件的流通股 | A股 | 543,750,080 | 543,750,080 | |
| B股 | 187,500,002 | 187,500,002 | ||
| 无限售条件的流通股份合计 | 731,250,082 | 731,250,082 | ||
| 股份总额 | 731,250,082 | 203,665,987 | 934,916,069 |
本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对发行人资产结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高发行人防御风险的能力，有利于发行人的长期持续发展。
（二）本次发行对发行人业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，发行人的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对发行人的业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对发行人治理的影响
本次股票发行前，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，发行人的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证发行人的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，发行人的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（五）本次发行对发行人关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
（六）本次非公开发行募集资金投资项目对发行人后续经营的影响
发行人本次发行募集资金投资项目将进一步提高发行人的整体竞争能力，显著改善发行人产品结构，有助于发行人实现产品高端化，提升发行人产品的盈利能力，提高发行人经营业绩。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号海通证券大厦1401室
保荐代表人：杨唤、范长平
项目协办人：何科嘉
项目联系人：苏海燕、刘超、黄腾飞
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
（二）发行人律师
名称：上海市浦栋律师事务所
住所：上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦6楼
负责人：毛柏根
签字律师：孙志祥、费宏博、卞栋梁
联系电话：021-58307376
联系传真：021-58203032
（三）审计机构及验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
办公场所：上海市延安东路550号海洋大厦
执行事务合伙人：孙勇
签字会计师： 戎凯宇、 林德伟、熊洋
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
七、备查文件
1、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2014年1 月10日